《恒邦股份内部控制自我评估报告 2011-04-08.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《恒邦股份内部控制自我评估报告 2011-04-08.pdf（9页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 -1-山东恒邦冶炼股份有限公司山东恒邦冶炼股份有限公司 内部控制内部控制自我评估报告自我评估报告 根据财政部、证监会、深圳证券交易所等部门发布的 企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，不断完善公司治理，健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，促进了企业的规范运作，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。现就公司2010年度内控制度的建立和执行情况评估如下：一、一、内部控制内部控制的的基本目标基本目标 （一）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监
2、督机制，确保公司经营管理目标的实现。（二）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保公司各项业务活动的健康运行。（三）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。（四）规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量。（五）确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。二二、内部控制内部控制遵循以下基本原则遵循以下基本原则 （一）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。（二）全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制
3、的权力。（三）公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。（四）正确处理成本与效益的关系，保证以合理的控制成本达到最佳的控制效果。-2-三三、内部控制的内部控制的基本情况基本情况 （一）（一）组织架构组织架构 1、股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司章程中载明的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开了4次股东大会:2009年度股东大会、2010年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会、2010年第三次临时股东大会。会议的召
4、集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。上海市锦天城律师事务所律师见证了历次股东大会并出具了见证意见，共审议了2009年年度报告及其摘要、2009年度利润分配的预案等27项议案。2、董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。报告期内，公司董事会共召开会议10次，审议通过了50项议案。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。3、公司监事会行使监督权，对董事、全体
5、高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。报告期内，公司监事会共召开会议 4 次，审议通过了 14 项议案。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。4、公司经理层行使管理权，对董事会负责，执行董事会决议，公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设职能部门和生产部门，在以总经理为核心的经理层领导下运转，建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财务部、企业文化和人力资源部、供应部、市场部、矿山部、安环部、质量管理部、技术管理部、行政部、保卫监察部、基建部、综合部、动力部、设备部、审计监管部、经理办、证券部等17个部门，基本贯彻不兼容职务相分离的原则
6、，比较科学地划分了每个部门的责任权限。5、内部控制的监督检查。为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，由会计专业独立董事担任董事会审计委员会主任，负责全面审查和监督公司财务报告、内部审计方案及内部控制有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情况。公司审计监管部专门负责监督检查，并配有 3 名 -3-专职内部审计人员，具备专业任职资格和专业知识。审计监管部对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。2010 年审计监管部对公司各部门开展了监察工作，通过一系列的措施推动了管理制度、流程的完善、优化。审计监管部根据公司年度经营计划及部门工作计划制定年度内部控制检查监
7、督计划。公司各部门及下属机构对内部控制检查监督予以积极配合。公司将内部控制检查中所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。（二）（二）内部控制的制度建设内部控制的制度建设 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制订、完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、高级管理人员工作细则、信息披露事务管理制度、独立董事工作制度、董事会战略委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会秘书工作细则、控股股东及实际控制人行为规范、重大投资决策制度、投资者关系管理制度、募集资金使用管理办
8、法、关联交易决策制度、子公司管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、内部审计制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票制度、重大信息内部报告制度、防止控股股东及关联方占用公司资金制度、印章使用管理制度、套期保值业务管理制度、内幕信息及知情人管理制度、年报信息披露重大责任追究制度等重大规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资等经营活动的各个环节，确保各项工作有章可循，形成了规范的内部控制体系。（三三）内部控制的内容及
9、实施情况内部控制的内容及实施情况 1、计划控制 公司在业务管理方面强调计划的制定、执行、监督，制定了生产经营计划编制实施办法以年度、月度生产经营计划为总纲，指标分解到各车间、职能部门，以计划为目标层层签定绩效考核责任书，实行上级考下级、一级考一级，落实工作任务。2、销货及收款控制 -4-公司制定了产品销售管理制度、销售合同管理制度、客户档案管理制度以及成品及半成品管理制度、产品定价审批制度、安全保卫制度等控制制度，从制度上规范了公司产品销售行为，并对公司产品销售明确分工。公司财务部负责成品金远程网上交易操作，白银客户询价报价审批程序工作。黄金销售过程控制为财务部由专人查看国际、国内交易行情，并
10、根据公司库存情况及实时行情提报财务总监黄金销售指令单，黄金销售指令单内容包括销售数量、时间、价格区间，财务总监根据公司制度规定及资金情况签发下达销售指令。成品的运输由公安部门协助严格按安全保卫制度执行不固定人员、不固定时间，不固定路线，保证运输过程的安全。其他产品由市场部负责分区域按产品定价审批制度确定产品价格，与市场部签定产品价格、货款回收经济责任制。3、采购及付款控制 公司制定有物资采购管理规定、物资采购合同管理规定、原料金精矿采购有关规定、原料进厂管理制度、物资进厂管理制度以及比价采购管理规章制度等控制制度，特别对原料金精矿采购过程每一步骤，规定了严格的工作程序，公司在制定金精矿采购计量
11、制度方面，本着公开、公正、公平、诚信的原则，既保证了公司的利益不受损失，同时赢得了全国各地客户良好的信誉，为公司的发展打下坚实的基础。具体采购过程中特别是新客户和矿性发生变化的情况下，采购人员首先取制样品交公司化验，并依据样品的实验报告由技术部写出评价报告，原料计划员依据实验报告、评价报告写出购买该批矿的效益分析，拟订价格表报副总裁签批价格的上限。在价格审批表的范围内与业务单位签定购销合同，经供应部部长、法律咨询办公室审查同意及分管总监签字，合同的签定不能超出价格表的上限。价格审批表一式两份与合同装订一起，交供应部、财务部依据结算货款。4、生产控制 公司制定了物资仓储管理制度、物资出库管理制度
12、、物资入库管理制度等控制制度。仓储部门对收到的材料商品验点，核对无误后填制入库单。仓储部门只有经授权批准的人员才可进入。发出材料要经审核批准的材料领用单凭证为依据，核对后方能发料，并及时登记材料收发存登记簿，填制材料出库单，及时送交财务部门进行会计处理。仓储部门定期对存放的实物检查，如发现损坏、变质等情况应及时填制报告单，说明原因，批准后仓储部门与会计部门分别调整实物和金额记录。公司制定了内部生产管理制度、质量监督检验管理制度、生产设备管理 -5-标准以及安全生产管理制度等控制制度。生产计划复核批准后，签发生产通知单进行生产。公司对生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等
13、方面都进行了严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全生产。公司制定了财务管理制度等控制制度。对各成本项目的核算、制造费用的归集与分配、产品成本的结转做了严格规定。同时要求将生产过程中发生的成本控制在预定的水平内，对实际成本同合理制定的计划成本的差异要及时进行分析，出具分析报告。5、固定资产管理控制 公司制定有 固定资产管理规定、工程项目管理制度、物资采购管理规定、物资采购合同管理规定等控制制度。固定资产购入由各生产部门制定“物资需用计划”，报设备部。设备部审核后报业务总监批准。批准后的“物资需用计划”转给设备物资仓库，编制“采购计划”。由设备部进行采购。固定资产采购采用招标形式或比价采购。合同
14、文本需经公司法律咨询办公室进行合同评审后才能签订正式合同。公司建立固定资产管理责任制度，资产使用部门、使用人妥善使用、保养固定资产，对固定资产的完好性负责。定期盘点固定资产，核实数量，查清质量。各归口部门对盘盈、盘亏或毁损的固定资产应查明原因，出具书面报告。6、货币资金控制 公司制定有财务管理制度等控制制度。对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强款项收付的稽核，确保货币资金的安全。7、人力资源及薪酬控制 公司制定了人力资源管理制度，具体包括员工录用招聘规定、员工考勤管理制度、员工请假管理制度、薪酬管理制度、绩效考核实施
15、细则、员工纪律通用规则、员工辞职、辞退管理制度、专业技术人员及技师考核、聘任规定、员工培训管理制度等制度。对人事管理的各方面都做出了详尽规定。8、计算机信息系统控制 公司制定了计算机网络系统管理制度、网络系统工作违规处理细则、计算机系统设备购置工作程序等控制制度。建立建全了信息安全管理体系和计算机信息系统风险防范体系。规定只有系统管理员、会计人员、稽核人员及其他与电算 -6-会计有关人员，有权进入财务系统操作，无关人员不得随意进入财务系统。对各种业务数据定时做备份处理，定期对计算机实施杀毒操作，定期对计算机硬件维修保养。（四）（四）重点控制活动重点控制活动 1、对子公司的控制（1）建立对控股子
16、公司的控制架构，确定控股子公司章程，选任董事、监事、经理及财务负责人。（2）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，要求控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。（3）制定了控股子公司的业绩考核与激励约束制度。（4）制定了控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。（5）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并委托会计师事务所审计控股子公司的年度财务报告。（6）公司定期对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。2、对关联交易的控制
17、公司制定了公司关联交易决策制度。对关联人、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。3、对投资的控制 公司制定了重大投资决策制度等控制制度。同时公司董事会议事规则对公司对外投资权限，规定了严格的审查和决策程序。董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔帐面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的 10；连续 12 个月内累计帐面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的 30。以上权限不包括中国证监
18、会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。4、对对外担保及融资的控制 公司董事会议事规则对公司担保及融资规定了严格的审查和决策程序。董事会 -7-根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30，当年发生的借款总额不超过公司股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担责任，具体权限为：单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产10；公司及控股子公司对外担保总额不得达到或超过公司最近一期经审计净资产50；公司对外担保总额不得达到或超过公司最
19、近一期经审计净资产30；公司为之提供担保的担保对象的资产负债率不超过70；对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保须提交股东大会审议批准。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。5、募集资金的内部控制 公司制定了募集资金使用管理办法，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。6、信息披露的内部控制 公司建立了信息披露事务管理制度，从信息披露内容、信息披露工作的管理、程序.、责任划分、规范投资者关系、买卖公司股份的报告、申报和
20、监督、财务管理和会计核算的管理、各部门及下属公司信息披露、信息披露文件的保管、保密及责任追究等方面作了详细规定，以保证信息披露工作的及时、准确、完整。7、套期保值业务的内部控制 公司建立了套期保值业务管理制度，规定公司进行套期保值业务只能以规避生产经营所需原材料及生产产品价格波动等风险为目的，不得进行投机和套利交易。同时从套期保值业务的组织机构、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、档案管理制度、保密制度等方面作了详细规定，以防范和化解套期保值业务可能带来的风险。四四、内部控制、内部控制的问题及的问题及完善措施完善措施 （一）存在问题 本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完
21、善。1、在控制制度建设方面。随着国家法律、法规的进一步完善，公司的管理控制 -8-制度也需要进行适当的修改、补充、完善。2、在控制制度执行方面。内控制度执行力度的监督与检查还有待于持续加强。尤其是公司自2010年6月份开始开展铜产品套期保值业务，由于2010年10月份以来期货铜价格涨幅较大，导致铜期货保值账户亏损，截止2010年12月31日，公司平仓亏损6,114.15万元，同时，持有的卖出持仓铜期货合约以2010年12月31日的结算价为准共计浮动亏损5,916.30万元。但是公司针对上述铜产品期货套期保值业务的平仓亏损及所持合约的浮动亏损没有及时履行持续信息披露义务，直至2011年3月8日才
22、披露相关事项。公司的上述行为违反了深圳证券交易所股票上市规则第2.7条、9.2条，中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务以及公司套期保值业务管理制度的相关规定。（二）完善措施 1、及时关注国家及监管部门的规章制度要求，结合企业实际情况，持续补充、完善公司内部控制制度，强化企业经营管理。2、进一步完善内部监督，落实日常监督和专项监督。对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查。公司对套期保值业务未及时履行持续信息披露义务事件高度重视，并立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，董事长召集有关人员，组织召开套期保
23、值业务整改专题会议，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务及公司套期保值业务管理制度等规定，开展全面自查、理顺，认真学习了相关规定，深入分析了公司存在的问题，针对问题进行了研究部署，落实部门分工，提出了以下整改措施：（1）认真学习各有关制度，加强信息披露工作管理力度 公司组织套期保值领导小组成员及具体操作人员等相关部门人员，针对公司套期保值存在的问题，深入学习证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、中小企业板信息披露业务备忘录第25号
24、：商品期货套期保值业务等法律法规及公司套期保值业务管理制度等内部控制制度规定，要求领导小组成员和具体操作人员今后必须严格按照上述制度，开展套期保值业务，完善相关手续和流 -9-程。提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。（2）重新理顺组织机构，并建立独立操作部门，配备了专业人员 公司套期保值业务领导小组由公司财务总监及财务部、审计监管部及产品销售部门等相关人员组成。在公司开展套期保值业务过程中，小组成员都是兼职人员，受工作任务和精力的影响，极易疏忽市场的变化，为此，我公司在领导小组的基础上，将小组进行了详细的分工，不再使用兼职人员，将有能力操作套期保值业务的人员单独组
25、织成立了独立操作部门套期保值交易中心，由小组领导，人员归口至财务部、审计监管部和销售部门管理。五五、内部控制的、内部控制的评价评价 董事会通过对公司内部控制进行认真的自查和分析，认为：公司通过不断的建立、健全、完善和提高，公司建立了较为完善的法人治理结构，现行的内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求；在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，公司内部控制制度能得到有效的执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。但同时，公司在内部控制的执行方面还需要不断完善和提高。公司将积极采取持续提升公司管理水平的有力措施，在追求股东利益最大化的同时，进一步完善公司的内部控制制度建设，更好地树立自律、规范、诚信的公司形象，促进公司持续健康发展。山东恒邦冶炼股份有限公司 董 事 会 二一一年四月六日