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1、 投资条款清单 （注：适用于中国境内以增资方式进行的人民币股权投资）【】年【】月【】日 本投资条款清单（简称“本清单”）由xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（有限合伙）（简称“投资人”）与【】（简称“创始人”）共同签署。本清单总结了投资人拟投资【】公司的主要条款，仅为双方确认投资意向所用。在双方确认并签署具有法律约束力的最终投资协议之前，除“保密”、“费用”、“排他性”、“适用法律及争议解决”等条款中所述内容外，本清单其他条款对投资人、创始人均不具有法律约束力。A.投资人 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（有限合伙）。B.创始人【】。C.公司【】是一家依据中华人民共和
2、国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币【】万元，主营业务为【】。D.公司估值及投资意向 公司设立完成后，投资人拟以溢价增资方式向公司投资。公司投资后估值为人民币【】万元，投资人投资人民币【】万元（简称“投资款”），取得增资完成后公司【】%的股权（简称“本轮融资”）。E.投资款使用 与公司主营业务【】有关的事项。F.交割日 交割日为各方签署正式投资协议后，投资人向公司汇入投资款之日。G.股权结构 本轮融资完成后，公司股权结构如附表一所示。H.交割条件 本清单中投资人承担其投资义务，需取决于以下先决条件的实现：(i)投资人对尽职调查的结果满意；(ii)最终的法律文件（包括但不限于投
3、资协议、结合本轮融资修订和重述的公司章程、股东会决议等）令投资人满意；(iii)公司已取得交易所必需的所有资质、证照及其他政府审批（如适用）(iv)公司已经与关键管理层和人员（由投资人选定）签订格式和内容令投资人满意的劳动合同；(v)公司创始人承诺自本条款清单签订之日起全职在公司工作；(vi)其他投资人惯常要求的条件。I.创始人及公司的陈述与 保证 创始人及公司须在正式投资协议中就投资和公司法律、财务及运营事项做出通常的陈述与保证。J.股权成熟 创始人同意，其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分 4 年成熟，每满 1 年成熟 25%。若自交割日起 4 年内创始人从公司离职（因不可抗力离职的
4、除外），创始人应以 1 元人民币的象征性价格或法律允许的最低转让价格将其未释放的股权转让给投资人或投资人指定的主体。K.股权锁定 公司在合格资本市场首次公开发行股票（简称“IPO”）前，未经投资人书面同意，创始人不得转让其所持有的公司股权或进行其他处置，因股权激励计划而转让股权的除外。L.优先购买权 在不违反股权锁定条款的前提下，公司在 IPO 前，创始人及公司其他股东拟出售其股权的（简称“拟出售股权”），投资人有权以同等条件及价格优先于公司其他所有股东购买全部或部分拟出售股权。M.共同出售权 在不违反股权锁定条款的前提下，公司在 IPO 前，创始人拟出售其股权时，投资人有权按其持股比例与创始
5、人共同出售其所持有的股权，否则创始人不得转让。具体参照如下公式：投资人拟出售的股权比例=投资人持股总额（创始人拟出售的股权比例创始人持股总额）。N.领售权 自正式投资协议签署之日起 5年后且在公司 IPO前，如果有第三方愿意以投资人投资后公司估值的 10倍以上的金额购买公司全部股权，合计持有投资人所持股权总额的 50%以上的投资人有权要求所有股东一起向该第三方转让全部公司股权，且应在公司相关决议上全部同意并签署。O.优先认购权 如果公司在 IPO 前以任何形式进行新的股权融资，均需经投资人书面同意，且投资人有权按其持股比例以同等条件和价格认购公司新增注册资本。如果公司其他拥有优先认购权的股东放
6、弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。P.反稀释 创始人及公司在 IPO 前未经投资人书面同意不得以低于公司本轮融资后每百分之一股权代表价值的估值（简称“更低估值”）接受新投资人出资。如果投资人书面同意创始人及公司以更低估值接受新投资人投资，则创始人需要按照更低估值向投资人进行股权比例调整或以投资人认可的其他方式进行补偿。股权比例调整方式为：由创始人将以 1 元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）向投资人转让应调整的全部股权，使投资人在公司的出资或持股比例达到按照下列公式计算得出的比例，或者以投资人认可的其他方式进行补偿：投资人应占出资或持股比例
7、=投资人出资额/更低估值 Q.清算优先权 公司在 IPO之前因任何原因导致清算、转让核心资产或控制权变更，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付其全部投资款加上每年累积的、应向投资人支付但未支付的所有未分配利润的款项或等额资产以及自交割日起每年 8%的利息（复利），剩余部分由全体股东（包括投资人股东）按各自的持股比例分配。为了满足相关法律的要求并同时实现双方在本协议项下的约定，双方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。R.回购权 自交割日起 5 年后且公司 IPO 前，投资人有权在任何时候要求公司(通过减资或者其他法律允许的方式)以下述价格的较高者回购其持有
8、的全部或者任何部分的股权（“待回购股权”），若公司因任何原因无法履行回购义务，则投资人有权要求创始人在公司资产总额范围内，向投资人承担回购义务：（1）!按待回购股权占投资人持有股权的比例计算，相当于相应的部分或全部投资款加上投资人完成增资出资义务之日起每年以复利率 8%计算的投资回报，加上每年累积的、应向投资人支付 但未支付的所有未分配利润（其中不满一年的红利按照当年红利的相应部分计算金额)的价格；或（2）!由投资人和代表公司 50%投票权的股东共同认可的独立第三方评估机构评估的待回购股权的公允市场价格。如投资人要求，待回购股权的价格可根据红利派发、资本重组和其他类似情况经双方协商进行相应调整
9、。S.优先跟投权 若公司发生清算事件且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日起 5 年内创始人从事新项目的，投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且投资人本次投资额与清算事件投资人所得总额的差额部分，将视为对新项目的投资款。T.知情权（信息权）创始人应当并应促成公司季度、年度将财务报表、公司预算等财务文件在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查。创始人应当并应促成公司就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司全部相关财务资料。投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。U.投资人地位 创始人同意，如公司
10、进行后续融资或为进行后续融资、上市而对公司进行重组并在境内外直接或间接设立任何特殊目的公司、关联方，则其确保投资人在后续融资中得到或保留本协议赋予投资人的所有权利和利益，并取得不次于后续融资中新投资人取得的股东权利。V.董事会 公司设立董事会，由 3名董事组成，投资人有权指派 1名董事。W.保护性条款 经各方协议一致的对于投资人股权或对公司有重大影响的事项，须经投资人或投资人委派的董事（如有）书面同意方可实施。X.激励股权 在公司现有股东持有的股权中，另行提取投资后公司股权总额【10-20】%；作为公司员工激励股权。Y.全职工作、竞业禁止与禁止劝诱 创始人应当全职尽责在公司工作，在其自公司离职
11、和不再持有公司股权之日起【18/24】个月内，不得参与和公司主营业务有竞争关系的业务。不劝诱、聘用公司员工。Z.费用 本轮融资非因投资人方原因未能如约完成的，创始人应促使公司承担投资人为本次投资付出的相关费用，包括全部审计费用、律师费、会计师尽职调查费用及其他开支。AA.保密 双方对本清单涉及的相关信息，应承担保密义务，通常适用的例外情况除外。BB.排他性 在本清单签订后 90日内，公司及创始人不得与投资人以外的任何第三方洽谈或实行融资交易。CC.适用法律及争议解决 与本轮融资有关的任何争议，应适用中国法律，并交由中国国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会的仲裁规则通过仲裁方式解决。【以下为投资条款清单签字页，无正文】投资条款清单各方签名盖章：公司公司：_ 法定代表人：创始人创始人：_ 创始人创始人：_ 投资人投资人：_ 法定代表人/授权代表人：附表一附表一 股权结构图股权结构图 融资后公司股权结构：股东名称股东名称 认缴出资认缴出资 股权比例股权比例 总计总计 100%