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1、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）解读非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）解读新三板迎接历史性变革！新三板迎接历史性变革！邱清荣邱清荣北京市东易律师事务所合伙人北京市东易律师事务所合伙人律师律师北京民营科技实业家协会常务理事北京民营科技实业家协会常务理事 2012年年7月月24日日2/26/20231帮助创业企业健康成长 授课计划授课计划第一阶段：学员调查第一阶段：学员调查第二阶段：课程讲解第二阶段：课程讲解第三阶段：课程答疑第三阶段：课程答疑2/26/20232帮助创业企业健康成长第一阶段第一阶段 学员调查学员调查2/26/20233帮助创业企业健康成长课前问题汇总课前问题汇总1
2、1、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）的主要内的主要内容、对新三板及挂牌企业的影响容、对新三板及挂牌企业的影响2 2、新三板的发展趋势及与主板、创业板的关系、新三板的发展趋势及与主板、创业板的关系3 3、新三板对创业企业的好处、新三板对创业企业的好处4 4、企业挂牌标准、程序、费用、企业挂牌标准、程序、费用5 5、优惠政策及扶持、优惠政策及扶持6 6、挂牌前的准备及注意事项、挂牌前的准备及注意事项2/26/20234帮助创业企业健康成长第二阶段：课程讲解第二阶段：课程讲解2/26/20235帮助创业企业健康成长学习目的学习目的帮助园区高新技术创业
3、企业了解：帮助园区高新技术创业企业了解：l非上市公众公司监督管理办法的主要内容非上市公众公司监督管理办法的主要内容；l非上市公众公司监督管理办法对新三板的影响非上市公众公司监督管理办法对新三板的影响；l非上市公众公司监督管理办法对园区企业的影响非上市公众公司监督管理办法对园区企业的影响！2/26/20236帮助创业企业健康成长课程大纲课程大纲一、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）的主要内容一、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）的主要内容二、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对新三板的影响二、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对新三板的影响三、非上市公众公司监督管理办法（
4、征求意见稿）对园区创业企业的影三、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对园区创业企业的影 响响四、北京证券交易所筹备情况四、北京证券交易所筹备情况五、建议园区创业企业立即向新三板冲刺！五、建议园区创业企业立即向新三板冲刺！六、企业在新三板成功挂牌的秘诀六、企业在新三板成功挂牌的秘诀七、政府对园区企业进入新三板有何优惠政策七、政府对园区企业进入新三板有何优惠政策八、邱律师八、邱律师“总代理总代理”模式助企业成功挂牌新三板模式助企业成功挂牌新三板九、总结九、总结2/26/20237帮助创业企业健康成长一、一、非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）的主要内容（征求意见
5、稿）的主要内容2/26/20238帮助创业企业健康成长（一）非上市公众公司（一）非上市公众公司的概念的概念 2/26/20239帮助创业企业健康成长1、监管办法、监管办法 第二条第二条 本办法所称本办法所称非上市公众公司非上市公众公司(以下简称以下简称“公司公司”)”)是指有下列情形之一且其股票是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易不在证券交易所上市交易的股份有限公司：的股份有限公司：（一）股票向特定对象（一）股票向特定对象发行发行或者或者转让转让导致股东累计超过导致股东累计超过二百二百人人；（二）股票以公开方式向社会公众（二）股票以公开方式向社会公众公开转让公开转让。2/26/20
6、2310帮助创业企业健康成长2.1 2.1 中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法 第十条第十条 公开发行公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准核准；未经依；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为有下列情形之一的，为公开发行公开发行：(一一)向不特定对象发行证券的；向不特定对象发行证券的；(二二)向特定对象发行证券累计超过二百人的；向特定对象发行证券累计超过二百人的；(
7、三三)法律、行政法规规定的其他发行行为。法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。2/26/202311帮助创业企业健康成长2.2 2.2 中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法 第三十九条第三十九条依法依法公开发行公开发行的股票、公的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所交易所上市交易上市交易或者或者在国务院批准的其他证在国务院批准的其他证券交易场所券交易场所转让转让。2/26/202312帮助创业企业健康成长3、一点儿证券（股票）基础知识
8、、一点儿证券（股票）基础知识l发行发行：定向发行（私募）、公开发行（公募：定向发行（私募）、公开发行（公募+大规模私募）大规模私募）l上市上市：狭义、广义：狭义、广义l交易交易：定向转让、公开转让（所内：定向转让、公开转让（所内+所外）所外）2/26/202313帮助创业企业健康成长 股份有限公司股份有限公司公众公司公众公司非公众公司非公众公司上市公众公司上市公众公司非上市公众公司非上市公众公司上交所上交所深交所深交所股票发行股票发行定向发行超定向发行超200200人人公开发行不上市公开发行不上市股票转让股票转让定向转让超定向转让超200200人人公开转让公开转让2/26/202314帮助创业
9、企业健康成长（二）股票公开转让的重大意义（二）股票公开转让的重大意义l与上市公司一样可以进行股票自由交易与上市公司一样可以进行股票自由交易l以交易促融资以交易促融资2/26/202315帮助创业企业健康成长（三）定向发行（三）定向发行l定向发行的对象：包括适当的自然人定向发行的对象：包括适当的自然人l审核制度审核制度 200200人以内、小于人以内、小于10001000万万/年豁免年豁免 储架发行储架发行 2/26/202316帮助创业企业健康成长二、非上市公众公司监督管理办法二、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对新三板的影响（征求意见稿）对新三板的影响 2/26/202317帮助创业
10、企业健康成长（一）挂牌主体的质变（一）挂牌主体的质变公开转让的非上市公众公司非上市非公众公司2/26/202318帮助创业企业健康成长（二）挂牌程序的变化（二）挂牌程序的变化序号试点程序扩容后程序1变更为两非股份变更为两非股份有限公司有限公司变更为两非股份变更为两非股份有限公司有限公司2报证券业协会备案报证券业协会备案报北交所预审报北交所预审3深交所挂牌深交所挂牌证监会非公部核准证监会非公部核准4在北交所挂牌在北交所挂牌2/26/202319帮助创业企业健康成长监管办法监管办法 第三十条 申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括公开
11、转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。公开转让说明书应当在公开转让前披露。2/26/202320帮助创业企业健康成长 （三）股票流通性的变化（三）股票流通性的变化2/26/202321帮助创业企业健康成长 中科软（中科软（430002）l股东总人数为股东总人数为199 199 人。人。2/26/202322帮助创业企业健康成长 股票流通性的变化股票流通性的变化l突破股东人数突破股东人数200200人上限人上限l公开转让：公开转让：交易价格真实
12、、交易量放大交易价格真实、交易量放大2/26/202323帮助创业企业健康成长新三板股票交易不活跃新三板股票交易不活跃时间时间成交笔数成交笔数（笔）（笔）成交股数成交股数（万股）（万股）成交金额成交金额（亿元）（亿元）2011年年827 9544.2564 5.6028 2010年年6356886.2932 4.1678 2009年年87410702.25574.82162/26/202324帮助创业企业健康成长 为交易制度创新提供了空间为交易制度创新提供了空间现在的不足：现在的不足：协议转让协议转让2/26/202325帮助创业企业健康成长 为交易制度创新提供了空间为交易制度创新提供了空间l
13、开盘、收盘集合竞价开盘、收盘集合竞价l电脑自动撮合成交电脑自动撮合成交2/26/202326帮助创业企业健康成长做市商制度做市商制度 投资者投资者A做市商投资者投资者B2/26/202327帮助创业企业健康成长（四）融资功能的变化（四）融资功能的变化l20062006年年1010月新三板启动了定向增资试点，至月新三板启动了定向增资试点，至今为止，已有今为止，已有3333家公司完成家公司完成4040次定向增资，次定向增资，共募集资金共募集资金18.918.9亿元，平均每次亿元，平均每次47254725万。万。l几乎没有机构利用三板系统退出。几乎没有机构利用三板系统退出。2/26/202328帮助
14、创业企业健康成长 自由交易自由交易功能促融资功能提升功能促融资功能提升l退出功能增强退出功能增强l股票价格变动空间大股票价格变动空间大2/26/202329帮助创业企业健康成长（五）监管重点（五）监管重点2/26/202330帮助创业企业健康成长 核准核准股票公开转让股票公开转让 第三十二条第三十二条 中国证监会受理申请文件后，中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中根据申请文件中公司治理公司治理和和信息披露内容信息披露内容是是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。是否核准的决定，并出具相关文件。2/26/202331帮助创
15、业企业健康成长 核准核准股票定向发行股票定向发行 第三十二条第三十二条 中国证监会受理申请文件后，中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中根据申请文件中公司治理公司治理和和信息披露内容信息披露内容是是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。是否核准的决定，并出具相关文件。2/26/202332帮助创业企业健康成长 监管重点监管重点l不再是产业政策、盈利能力、财务指标、不再是产业政策、盈利能力、财务指标、企业规模企业规模l而是而是合法经营合法经营 以公司治理、信息披以公司治理、信息披露体现露体现 维护社会公共利益！维护社会公共利
16、益！2/26/202333帮助创业企业健康成长未来展望：未来展望：也会有公开发行（狭义）也会有公开发行（狭义）l也应该允许在挂牌前也应该允许在挂牌前IPOIPOl挂牌后也有挂牌后也有IPOIPO或公开发行功能或公开发行功能l可发行和交易多种金融工具：股票、公司债、可发行和交易多种金融工具：股票、公司债、私募债、可转债。私募债、可转债。2/26/202334帮助创业企业健康成长（六）新三板走向中国的纳斯达克（六）新三板走向中国的纳斯达克l成长性成长性是企业能否挂牌的关键指标，并且由是企业能否挂牌的关键指标，并且由市场来选择；市场来选择；l优质创业企业融资的天堂；优质创业企业融资的天堂；l企业间分
17、化严重，挂牌与摘牌并存。企业间分化严重，挂牌与摘牌并存。2/26/202335帮助创业企业健康成长1、NASDAQ在在美国多层次资本市场中的位置美国多层次资本市场中的位置2/26/202336帮助创业企业健康成长美国证券市场美国证券市场证交所市场（OTC）市场美国证券交易所（AMEX）地方性证交所芝加哥等5家纳斯达克NASDAQNASDAQ电子报价板OTCBB粉单市场Pink Sheets纽约证券交易所（NYSE）2/26/202337帮助创业企业健康成长2、新三板在新三板在中国多层次资本市场中的位置中国多层次资本市场中的位置2/26/202338帮助创业企业健康成长中国证券市场场内交易市场场
18、外交易市场上交所（主板）深交所（主板）中小板新三板创业板各地股权交易所各地产权交易所国际板2/26/202339帮助创业企业健康成长三、非上市公众公司监督管理办法三、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对园区创业企业的影响（征求意见稿）对园区创业企业的影响2/26/202340帮助创业企业健康成长（一）上市不再只有（一）上市不再只有IPOIPO一条路一条路2/26/202341帮助创业企业健康成长 中国现在只有中国现在只有IPOIPO才能才能上市上市（狭义）（狭义）2/26/202342帮助创业企业健康成长IPO IPO 上市上市（狭义、广义）（狭义、广义）lIPO是首次公开发行并不包括上
19、市是首次公开发行并不包括上市lIPO之后可以上市也可以不上市之后可以上市也可以不上市l通过通过IPO可以上市，不通过可以上市，不通过IPO也可以也可以上市上市2/26/202343帮助创业企业健康成长 不经不经IPOIPO也可以上市也可以上市l在新三板挂牌就是在新三板挂牌就是广义的上市广义的上市；l股票可自由转让，与在证券交易所上市交易股票可自由转让，与在证券交易所上市交易没有什么本质区别；没有什么本质区别；l还可以设计独特的交易制度。还可以设计独特的交易制度。2/26/202344帮助创业企业健康成长（二）（二）转板设想转板设想l公开转让公开转让的非上市公众公司发展到满足的非上市公众公司发展
20、到满足证券交易所上市条件；证券交易所上市条件；l不经不经IPO，直接向交易所申请上市。，直接向交易所申请上市。2/26/202345帮助创业企业健康成长 深交所创业板上市规则深交所创业板上市规则 5.1.1 5.1.1 发行人申请股票在本所上市，应当符合下列条件：发行人申请股票在本所上市，应当符合下列条件：（一）股票已公开发行；（一）股票已公开发行；（二）公司股本总额不少于（二）公司股本总额不少于30003000万元；万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%25%以上；公司股本以上；公司股本 总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为总额超过四亿元的
21、，公开发行股份的比例为10%10%以上；以上；（四）公司股东人数不少于（四）公司股东人数不少于200200人；人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记 载；载；（六）本所要求的其他条件。（六）本所要求的其他条件。2/26/202346帮助创业企业健康成长 深交所主板、中小板上市规则深交所主板、中小板上市规则 5.1.1 5.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：符合下列条件：（一）股票已公开发行；（一）股票已公开发行；（二）公司股本总额不少
22、于五千万元；（二）公司股本总额不少于五千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%25%以上；公司股本以上；公司股本 总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%10%以上；以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记 载；载；（五）本所要求的其他条件。（五）本所要求的其他条件。2/26/202347帮助创业企业健康成长中科软（中科软（430002）2011年度财报年度财报注册资本注册资本（元）（元）营业收入（元）营业收入（元）营业利润营业利
23、润（元）（元）净利润（元）净利润（元）112112，500500，000 000 1,598,523,618.1,598,523,618.37 37 75,416,588.75,416,588.88 88 78,841,918.78,841,918.71712/26/202348帮助创业企业健康成长（三）提升企业价值和融资功能（三）提升企业价值和融资功能l硅谷的两大利器硅谷的两大利器有利于吸引风险投资有利于吸引风险投资有利于吸引人才有利于吸引人才股权激励股权激励l有利于并购重组有利于并购重组2/26/202349帮助创业企业健康成长通过通过换股定向增资换股定向增资的方式进行并购的方式进行并购l
24、九恒星九恒星定向增资定向增资450450万股收购深圳思凯公司万股收购深圳思凯公司l凯英信业凯英信业定向增资定向增资12501250万股收购北京中电亿万股收购北京中电亿商公司。商公司。2/26/202350帮助创业企业健康成长（四）品牌效果更好（四）品牌效果更好2/26/202351帮助创业企业健康成长金和软件（股份代码：金和软件（股份代码：430024）l主营业务：管理咨询和软件主营业务：管理咨询和软件l经营实力经营实力:福布斯福布斯20102010年中国潜力企业榜年中国潜力企业榜5353位位l“那天中午（那天中午（20072007年年1212月月2727日），公司总部的人员正在收看日），公司
25、总部的人员正在收看央视播出的专题节目，公司热线电话一个接一个，很快，不央视播出的专题节目，公司热线电话一个接一个，很快，不仅热线电话打不进来，连公司网站也被点击瘫痪了，技术人仅热线电话打不进来，连公司网站也被点击瘫痪了，技术人员赶紧抢修。员赶紧抢修。”金和软件董事长兼总裁栾润峰在回忆金和软金和软件董事长兼总裁栾润峰在回忆金和软件进入件进入“新三板新三板”那一天的情形时这样说道，那一天的情形时这样说道，“我们切身感我们切身感到了品牌的强大力量到了品牌的强大力量”。2/26/202352帮助创业企业健康成长（五）挂牌标准必被推高（五）挂牌标准必被推高2/26/202353帮助创业企业健康成长1 1
26、、现在的挂牌标准、现在的挂牌标准2/26/202354帮助创业企业健康成长挂牌条件挂牌条件1 1证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）：转让试点办法（暂行）：第九条第九条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（一）存续满两年。有限责任公司（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；的，存续期间可以从有限责任公
27、司成立之日起计算；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（六）协会要求的其他条件。（六）协会要求的其他条件。2/26/202355帮助创业企业健康成长挂牌条件挂牌条件22净资产净资产500万元万元公司法关于股份有限公司的设立条件：公司法关于股份有限公司的设立条件：第八十一条第八十一条 股份
28、有限公司注册资本的最低限额为人民币股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。规定的，从其规定。净资产大于注册资本！净资产大于注册资本！2/26/202356帮助创业企业健康成长挂牌条件挂牌条件33经营状况经营状况 可不要求盈利，但最好挂牌前一可不要求盈利，但最好挂牌前一期开始盈利，至少营业收入呈持续增期开始盈利，至少营业收入呈持续增长状态！长状态！2/26/202357帮助创业企业健康成长理想固网（理想固网（430099430099）利润表利润表 项项 目目2
29、0112011年年1-6 1-6 月月2010 2010 年度年度20092009年度年度净利润净利润-44,759.12119,682.25-1,413,252.962/26/202358帮助创业企业健康成长2 2、未来的挂牌标准、未来的挂牌标准l不设盈利指标和企业规模指标；不设盈利指标和企业规模指标；l注重合规经营：公司治理和信息披露。注重合规经营：公司治理和信息披露。2/26/202359帮助创业企业健康成长（六）挂牌程序必将更为严格（六）挂牌程序必将更为严格2/26/202360帮助创业企业健康成长1 1、现在的挂牌程序、现在的挂牌程序董事会、股东大会同意申请挂牌董事会、股东大会同意申
30、请挂牌向中关村管委会申请试点资格向中关村管委会申请试点资格主办券商和律师尽职调查、会计师出具申报审计报告主办券商和律师尽职调查、会计师出具申报审计报告主办券商内核主办券商内核主办券商向中国证券业协会申请备案主办券商向中国证券业协会申请备案协会反馈意见与答复协会反馈意见与答复出具备案函（受理或修改后出具备案函（受理或修改后5050个工作日）个工作日）股份集中登记托管股份集中登记托管（登记结算公司存管）（登记结算公司存管）披露股份报价转让文件披露股份报价转让文件 报价转让说明书（报价转让说明书（公司章程、公司章程、财务报表审计报告、财务报表审计报告、法律意见书、法律意见书、试点试点函）函）、推荐报
31、告、推荐报告系统挂牌，开始报价转让系统挂牌，开始报价转让2/26/202361帮助创业企业健康成长2 2、未来的挂牌程序、未来的挂牌程序董事会、股东大会同意成为股票公开转让的非上市公众公司董事会、股东大会同意成为股票公开转让的非上市公众公司向当地主管部门申请挂牌资格向当地主管部门申请挂牌资格主办券商和律师尽职调查、会计师出具申报审计报告主办券商和律师尽职调查、会计师出具申报审计报告主办券商内核主办券商内核主办券商向北京证券交易所申请挂牌预审主办券商向北京证券交易所申请挂牌预审北京证券交易所出具同意函北京证券交易所出具同意函公司向证监会非上市公众公司监管部申请成为股票公开转让的非上市公众公司向证
32、监会非上市公众公司监管部申请成为股票公开转让的非上市公众公司公司非上市公众公司监管部出具核准公司成为股票公开转让的非上市公众公司非上市公众公司监管部出具核准公司成为股票公开转让的非上市公众公司的批文的批文披露股份公开转让披露股份公开转让文件文件在北京证券交易所挂牌，开始股份转让在北京证券交易所挂牌，开始股份转让 2/26/202362帮助创业企业健康成长对已挂牌企业的再挂牌安排对已挂牌企业的再挂牌安排l需要改变公司性质，需要改变公司性质，也要再次挂牌；也要再次挂牌；l一定会走便捷程序。一定会走便捷程序。2/26/202363帮助创业企业健康成长（七）创业企业分化加剧（七）创业企业分化加剧资本运
33、作真正成为创业企业的工具！资本运作真正成为创业企业的工具！好的外部条件意味着更为激烈的竞争！好的外部条件意味着更为激烈的竞争！l挂牌企业之间挂牌企业之间l挂牌企业与非挂牌企业之间挂牌企业与非挂牌企业之间2/26/202364帮助创业企业健康成长四、北京证券交易所筹备情况四、北京证券交易所筹备情况 2/26/202365帮助创业企业健康成长（一）北京证券交易所即将推出（一）北京证券交易所即将推出2/26/202366帮助创业企业健康成长l新三板将在京设独立交易所新三板将在京设独立交易所，证监会已经与北京市政府签署，证监会已经与北京市政府签署了相关协议。了相关协议。l湖南证监局局长湖南证监局局长杨
34、晓嘉杨晓嘉拟任新三板交易所理事长，证监会市拟任新三板交易所理事长，证监会市场监管部主任场监管部主任谢庚谢庚拟担任新三板交易所总经理一职，此外，拟担任新三板交易所总经理一职，此外，由中国证券业协会副会长由中国证券业协会副会长邓映翎邓映翎牵头组织搭建的场外市场牵头组织搭建的场外市场工作委员会的核心成员也将在新三板交易所任重要职位。工作委员会的核心成员也将在新三板交易所任重要职位。l地点：地点：金融街金阳大厦金融街金阳大厦l开业时间：开业时间：20122012年年1212月底前月底前 2/26/202367帮助创业企业健康成长（二）新三板即将成为中国的（二）新三板即将成为中国的NASDAQNASDA
35、Q2/26/202368帮助创业企业健康成长（三）园区创业企业有了（三）园区创业企业有了量身定做量身定做的的上市场所上市场所2/26/202369帮助创业企业健康成长中国创业板实际门槛太高！中国创业板实际门槛太高！l中国创业板没有独立性，附属交易所市场中国创业板没有独立性，附属交易所市场小小板小小板l上市门槛过高上市门槛过高发行条件发行条件+上市条件上市条件。2/26/202370帮助创业企业健康成长首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第十条第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（二）最
36、近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。损。（四）发行后股本总额不少于三
37、千万元。（四）发行后股本总额不少于三千万元。2/26/202371帮助创业企业健康成长代办股份报价转让系统挂牌公司财务数据代办股份报价转让系统挂牌公司财务数据与其他市场的比较（与其他市场的比较（20092009年）年）指标代办股份报价转让系统（57家）创业板（28家）中小企业板（304家）主板（1354家）平均营业总收入(万元)9246.4825038.74 125601.94836637.17平均归属于母公司的净利润（万元）919.584476.27 9155.4759368.64平均基本每股收益(元)0.24390.6782 0.43730.3346平均归属于母公司的每股净资产（元）1.6
38、8272.1980 3.52722.8868平均经营活动产生的每股现金流量（元）0.15270.4805 0.53771.0767平均净资产收益率(%)14.493630.8551 12.397111.58932/26/202372帮助创业企业健康成长园区创业企业量大园区创业企业量大创业板无法满足市场需求！创业板无法满足市场需求！l20122012年年7 7月月2323日，创业板上市公司日，创业板上市公司337337家。家。l中关村示范区近中关村示范区近2000020000家高新技术企业；家高新技术企业；l每年新设公司每年新设公司40004000家。家。2/26/202373帮助创业企业健康成
39、长优质挂牌企业的美好前景优质挂牌企业的美好前景l转板转板：进入场内市场（创业板、中小板）；：进入场内市场（创业板、中小板）；l留守留守：继续保留在新三板：继续保留在新三板作中国的作中国的“微软微软”。2/26/202374帮助创业企业健康成长五、建议园区创业企业五、建议园区创业企业立即向新三板冲刺！立即向新三板冲刺！2/26/202375帮助创业企业健康成长园区企业立即向新三板冲刺！园区企业立即向新三板冲刺！u据传扩大试点方案已经国务院批准。据传扩大试点方案已经国务院批准。u扩容后新三板挂牌竞争将会激烈！挂牌条件扩容后新三板挂牌竞争将会激烈！挂牌条件会被推高会被推高!u前期扩容园区数量少，中关
40、村企业挂牌优势前期扩容园区数量少，中关村企业挂牌优势仍很大。仍很大。2/26/202376帮助创业企业健康成长六、企业在新三板成功挂牌的秘诀六、企业在新三板成功挂牌的秘诀2/26/202377帮助创业企业健康成长（一）（一）目标要明确、执行要坚决目标要明确、执行要坚决l想上想上l坚持上坚持上l心术要正心术要正做做“实业实业”,别忽悠！别忽悠！2/26/202378帮助创业企业健康成长（二）（二）聘请合格中介机构是重中之重聘请合格中介机构是重中之重找对人，办对事！找对人，办对事！2/26/202379帮助创业企业健康成长新三板挂牌法定中介机构！新三板挂牌法定中介机构！l证券公司、律师事务所、会计
41、师事务所证券公司、律师事务所、会计师事务所/公司公司 资产评估事务所资产评估事务所/公司公司 l要充分尊重中介机构的意见要充分尊重中介机构的意见2/26/202380帮助创业企业健康成长（三）企业责成专人负责、充分授权（三）企业责成专人负责、充分授权l有一个好的有一个好的办事员办事员（“董秘董秘”）；）；l老板充分授权。老板充分授权。2/26/202381帮助创业企业健康成长七、政府对园区企业在新三板挂牌七、政府对园区企业在新三板挂牌有何优惠政策？有何优惠政策？2/26/202382帮助创业企业健康成长北京市优惠政策北京市优惠政策 20112011年年8 8月月1010日中关村管委会发布中关日
42、中关村管委会发布中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法（中科园发资金管理办法（中科园发 201131 201131号）号）2/26/202383帮助创业企业健康成长第十条第十条 支持企业改制上市资助金额应依据下列支持企业改制上市资助金额应依据下列标准：标准：（一）企业改制资助：每家企业支持（一）企业改制资助：每家企业支持3030万元。万元。（二）进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企（二）进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持业支持6060万元。万元。2/26/202384帮助创业企业健康成长 海淀区促进企业上市支持办法海淀区促进企业
43、上市支持办法（海行（海行规发规发201020101111号号 2010 2010年年7 7月月1212日）日）2/26/202385帮助创业企业健康成长 第六条第六条 本办法所称上市，包括在境内外知名资本办法所称上市，包括在境内外知名资本市场本市场(含中关村代办股份转让系统等场外交易市场含中关村代办股份转让系统等场外交易市场)上市和挂牌。上市和挂牌。第十九条辅导期企业可以享受一次性补助人民第十九条辅导期企业可以享受一次性补助人民币币5050万元。万元。企业上市市场对上市辅导不作要求的，企业上市企业上市市场对上市辅导不作要求的，企业上市后可以享受本条补助。后可以享受本条补助。2/26/20238
44、6帮助创业企业健康成长 其他地区资助政策其他地区资助政策 l石景山园：石景山园：3030万元万元l丰台园：丰台园：2020万元万元2/26/202387帮助创业企业健康成长八、邱律师八、邱律师“律师总代理律师总代理”模式模式助企业成功新三板挂牌助企业成功新三板挂牌2/26/202388帮助创业企业健康成长园区企业新三板挂牌的难题！园区企业新三板挂牌的难题！l 企业综合实力较弱，资本运作知识匮乏，信息不对企业综合实力较弱，资本运作知识匮乏，信息不对称；业务繁忙，企业主时间、精力有限。称；业务繁忙，企业主时间、精力有限。l不能充分利用新三板挂牌过程中所蕴藏的各类资源！不能充分利用新三板挂牌过程中所
45、蕴藏的各类资源！2/26/202389帮助创业企业健康成长信息资源信息资源邱律师团队的优势！邱律师团队的优势！l新三板信息资源丰富新三板信息资源丰富 券商、会计师、证券业协会、证监会券商、会计师、证券业协会、证监会l中关村园区信息资源丰富中关村园区信息资源丰富 管委会、工商局、投资机构、协会管委会、工商局、投资机构、协会2/26/202390帮助创业企业健康成长解决方案解决方案 三板挂牌项目三板挂牌项目“律师总代理律师总代理”模式模式 l企业将项目委托（外包）给邱律师团队承办。企业将项目委托（外包）给邱律师团队承办。l邱律师可以作为企业三板挂牌专项邱律师可以作为企业三板挂牌专项总代理人总代理人
46、（外部董秘）（外部董秘）。2/26/202391帮助创业企业健康成长“律师总代理律师总代理”服务内容服务内容l论证新三板挂牌的可行性；论证新三板挂牌的可行性；l负责组建三板中介服务团：券商负责组建三板中介服务团：券商+律师律师+会计师会计师+评估师；评估师；l设计和辅导实施股权激励方案；设计和辅导实施股权激励方案；l帮助引入风险投资和银行贷款；帮助引入风险投资和银行贷款；l帮助企业进行高新认定；帮助企业进行高新认定；l指导企业进行改制工商登记；指导企业进行改制工商登记；l指导企业获得市政府试点函；指导企业获得市政府试点函；l指导企业申请资助资金；指导企业申请资助资金；l向管委会推荐企业作为重点
47、支持对象；向管委会推荐企业作为重点支持对象；l加入主流协会，获取有利信息。加入主流协会，获取有利信息。2/26/202392帮助创业企业健康成长邱律师团队新邱律师团队新三板挂牌业绩三板挂牌业绩 序号序号股份名称股份名称股份代码股份代码1 1北科光大北科光大4300274300272 2意诚信通意诚信通4300584300583 3工控网工控网4300634300634 4尚水股份尚水股份4300804300805 5泰诚信泰诚信4301014301016 6北京航峰北京航峰4301114301112/26/202393帮助创业企业健康成长九、总结九、总结l 新三板新三板中国的中国的NASDAQ
48、NASDAQ创业企业进入创业企业进入 资本市场的最佳渠道。资本市场的最佳渠道。l 抓住先机！向新三板冲刺！抓住先机！向新三板冲刺！l 邱律师总代理服务模式助企业成功挂牌！邱律师总代理服务模式助企业成功挂牌！2/26/202394帮助创业企业健康成长邱清荣律师联系方式邱清荣律师联系方式 座机：座机：010-88393823 手机：手机：电邮：电邮：邮编：邮编：100044 地址：北京市西城区车公庄大街地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼号五栋大楼C座座13层层 2/26/202395帮助创业企业健康成长祝更多园区企业祝更多园区企业尽早在新三板挂牌！尽早在新三板挂牌！2/26/202396帮助创业企业健康成长课堂讲解部分课堂讲解部分结束了结束了大家辛苦了！大家辛苦了！2/26/202397帮助创业企业健康成长第三阶段：课程答疑第三阶段：课程答疑2/26/202398帮助创业企业健康成长