中投某地产房地产投资基金之集合资金信托合同XX0324.docx

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1、中投某地产房地产投资基金之集合资金信托合同XX0324合同编号：中投信集信2011T2号中投绿城钱塘江1号房地产投资集合资金信托合同中投信托有限责任公司 -O一一年四月 并向全体受益人通报拟发行A类受益权信托单位的要紧信托要素等 内容。六、信托资金在初始募集或者存续募集期间产生的利息，按同期 银行活期存款利率计算，由受托人在首次信托利益分配时支付给受益 人。第五条 信托计划的规模与期限一、信托计划规模1、本信托计划估计最高存续规模为20亿元整。具体金额以信 托计划实际募集金额为准。本信托计划项下每1元信托资金可购买1 份信托单位。2、本信托计划成立时，C类受益权规模应为5亿元。信托计划 存续期

2、间，C类受益权规模不变。3、本信托计划成立时，B类受益权规模应为5亿元。信托计划 存续期间，若部分或者全部B类受益人根据信托计划文件约定选择 到期退出的，B类受益权实际存续规模能够向下调整。4、本信托计划项下A类受益权的最高存续规模为20亿元与信 托计划存续期间任一时点的B、C类受益权合计存续规模二者之差 额，且信托计划存续期间任一时点的A类受益权存续规模与B、C类 受益权合计存续规模之比不应大于2 : 1o二、信托计划期限1、本信托计划期限为60个月，自信托计划成立之日起计算。2、本信托计划项下C类受益权的信托期限为60个月，与信托 计划期限一致。3、本信托计划项下B类受益权的信托期限为36

3、个月。B类受 益权到期之前，在B类受益人提早6个月向受托人书面要求的前提 下，有关B类受益权的期限可延长为60个月。4、本信托计划项下A类受益权，不管其对应的信托单位发行于 何时，其信托期限均不得超过24个月，且届满日均不得晚于信托计 划届满日。5、本信托计划存续期间，发生信托计划文件约定提早终止情形 的，受托人有权提早终止信托计划。6、根据信托财产管理运用的需要，经受托人与全体B、C类受 益人一致同意，信托计划期限可进行延长，延长期限以24个月为限。第六条信托资金的管理方式与受托人管理、运用、处分信托财产的权限一、信托资金的基本运用方式本信托计划项下，仅限于受托人（作为有限合伙人）以自己名义

4、， 将全部信托资金用于与上海绿城投资管理有限公司（暂定名，作为普 通合伙人，下列简称“上海绿城投资”）共同出资设立一有限合伙企业 （下列简称“合伙企业”），致力于国内经济较发达地区三、四线城市 的房地产项目投资或者保障性住房建设等。信托资金闲置时，仅可用于存放同业、购买国债等低风险投资。二、合伙企业概况1、合伙企业的组织形式合伙企业的组织形式为有限合伙。2、合伙企业的规模与出资合伙企业的规模估计为不超过20.2亿元。其中，有限合伙人出 资估计不超过20亿元，普通合伙人出资估计为2,000万元。合伙人为设立合伙企业募集的初始资金估计为10.2亿元。3、合伙企业的注册地合伙企业的注册地址初定为上海

5、，要紧经营场所为杭州。4、合伙企业的经营范围合伙企业在工商机关登记的经营范围初步确定为：股权投资，与 股权投资有关的债权投资，资产管理、投资管理及咨询服务，法律法 规许可的其他业务。5、合伙企业的期限合伙企业的运营期限暂定为5年，其中前4年为投资期，最后1 年为退出期。根据合伙企业的经营与终止清算需要，经合伙人会议一致同意, 可延长运营期限，延长期限以两年为限。合伙企业运营期之延长应以信托计划期限的延长为前提。6、合伙企业的终止如发生下列情况之一，合伙企业终止：(1 )合伙企业运营满5年且合伙人会议未同意延期；(2) 合伙人会议决定解散；(3) 信托计划(提早)终止；(4) 出现法律法规规定的

6、其他终止经营情形。合伙企业终止时，由全体合伙人共同担任清算人对合伙企业进行 清算。7、普通合伙人绿城房地产集团有限公司(下列简称“绿城集团”)下属子公司 绿城投资管理有限公司将发起成立一家有限责任公司，作为合伙企业 的普通合伙人，拟定名称之“上海绿城投资管理有限公司”。三、合伙企业的治理结构合伙企业的治理架构要紧由合伙人会议、投资决策与管理委员 会、执行事务合伙人等三个层次构成。1、合伙人会议合伙人会议由合伙企业的全体合伙人共同参加，对合伙企业的重 大事项进行决策。该等重大事项要紧包含：(1) 批准合伙企业年度财务报告、年度预算与执行事务合伙人 的年度报告；(2) 除明确授权执行事务合伙人独立

7、决定事项之有关内容外， 批准合伙协议其他内容的修订；(3) 合伙人将其持有的有限合伙企业财产份额对外出质；(4) 评估机构、审计机构、托管银行等中介机构的聘请、解聘 及更换；(5) 批准合伙企业的利润分配方案或者亏损分担方案；(6 )合伙企业的后续募集，与有限合伙人的入伙、退伙、追加 或者减少出资；(7) 批准合伙企业任何形式的对外负债；(8) 合伙企业的解散及清算事宜；(9) 法律法规及合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事 项。合伙人会议审议事项须由全体合伙人一致同意方可通过。2、投资决策与管理委员会合伙企业下设投资决策与管理委员会(下列简称“投决会”),负 责对合伙企业的投资决策与有关

8、重大事项的管理。投决会暂定由7名 成员构成，绿城集团(或者执行事务合伙人)委派4名，中投信托委 派2名，绿城集团之外的C类受益人委派1名。投决会的要紧职责为：(1 )制定与修订合伙企业的投资规划、投资目标及其他具体运 营规则；(2) 决定对具体投资项目的投资(包含股权性与债权性)及退 出；(3) 批准合伙企业闲置资金的管理运用方式；(4) 初审合伙企业的利润分配方案或者亏损分担方案；(5) 批准执行事务合伙人委派的执行事务合伙人代表；(6) 就项目公司股东表决事项作出决策；(7) 其他应由投决会决策的事项。其中，上述第(2 )、(5)项事项，应由投决会全体委员的同意 方可作出决策；其它事项由投

9、决会2/3委员(含)的同意可作出决策。投决会可通过现场会议、电话会议等形式召开会议或者征询表决 意见，并能够通过传真等形式进行表决。3、执行事务合伙人上海绿城投资担任合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企 业，行使合伙企业的日常管理职责。执行事务合伙人的权限与职责要 紧为：执行合伙企业的募集、设立及后续管理的具体事宜，采取一切必 要的、合法的行动，以维持合伙企业的合法存续与正常经营；（1）拟定投资项目的具体方案，报投决会批准；（2）召集并组织合伙人会议与投决会会议；（3）向合伙人会议与投决会报告工作；（4）其他应由执行事务合伙人行使的权责。上海绿城投资将委任一名代表，作为执行事务合伙人代表。

10、执行 事务合伙人代表根据合伙协议及合伙企业各项规章制度授予的职权， 具体执行合伙企业日常事务，完成执行事务合伙人交办的任务。四、合伙企业的利益分配（一）合伙企业的期间分配合伙企业运营期间，在有可供分配的现金收益的情况下，经有限 合伙人提议，合伙企业每年应不定期向有限合伙人分配合伙企业收 益，以尽量满足信托计划每年向投资者分配固定预期收益及支付有关 信托费用的流淌性需求。普通合伙人不参与合伙企业的期间收益分 配。（二）合伙企业的清算分配合伙企业清算时，按下列步骤与方式进行清算分配。1、支付合伙企业费用合伙企业清算时，清算财产首先用于支付各类费用，包含但不限 于执行事务合伙人固定管理费、应付未付的

11、各类费用（托管费、税费、 其他日常营运费用等）。执行事务合伙人的固定管理费率为合伙企业到位资金（按时间加 权平均）的1.2%/年。具体计提方式由合伙企业协议加以约定。2、支付执行事务合伙人业绩报酬执行事务合伙人的业绩报酬=（合伙企业清算财产+合伙企业运 营期间已分配的全部收益合伙企业应付未付的费用全体合伙人 的出资本金-业绩评价基数）x15%o其中，业绩评价基数的金额为信托计划存续期间全体受益人固定 预期收益之与。3、向有限合伙人支付全部合伙企业剩余财产。五、合伙企业的项目投资（一）投资理念合伙企业将以推动中国城镇化建设为核心目标，致力于经济较发 达地区三、四线城市的房地产项目投资或者保障性住

12、房建设等。通过 本项目的运作，为消费者提供高品质的住宅产品，为房地产开发探索 新的商业模式，为社会投资者制造分享中国城镇化进程红利的平台。（二）投资标的合伙企业的要紧投资标的为绿城集团下属项目公司或者关联公 司负责开发的房地产项目，包含由绿城集团控股或者参股的项目，与 属于第三方但根据有关协议安排由绿城集团（通过其关联方）代建与 /或者管理的房地产项目。同时，合伙企业也能够与绿城集团或者其下属公司共同参与土地 招拍挂以获得项目开发用地，并在获得项目用地后共同开发、经营。 在合伙企业进展到一定阶段后，合伙企业可投资于完全由第三方开发 的房地产项目。（三）投资策略1、区域策略合伙企业将选取位于经济

13、较发达地区、处于快速成长期、房地产 进展阶段与城市进展进程相符合、房价基本合理、房地产投机氛围不 强的三、四线城市作为要紧投资区域。2、业态策略基于合伙企业的投资理念，合伙企业将以住宅业态作为要紧投资 标的，但不排除附带少量其它业态。3、开发策略项目公司的开发进度将与信托计划及合伙企业的期限相匹配，采 取快速滚动开发的策略，以三年为一个投资周期制订项目开发与退出 时间表。（四）投资方式合伙企业以股权投资与与股权投资有关的债权性投资为要紧投 资方式。在具体的项目投资中，合伙企业能够通过各类合法形式对项 目同时进行债权性投资，从而为项目土地的取得及开发提供融资或者 实现股东的资金投入。关于股权性投

14、资，合伙企业将在综合比选项目区位、市场定位、 内部收益率（IRR ）、净资产收益率（ROE ）、销售利润率等各项因 素基础上甄选投资项目。关于债权性投资，合伙企业对项目公司的贷款利率将与市场利率 相当。除非作为股东配套借款参与土地招拍挂，否则合伙企业可要求 业主方、项目公司或者第三方提供有效的资产抵押。当合伙企业投资于完全由第三方开发的房地产项目时，在第三方 同意的前提下，绿城集团应作为合伙企业的共同投资者参与该项目的 股权投资。绿城集团跟随投资的比例应不低于10%o（五）投资流程1、执行事务合伙人建立拟投资的项目库并进行动态的扩充与更 新，同时对拟投资的项目进行初步的分析与调查；2、在执行事

15、务合伙人的内部决策机构对拟投资的项目作出初步 同意的决定后，由投资经理撰写项目投资建议书，内容包含：项目概 要、财务模型、风险因素、未来尽职调查要点、合伙企业管理团队及 初步结论，提交执行事务合伙人的内部决策机构进行决策，并报送投 决会初审；3、经执行事务合伙人的内部决策机构批准后且投决会初审通过 的，合伙企业管理团队，与通过聘请的法律、财务与评估等中介机构 对项目进行全面的尽职调查，包含商业、法律、技术、财务等方面的 内容，并与对方谈判确定要紧合同条款；4、执行事务合伙人向投决会提交项目最终建议书，包含全面的 投资报告、全面的财务模型、尽职调查报告、风险评估报告及合伙企 业管理团队的最终结论

16、；5、项目提交投决会进行最终审批；6、投决会批准拟投资项目后，由执行事务合伙人具体实施项目 投资并负责对投资项目的监督、管理；7、合伙企业将向各项目公司委派至少一名董事或者财务主管， 以实现对项目公司重大事项的决策与监督管理。合伙企业的监督范围 包含开发计划、预算、成本费用、营销、关联交易与财务等。六、合伙企业的项目退出（一）项目退出情形在发生下列情形之一时，合伙企业应从项目公司退出。若为股权 投资，则将相应股权出售。若为债权投资，则按有关条款清偿：（1 ）合伙企业到期清算时；（2 ）合伙企业流淌性需求超过其存量高流淌性资产，且合伙人 无法在合理期限内及时追加出资时；（3）达到项目投资计划中约

17、定的期限时；（4）经投决会一致同意退出的其他情形。（二）项目退出方式1、绿城集团的优先收购权合伙企业存续期间 如项目公司已实现预期可销售总面积的70% 以上（暂定，该指标可能根据项目公司具体情况进行调整），或者合 伙企业决定从项目公司退出时，绿城集团享有优先收购权，即在同等 条件下以基准价格收购合伙企业持有的全部项目公司股权。基准价格的评定机制由合作各方基于公平原则事先协商确定。2、公开市场交易合伙企业决定从项目公司退出且绿城集团放弃优先收购权时，合 伙企业能够在产权交易所挂牌转让等方式在公开市场上出售有关股 权，出售价格按照市场价格确定，但不得低于基准价格的九折。绿城 集团及其关联方不得参与

18、该阶段的交易。3、绿城集团的兜底收购义务合伙企业通过以上约定的出让程序仍无法出售有关股权时，合伙 企业有权要求绿城集团以基准价格的九折（暂定，具体折扣待双方最 终确定）收购有关股权。七、受托人对合伙企业及项目公司的管理（一）受托人对合伙企业的管理受托人计划从下列几个方面对合伙企业实施监督管理：1、治理结构受托人将协助合伙企业建立完善的治理结构，事先就合伙人会 议、投资决策与管理委员会及执行事务合伙人的权、责、利等作出合 理安排。2、制度建设受托人将参与合伙企业的各项制度建设，包含但不限于参与合伙 协议的拟定、协助制定内控管理制度等。3、经营决策受托人以有限合伙人身份参加合伙人会议，参与合伙企业

19、重大事 项的决策。合伙人会议审议事项须经全体合伙人一致同意方可通过。受托人在投决会委派两名成员，对投决会审议事项进行审批。对 合伙企业财产与经营具有重大影响的事项，需经投决会全体委员同意 方可作出决策。4、信息报告受托人对合伙企业及项目公司的日常经营管理拥有充分的知情 权，并行使监督职责。受托人将督促执行事务人合伙人按各方制定的 信息报告制度的规定，及时、准确、完整地报告合伙企业与项目公司 的经营与财务信息。（二）受托人对项目公司的管理受托人拟使用事先审查与事后监督相结合的原则，对项目公司进 行监管，监管的范围要紧包含开发计划、预算、成本费用、营销、关 联交易与财务等。具体方式要紧包含：1、公

20、司治理受托人将通过合伙企业协助项目公司建立完善的公司治理结构， 事先就项目公司股东会、董事会、监事会及管理层的权、责、利等作 出合理安排。2、制度建设受托人将通过合伙企业参与项目公司的制度建设，包含公司章 程、决策流程、权限分配等。此外，受托人还将协助项目公司制订关 联交易制度、退出评估机制、资金管理制度、薪酬激励制度等一系列 规范性文件，尽可能降低交易对手的操作风险。2、内部监管受托人有权向项目公司委派董事或者财务主管，以参与项目公司 重大事项的决策与监督管理。3、外部监管受托人对项目公司的管理与运作拥有充分的知情权与监督权，并 可在必要时委任律师、会计师、评估师等第三方中介机构协助受托人

21、履行职责。三、信托资金的风险操纵措施为确保投资安全，经初步协商，合伙企业可能对投资项目使用下 列风险操纵措施：1、绿城集团或者第三方以所持项目公司的股权为合伙企业的投 资提供质押担保；2、项目公司的土地使用权为合伙企业的投资提供阶段性的抵押 担保或者第二顺位抵押；3、对各项风险进行跟踪监测，当发生有关事项时，合伙企业有 权采取有效的保全措施；4、委托托管银行对有关账户进行监管；5、合伙企业作为股东与第三方共同开发时，如项目公司被清算 的，则第三方的出资劣后于合伙企业获得分配；6、其它经有关各方同意的风险操纵措施。具体措施在实施投资之前，由合作各方协商确定。第七条受益人一、本信托计划成立时，每一

22、委托人是本合同项下的唯一受益人。 信托计划成立后，受益人能够按照信托合同的约定转让其享有的信托 受益权，但绿城房地产集团有限公司或者其关联方持有的C类受益 权不得转让。二、本信托计划项下的受益人分为A、B、C三类，其中，A类 为最优级受益人、B类为次优级受益人、C类为通常级受益人。第八条信托费用的核算及支付一、信托费用的种类1、受托人报酬；2、信托保管费；3、因处理信托事务所支出的其他诸如银行结算费用、代理收付 费用、中介机构费用、清算费用、营销费用、税费（含印花税、营业 税及其附加）等；4、按照国家有关规定能够列入的其他费用。二、要紧信托费用的计算标准与支付1、受托人报酬本信托计划项下，受托

23、人报酬由信托管理费与受托人业绩报酬两 部分构成。 信托管理费信托管理费的计算标准为1.2%/年。F=VxE/360式中：F为每日应计算的信托管理费；V为当日信托计划项下信托本金的总与； E为年计算标准。信托计划存续期间，信托管理费按日计算。受托人有权于每年的 6月及12月的任一工作日，从信托财产中优先收取此前信托期间的 信托管理费。如届时信托财产不足支付的，受托人有权于信托财产专 户具备支付能力时先行收取。 受托人业绩报酬受托人业绩报酬的计算标准为6%oN=MxE式中：N为受托人有权收取的业绩报酬；M为信托计划超额收益总额，该超额收益总额=信托计划 终止时信托财产应支付而未支付的信托费用（不含

24、受托人业绩报 酬）应缴纳而未缴纳的信托税费信托计划本金全体受益人在信托 计划存续期间应分配而未分配的固定预期收益。E为受托人业绩报酬计算标准。受托人有权于信托计划终止时，按信托计划文件约定一次性提取 全部业绩报酬。2、信托保管费信托保管费的计提标准为不超过0.2%/年。信托保管费的计算公式，除计提标准外，同信托管理费。信托计划存续期间，信托保管费按日计算。受托人有权按其与保管人签署的信托保管协议等文件约定的标 准与方式，向保管人支付信托保管费。如届时信托计划财产中现金余额不足支付约定信托保管费的，受 托人可支付部分信托保管费，或者以固有财产先行垫付，剩余应付未 付信托保管费推迟至具备支付条件或

25、者于信托计划终止时支付，但最 迟应在信托计划估计期限届满或者提早终止后五个工作日内支付完 成所有信托保管费。如保管人多收取信托保管费的，至晚应于信托计划终止之日起五 个工作日内退回。3、代理收付费用本信托计划能够委托金融机构代理信托资金收付。代理收费费用 的标准为不超过信托资金的1%。受托人有权按其与代理金融机构签署的代理协议等文件约定的 标准与方式，从信托计划财产中优先向该金融机构一次性支付全部代 理收付费用。如届时信托计划财产中现金余额不足支付约定代理收付费用的， 受托人可支付部分代理收付费用，或者以固有财产先行垫付，剩余应 付未付代理收付费用推迟至具备支付条件或者于信托计划终止时支 付，

26、但最迟应在信托计划期限届满或者提早终止后五个工作日内支付 完成所有代理收付费用。4、除受托人报酬、信托保管费、代理收付费用之外的其他税费， 在该项费用实际发生时由信托财产承担。三、受托人因违反本合同导致的费用支出或者信托财产的缺失， 与处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。四、受托人以固有财产先行垫付的信托费用，受托人有权从信托 计划财产中优先受偿。第九条信托利益的计算与分配一、信托利益的计算本信托计划项下的信托利益包含信托本金与信托收益。1、信托收益的来源本信托计划项下，信托收益的要紧来源是信托计划从合伙企业获 得的投资收益与银行存款利息等。2、信托净收益的计算A、本信托计划项下

27、的信托净收益为受托人管理的全部信托财 产，在扣除信托计划资金、信托计划应支付而未支付的信托费用及应 缴纳而未缴纳的税费后的剩余部分。即，信托净收益=信托计划财产信托计划资金应支付而未支付 的信托费用应缴纳而未缴纳的信托税费。B、本信托计划项下的信托净收益归属于全体受益人。二、信托利益的分配1 A类受益权的分配 期间分配信托计划存续期间，在各批次A类受益权存续每满12个月后的 5个工作日内，受托人将分别对同一批次发行的全部A类信托单位， 按其信托本金应享有的固定预期收益，同时进行信托利益期间分配。上述固定预期收益指信托本金按发行时确定的年化固定预期收 益率、实际存续期间等要素计算的收益金额，即：

28、固定预期收益=信 托本金x年化固定预期收益率x实际存续天数/360。下文同。 到期分配信托计划存续期间，在某一批次A类受益权到期后的5个工作 日内，受托人将对该批次发行的全部A类信托单位，按其信托本金 加上固定预期收益，同时进行信托利益到期分配。2、B类受益权的分配 期间分配信托计划存续期间，在B类受益权存续每满12个月（分别包含 存续满36个及60个月）后的5个工作日内，受托人将对全部B类 信托单位，按其信托本金应享有的固定预期收益，同时进行信托利益 期间分配。 到期分配信托计划存续期间，在B类受益权存续满36个月后的5个工作 日内，受托人将对已决定不延长信托期限的全部B类信托单位，按 其信

29、托本金，同时进行信托利益到期分配。信托计划终止时，受托人将对已延长信托期限的全部B类信托 单位，按其信托本金加上超额收益（如有），同时进行信托利益到期 分配。此处，某B类受益人应分配的超额收益=B类受益权超额收益总额x该 B类受益权信托单位份额/信托计划终止日B类信托单位总额B类受益权超额收益总额=（信托计划终止日B类信托单位总额 /信托计划终止日B、C类信托单位之与）x信托计划可分配超额收益 总额x50%o信托计划可分配超额收益总额=信托计划超额收益总额受托人 业绩报酬。3、C类受益权的分配 期间分配信托计划存续期间，在C类受益权存续每满12个月（包含存续 满60个月）后的5个工作日内，受托

30、人将对全部C类信托单位，按 其信托本金应享有的固定预期收益，同时进行信托利益期间分配。 到期分配信托计划终止时，受托人将对全部C类信托单位，按其信托本 金加上超额收益（如有），同时进行信托利益到期分配。此处，某C类受益人应分配的超额收益=C类受益权超额收益总额X该 C类受益权信托单位份额/信托计划终止日C类信托单位总额C类受益权超额收益总额=信托计划可分配超额收益总额B类 受益权超额收益总额三、分配的基本原则1、信托计划进行期间分配时，分配金额以信托财产专户内可供 分配的全部现金资产为上限。如信托财产专户内现金资产不足以支付 的，在信托财产专户具备支付能力时进行支付。2、信托计划进行期间分配或

31、者到期分配时，如同时存在不一致 类型受益权需要分配的，则A、B、C类受益权分别按最优先、次优 先与通常的顺序，享有信托利益的到期分配。较前一类别受益权未获 得足额分配的，不得进行后一类别受益权的分配。3、B、C类受益人的超额收益，应在全体受益人固定预期收益 及信托本金全部分配后，再按信托文件约定进行分配。4、上述信托利益分配过程中，若出现信托计划财产不足以支付 某一步骤应付信托利益的，则受托人按该步骤内各受益人持有的信托 单位占该步骤内全体受益人持有的信托单位总与的比例，向各有权受 益人分配信托利益。5、信托利益的分配以货币或者信托文件约定的其他形式进行， 其中以现金形式返还的，由受托人将资金

32、划付至本合同第二十六条第 三款规定的受益人指定账户。以上账户在信托计划财产最终分配完成 之前不得取消。第十条 信托财产税费的承担一、受托人管理信托计划财产过程中发生的税费，按国家有关规 定办理。应当由信托计划财产承担的，在实际发生时从信托计划财产 中支付。二、受益人与受托人应就其各自所得按照有关法律规定另行依法 纳税。法律、行政法规及部门规章有其他规定的，按照有关规定办理。应当由信托计划财产承担的，在实际发生时从信托计划财产中支付。第十一条信托受益权的转让一、根据信托公司集合资金信托计划管理办法，受益人能够 转让其享有的信托受益权，受益人按照本合同的约定转让其享有的信 托受益权时，受让人务必是

33、有关法律法规及信托计划文件所规定的合 格投资者。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构投资者 所持有的信托受益权，不得向自然人转让或者拆分转让。二、信托计划存续期间，受益人转让信托受益权的，应持本合同、 信托受益权转让申请书与有效身份证件与受让人共同到受托人处或 者受托人指定的地点签署信托受益权转让协议，办理转让备案登 记手续。因继承发生的信托受益权转让时，继承人应持公证机关出具的继 承公证书等文件到受托人处办理转让备案登记手续。办理转让备案登记手续时，受让人应在受托人指定银行开立账 户，用于接收受托人划付的信托利益，并将有关资料提供给受托人。未到受托人处或者受托人指定地点办理转让

34、备案登记手续的，受 托人将视本合同第二十六条约定的受益人为信托受益人，由此而发生 的经济利益法律纠纷与受托人无关，因此而产生的责任由本合同第二 十六条约定的受益人承担。三、受益人转让信托受益权的，转让人应当按照每笔1,000元的 标准，向受托人交纳转让手续费。四、受益人转让其享有的信托受益权，应符合国家有关法律、法 规及部门规章的要求。第十二条委托人的权利与义务一、委托人的权利(1) 委托人有权熟悉其信托计划财产的管理运用、处分及收支 情况，并有权要求受托人作出说明。(2) 委托人有权从受托人处查阅与信托计划财产有关的信托账 目与处理信托事务的其他文件，但假如委托人将其获得的信息散发给 任何第

35、三方，导致信托计划的利益及/或者受托人的利益可能受影响 的；或者利用该信息谋取不当利益的，应当承担因此造成的对其他受 益人/或者受托人的责任及后果。(3) 受托人违反信托目的处分信托计划财产，或者者因违背管 理职责、处理信托事务不当，致使信托计划财产受到缺失的，委托人 有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人予以恢复信托 计划财产的原状或者者赔偿。(4) 受托人违反信托目的管理、运用、处分信托计划财产或者 者管理、运用、处分信托计划财产有重大过失的，委托人有权申请人 民法院解任受托人。(5) 除法律另有规定外，当人民法院对信托计划财产强制执行 时，委托人有权向人民法院提出异议。二、委托

36、人的义务(1 )委托人保证本合同项下信托资金来源合法且为该资金的合 法所有人，并保证向受托人提供的有关资料与信息真实完整。(2) 按本合同要求将信托资金及时足额交付至受托人指定的信 托财产专户。(3 )按本合同约定向受托人支付受托人报酬并承担相应的税费。(4) 委托人保证已就设立本信托事项向其债权人履行了告知义 务，并保证设立本信托未损害其债权人的利益。(5) 委托人保证其享有签署包含本合同在内的信托计划文件的 权利，并就签署行为已履行必要的批准或者授权手续。(6) 在本信托存续期间，未经受托人书面同意，委托人不得变 更、撤销或者解除本信托。(7) 委托人不得要求受托人通过任何非法方式或者非法

37、管理手段管理信托计划财产并获取利益，委托人不得通过信托方式达到非法 目的。第十三条受托人的权利与义务一、受托人的权利(1) 有权根据本合同及信托文件的约定管理、运用与处分信托 计划财产。(2) 有权依照本合同及信托文件的约定取得受托人报酬。(3) 有权根据本合同及信托文件的约定，或者根据信托事务的 管理需要，将信托事务委托他人代为处理。(4) 受托人以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的信 托费用及税费与对第三人所负债务的，对信托计划财产享有优先受偿 的权利。(5) 本着委托人与受益人利益最大化的原则，委托人在此特别 授权，受托人有权根据信托计划财产管理的需要，对信托计划文件的 约定进行适

38、当调整。(6) 除法律另有规定外，人民法院对信托计划财产强制执行时， 受托人有权向人民法院提出异议。二、受托人的义务(1 )受托人除按规定取得受托人报酬外，不得利用信托计划财 产为自己谋取利益。(2 )受托人管理信托计划财产，务必恪尽职守，履行诚实、信 用、慎重、有效管理的义务，受托人应遵守信托计划文件中的规定， 为受益人的最大利益处理信托事务。(3) 受托人不得将信托计划财产转为其固有财产。(4) 受托人务必将信托计划财产与其固有财产分别管理、分别 记账。(5) 受托人务必储存处理信托事务的完整记录。受托人务必根 据信托计划文件中规定，于信托计划终止时将信托计划财产的管理运 用、处分及收支情

39、况，报告委托人与受益人。(6) 受托人对委托人、受益人与处理信托事务的情况与资料负 有依法保密的义务。但法律法规另有规定或者因处理信托事务务必披 露的除外。(7) 受托人违反信托目的处分信托计划财产，或者者因违背管 理职责、处理信托事务不当致使信托计划财产受到缺失的，应当恢复 信托计划财产原状或者予以赔偿。本合同所称受托人处理信托事务不当是指受托人行使管理职责 存在有意或者重大过失而导致信托财产缺失的行为。(8) 受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务 的职责。(9) 受托人拟对信托计划文件的约定进行适当调整的，需提早 30日在受托人网站上进行公告。第十四条受益人的权利与义务一、自

40、本信托生效或者受让、继承受益权之日起享有信托受益权 及持有信托单位，并因此取得相应的信托利益。二、有权查阅、抄录或者者复制与其信托资金有关的信托账目与 处理信托事务的其他文件。三、受托人违反本合同规定的信托目的处分信托计划财产，或者 者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托计划财产受到缺失 的，受益人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人予 以赔偿O四、受益人享有的信托受益权能够根据本合同的规定转让与继 承，但本合同另有约定除外。五、信托存续期间，受托人职责终止的，受益人有权通过受益人 大会选任新受托人。六、信托计划终止时按照本合同的规定取得信托财产。七、本合同及法律、行政法规规

41、定的受益人应享有的其他权利与应承担的其他义务。第十五条信托终止与清算一、本信托生效后，除本合同另有规定，未经受托人书面同意， 委托人与受益人不得变更、解除、撤销或者终止本信托。二、有下列情形之一的，本信托终止：(1) 信托目的已经实现或者不能实现；(2) 全体信托当事人协商同意或者受益人大会决议同意；(3) 信托估计期限届满，且受益人大会未同意延长期限的；(4 )信托被解除；(5) 信托被撤销；(6) 全体受益人放弃信托受益权；(7) 本信托计划存续期间，发生受托人认为已经或者很可能导 致信托计划财产严重受损的；(8) 国家法律、法规、规章或者者监管部门的通知、决定等要 求信托计划终止的其他情

42、况。三、本信托计划终止时，信托计划财产以现金、非现金(包含债 权)或者二者混合形态存在的，受托人可选择就当时信托财产的原状 对信托计划进行清算，每个受益人按各自应分配的信托利益，分别获 得相应的现金或者非现金(包含债权)形态的信托财产。四、受托人在本信托计划终止后10个工作日内编制信托事务清 算报告，并以受托人公司网站公告或者信函或者电子邮件等方式送达 受益人。信托事务清算报告无需审计。五、受益人或者其继承人在受托人披露信托事务清算报告之日起 10个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除 责任。六、受托人在进行清算过程中发生的所有合理费用由信托计划财 产支付。七、本信托计划终止

43、日前信托财产专户未结银行利息，与本信托中投绿城钱塘江1号房地产投资集合资金信托计划认购风险申明书尊敬的委托人：感谢您加入中投绿城钱塘江1号房地产投资集合资金信托计划 （下列简称“信托计划” ）o在您签署信托文件前，请认真阅读本认购 风险申明书及其他信托文件的内容，慎重做出是否签署信托文件的决 定。信托计划不承诺保本与最低收益，具有一定的投资风险，适合风 险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。合格投资者是指符合下 列条件之一，能够识别、推断与承担信托计划相应风险的人：（一）投资一个信托计划的最低金额很多于100万元人民币的 自然人、法人或者者依法成立的其他组织；（二）个人或者家庭金融资产总计在

44、其认购时超过100万元人 民币，且能提供有关财产证明的自然人；（三）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者 者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且 能提供有关收入证明的自然人。委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇合 他人资金参与信托计划。信托公司根据信托计划文件管理信托财产所产生的风险，由信托 财产承担。信托公司因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成 信托财产缺失的，由信托公司以固有财产赔偿，不足赔偿时，由投资 者自担。委托人签署本认购风险申明书及其他信托计划文件，即说明委托 人已认真阅读并懂得所有的信托计划文件，并愿意依法承担相应的信

45、托投资风险，包含但不限于委托人已完全知晓并同意受托人使用如下 信托财产管理方式：受托人作为有限合伙人，以信托计划资金与有关 合作方共同设立一有限合伙企业，并通过该合伙企业致力于国内经济 较发达地区三、四线城市的房地产项目投资或者保障性住房建设等。尽管受托人承诺管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、慎 终止日至信托财产返还日期间信托财产专户产生的银行利息，作为清 算费用，不归入受托人应向受益人返还的信托财产之列。第十六条 信托财产的归属与返还一、本信托计划终止时，信托计划财产在扣除应支付的信托费用 与税费后，按各受益人应享有的信托利益，归属于信托计划项下的各 受益人O二、本信托计划项下，信托财

46、产的分配方式可采取现金方式、维 持信托终止时财产原状方式或者者两者的混合方式。若信托计划终止时，信托财产形态全部或者部分为现金的，则受 托人将现金的信托财产，按各受益人应分配的信托利益占信托计划项 下可分配信托利益总与的比例，划入各受益人指定账户；若信托计划终止时，信托财产形态全部或者部分为非现金的(包 含债权、股权等)，则受托人将非现金的(包含债权)信托财产，按 各受益人应分配的信托利益占信托计划项下可分配信托利益总与的 比例，移交至信托计划项下的各受益人处，或者受托人与各受益人通 过其他合法形式办理信托财产的转移。三、信托财产的返还在本信托计划终止后的15个工作日内进行。第十七条信息披露一

47、、信息披露的形式本信托将按照有关规定，下列列之一种或者者几种方式进行信息 披露：(1 )受托人办公场所存放备查；(3)信函邮寄送达；(4 )书面直接送达。二、信息披露的内容及时间(1 )本信托计划发行结束后5个工作日内，受托人应当就本信 托计划项下的信托资金总额及信托合同份数等推介、设立情况向委托 人披露。(2 )受托人将在信托成立起每个公历季度结束后的15个工作 日内编制完成信托资金管理报告与信托资金运用及收益情况季度报 告，并披露于受益人。(3) 受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、 因法律法规修改、市场制度变革、信托计划可能遭受重大缺失、信托 资金使用方的财务状况严重恶化、信托计划的担保方不能继续提供有 效的担保等严重影响信托计划运行的事项时，应在知悉该等事项发生 之日起的3个工作日内以书面临时报告形式向受益人披露，并于披露 之日起7个工作日内向受益人披露受托人拟采取的应对措施。(4) 其他与信托计划有关且应当披露的信息，根据国家法律、 法规、规章的规定与监管部门的通知或者决定的要求进行披露。第十八条受益人大会一、受益人大会由本信托计划