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1、贸易有限公司第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国公 司登记管理条例及有关法律、法规的规定，由共同出资，设立 有限公司（注：以下简称 公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定 为准;公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、执行董事、 监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司名称和住所第三条公司名称：第四条住所：第三章公司经营范围第五条公司经营范围：第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本：万元人民币，实收资本 万元人民币。公司增加和减少注册
2、资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公 司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在 报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：1、股东，出资额为万元人民币，占总资本%（其中：现金出资额为万元人民币。）出资时间：2、股东，出资额为万元人民币，占总资本 玳其中：现金出资额为万元人民币。）出资时间：第八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出 资的，应当将货币出资足额存入
3、公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办 理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条本公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期；（六）出资证明书由公司盖章。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监
4、事的报酬 事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；第十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的执行执行董事, 监事
5、提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履行职务 的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以自行召集和 主持。第十五条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十六条公司不设堇事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生。执行堇事任期三 年，任期届满，可连选连任。第十七条执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制
6、订公司的年度财务预算方案、决算方案;（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十八条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职 权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本
7、管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人第十九条公司不设监事会，只设监事一名，监事由股东会选举产生。监事的任期每屈为三年，任期届满，可连选连任。第二十条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人 员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职 责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；
8、（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席股东会会议。第二十一条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章公司财务、会计第二十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的 财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务 会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
9、司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公枳金不足以弥补上一年度 公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金后，经股东会决议，可以提取任 意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。股东会或者执行董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金 之前向股东分配利润的，必须将违反规定的利润退还公司。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任
10、何个人名义开立 账户存储.第七章公司的法定代表人第二十三条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满, 可连选连任。第八章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之口起满三十口未答复 的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权; 不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优 先购买权的，协商确定各自的购
11、买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先 购买权。第二十六条公司的营业期限十年，自公司营业执照签发之口起计算。第二十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公 司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过 修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营.业执照、责令关闭或者被撤俏；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第九章附则第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十九条本章程一式贰份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章: