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1、有限责任公司章程（不设董事会、监事会新拟版本）第一章总则第一条、依据中华人民共和国公司法（可以简称公司法）以及国家 有关法律、法规的规定，制定本章程。第二条、公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认的出资额 为限对公司承担责任。公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的, 应当对公司债务承担连带责任。第三条、公司依法经公司登记机关取得法人资格、合法权益受国家法律保 护。第四条、公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第五条、本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、 法规、规章的规定为准。
2、第六条、本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员等具有法律约束力。第二章公司名称、住所和类型第七条、公司名称：有限公司第八条、公司住所:第九章公司担保及股权转让第四十条、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，必须经股东会决议; 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经出席会议的其他股东所持 表决权的过半数通过。第四十一条、股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书
3、面之日起满三十 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东 应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以 上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照 转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十章期限、增资、减资、解散和清算第四十二条、公司经营期限为永久存续。第四十三条、公司增资或减资由公司股东会作出决议。公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。公司增加注册资本，按照股东会决议实施。公司增加或者减少 注册资本，应当依法向
4、公司登记机关办理变更登记。第四十四条、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记。第四十五条、公司有下列情形之一的，可以解散：（一）本章程规定的解散事由出现；第9页，共12页（二）股东会决议解散;（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。第四十六条、公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法
5、院指定有关人员组成清算组进行清算。第四十七条、清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单；（二）通知并公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理公司债权、债务；（六）处理公司清偿债务后剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十八条、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45 口内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在中报债权
6、期间，清算组不得对债权人进行清偿。第10页，共12页第四十九条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东实缴的出资比例分 配。清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。第五十条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。第五十一条、公
7、司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第五十二条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或有其它非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或重大 过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十三条、公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。第十一章附则第五十四条、本章程的修改应当经股东会决议通过并报公司登记机关备案。第五十五条、本章程所称高级管理人员是指除公司的董事、监事以外的经 理、副经理、总工程师、总会计师等。第五十六条、第11页，共12页本章程解释权属于公司股
8、东会，本章程经各股东盖章、法人代表签名时成 立并生效。全体股东盖章、法人代表签名如下:股东：公司（盖章）法定代表人（签名）：股东：公司（盖章）法定代表人（签名）：第12页，共12页第九条、公司类型：有限责任公司（法人投资）第三章公司经营范围第十条、公司经营范围：（以登记机关核定为准）。第四章公司注册资本以及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间以及出资方式第十一条、公司注册资本为 万元人民币。第十二条、股东的姓名（名称）、出资额、出资时间以及出资方式如下：股东 公司于年一月一日一次性实缴出资万元，占注册资本的 %,出资方式为货币出资。第十三条、股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资
9、的, 应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户：以非货币财产出资的, 应当依法办理其财产权的转移手续。第十四条、股东各方对公司的出资额及出资比例应以法定验资机构对公司 注册资本的缴付及实收状况出具的验资报告为准，注册资本一经注入不得抽 回。第十五条、公司向股东签发出资证明书，作为股东出资的书面证明。出资 证明书由执行董事签发，公司盖章。公司出资证明书载明下列事项：（-）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；第2页，共12页（五）出资证明书编号和核发日期。第2页，共12页第十六条、公司置备股东名册，记载下列事项:（-）股东的名称及住所
10、；（二）股东的出资额和出资比例；（三）出资证明书编号。第五章 股东权利和义务第十七条、股东享有下列权利：（一）有权将自己的名称、住所、出资额及出资证明书编号等事项记载于 股东名册内；（二）按出资额所占比例享有股权和分取红利；（三）参加股东会并按出资比例行使表决权；（四）有选举和被选举执行董事、监事的权利；（五）了解公司经营状况及财务状况，查阅、复制公司章程、股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；（六）按照国家法律、法规及公司章程规定转让出资；股东依法转让出资 后，由公司将受让人的名称、住所及受让的出资额记载于公司名册；（七）优先购买其他股东转让的出资；（八）优先认购公司新增的注册资本
11、；（九）公司终止后，按照出资比例分得公司清偿债务后的剩余财产；（十）本章程规定的其它权利。第十八条、股东做出本章程第十七条所列决定，应当采用书面形式， 并由股东签字盖章后置备于公司。第十九条、股东负有下列义务：第3页，共12页（一）遵守公司章程和股东会决议，支持公司稳定发展，维护公司权益和 信誉;（二）应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；（三）以其认缴的出资额为限承担公司债务和风险：（四）在公司登记后，除法律、法规另有规定外，不得抽回出资；（五）不按本章程规定向公司缴纳出资的，应向其他已足额缴纳出资股东 承担违约责任；（六）本章程规定的其它义务。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事
12、规则第二十条、本公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构, 行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决定；（八）对发行公司债券做出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；（十）修改公司章程；（十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第4页，共12页对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不
13、召开股东会会议, 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十一条、股东会的首次会议由 公司召集和主持。第二十二条、股东会会议分为定期会议和临时会议。召集股东会会议，应 当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东，执 行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十三条、股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者 不履行召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行招集和主持。第二十四条、股东会会议决议采取记名方式投票表决。第二十五条、公司股东会议由股东按出资比例行使表决权。第二十六条、股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以
14、 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须代表三分之二以上表 决权的股东通过，对其他事项的决议必须经二分之一以上表决权的股东通过。第二十七、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的 股东应当在会议记录上签名。第二十八条、公司不设董事会，设执行董事一人，经股东会选举产生。执 行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。第二十九条、执行董事行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）执行公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；第5页，共12页（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少
15、注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十条、公司设经理，由执行董事聘任或兼任，对执行董事负责，行使 下列职权；（-）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）拟订公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经
16、理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；（八）执行董事授予的其他职权。第三十一条、公司不设监事会，设监事一人，股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。第三十二条、监事行使下列职权：第6页，共12页（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；（三）当执行董事、高级管理人的行为损害公司的利益时.，要求执行董事、 高级管理人予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）法律、法规和公司章程规定的
17、其他职权。监事列席股东会会议。第七章公司的法定代表人第三十三条、执行董事为公司的法定代表人。第三十四条、法定代表人行使下列职权：（一）代表公司签署有关文件；（二）代表公司签定有关合同；公司章程规定的其他职权。第八章财务会计第三十五条、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立 财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日 止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并于 15日内将财务会计报告送交各股东。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表;第7页，共12页（二）损益表；（三）现金流量表；（四）财务情况说明书
18、；（五）利润分配表。（六）其他有关报表第三十六条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应先用当年利润弥补亏损。公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所剩余利润，按股东的出资比例分配。公司向股东分配利润，应在股东会作出关于利润分配的决议后30日内向股 东支付。第三十七条、公司公积金用于弥补公司亏损，扩大公司经营或转为增加公 司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。第三十八条、公司除法定的会计帐薄外，不得另立会计帐薄。对公司资产, 不得以任何名义开立个人帐户储蓄。第三十九、任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得 侵占公司的财产。第8页，共12页