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1、第一节 概述一、筹资的目的：满足生产经营的需要满足资本结构调整的需要二、资本金的筹集：概念：资本金和法定资本金资本金制度：资本金筹集制度和资本金管理制度第1页/共39页资本金筹集制度1、关于注册资本数额的规定有限责任：3万，股份公司：500万2、关于出资形式的规定根据公司法及公司登记管理条例规定，股东可以以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。其中货币不低于注册资本的30%。3、关于投资人资金来源的规定投资人可以自由支配的资产4、关于资本金筹集期限的规定5、关于资本金筹集验证及投资者的违约责任第2页/共39页资本金管理制度资本保全：资本得
2、到维护或成本得到回收后才能确认收益。符合国家规定的资本变动事项：1）将公积金转增资本2）增发股票或发放股票股利3）企业经营规模缩小资本过剩减少股本4）国家规定调整资产价值5）发生重大亏损用资本弥补亏损资本变动后的处理规定对发起人、管理层持有本公司股份的规定。第3页/共39页对发起人、管理层持有本公司股份的规定l发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。l公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
3、所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。第4页/共39页第二节普通股筹资第二节普通股筹资一、普通股的概念和种类二、普通股融资的优缺点三、股票发行：设立发行、增资发行销售方式证券公司代销或包销四、股票上市：五、发行时机第5页/共39页普通股融资的优点优点：无到期日，不需要归还。无固定股利负担比较容易吸收投资缺点：资本成本高可能会分散公司的控制权发行新股降低每股收益，股价下跌第6页/共39页设立发行1、两种公司设立方式：发起设立、募集设立2、条件：
4、1）发起人符合法定人数；2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；3）股份发行、筹办事项符合法律规定；4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。第7页/共39页增资发行有偿增资发行（配股）（1）股东配售（2）第三者配售（3）公开招股无偿增资发行（送股）（1）公积金转增股本（2）股票股利（3）股票分割第8页/共39页新证券法上市规定股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达
5、到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。第9页/共39页上市公司配股发行条件1、距前一次（已募足）发行不少于完整的会计年度，且前次筹集的资金用途与招配股说明书一致。2、上市公司与控股股东实现人员资产财务三分开。3、近三年平均净资产收益率10%以上，单一年度不低于6%。4、近三年无重大违法行为5、资金用途符合国家产业政策规定6、最高比例：10配37、配股发行价不低于每股净资产第10页/共39页上市公司送股条件1、已按规定弥补亏损、提取法定公积金公益金2、送股后留存的法定盈余公积和
6、资本公积不少于总股本的30%3、因送股和同一年度配股增加的股本额不超过上年度末的股本数额第11页/共39页股票的发行时机1、牛市发行2、负债过多3、本行业股票发行竞争较少时发行4、除息除权之前发行第12页/共39页第三节长期负债融资第三节长期负债融资一、长期借款融资二、债券融资三、租赁融资四、其他融资第13页/共39页长期借款融资特点：灵活方便，弹性相对较大利率一般高于短期贷款利率（0.250.5%）一般有承诺费一般有保护性条款普通条款、常规条款、特殊条款第14页/共39页普通（一般）条款应用于大多数借款合同，具体内容视情况不同1、营运资金的最低要求2、现金股利和回购3、资本性支出4、举借其他
7、长期负债第15页/共39页常规（例行型）条款报送财务报表并投保足够的保险非正常出售大量资产必须到期支付全部税金和其他债务限制抵押或担保，以避免或有负债不允许贴现或出售应收账款限制租赁固定资产规模第16页/共39页特殊条款专款专用不得投资于短期无法收回的项目限制高级管理人员的工资不得解聘关键管理人员为高级管理人员投人身保险第17页/共39页债券融资债券融资1、发行条件2、可转换债券的优点3、发行时机第18页/共39页发行条件公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
8、（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。其中可转换债券的发行条件：上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第19页/共39页可转换债券的发行条件除符合债券发行条件外：1、发行额不少于￥1亿元2、如为重点国有企业，要求连续3年盈利，且近3年财务报告已被会计师事务所审计，有明确的、可行的企业改制和上市
9、计划，有可靠的偿债能力，有担保。3、可转换公司债券的最短期限为年，最长期限为年，上市公司发行可转换公司债券其转换价是以发行可转换公司债券前个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。在发行结束个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换为上市公司普通股股份。第20页/共39页可分离交易的可转换公司债可分离交易的可转换公司债券就是发行债券时，债券和权证分开发行，一般是债券认购人无偿获得一定数额的认股权证。权证和证券可以分开交易。仅仅是债券+权证的简单拼凑，定价机制单纯，没有传统转债的复杂期权组合以及博弈关系，一般没有赎回、回售条款（特别回售条款除外）、转股价特别向下修正条款等。第21页/共3
10、9页债券的发行时机1、债券率低于企业的资本利润率2、预计市场利率提高和通货膨胀发生3、企业现金流量状态好，流动性好4、企业债务比率过低5、股价下跌，发行股票不宜或涉及控制权6、存在较高的所得税第22页/共39页可转换债券的优点无到期日需还本付息的偿债压力，使公司在相当程度上获得了长期稳定的资本供应 融资成本低。票面利率通常比一般的公司债券的票面利率低，在一些发达资本市场，可转债的利率比普通债券的利率一般低20左右 可转债给发行公司提供了同等条件下获取更多资本的机会。可转债给发行公司提供了进行股权和债权比重调节的工具 第23页/共39页租赁融资1、类型：融资租赁和经营租赁2、租赁融资的优缺点优点
11、:1、保持企业的流动性2、减少设备陈旧报废的风险以及通货膨胀的风险3、限制较少缺点：租金成本较高、损失残值第24页/共39页融资租赁符合以下任何一条为融资租赁：1、租约规定租期届满时资产的所有权转让给承租人。2、租约中包含有廉价购买的条款3、租赁期为资产使用年限的大部分（75%）4、租赁付款额的限值大于等于租赁资产的公正价值90%或以上第25页/共39页其他融资1、项目融资：以单个项目进行融资。项目包含的特点：项目筹资安排项目融资优点和缺点2、吸引风险投资风险投资简史风险投资的特点创业融资-商业计划书吸引风险投资第26页/共39页风险投资（Venture Capital）风险投资是职业金融家投
12、入到新兴的、迅速发展的有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。（美国风险投资协会）风险投资是一种专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上企业提供资金支持并辅之以管理参与的投资行为。（欧洲风险投资协会）第27页/共39页第四节 股利政策一、股利政策的类型二、影响股利政策的因素第28页/共39页股利政策的类型现金股利：剩余的股利政策每股固定的股利政策每股盈余百分比的股利政策每股股利固定增长的股利政策低正常股利加额外股利的股利政策股票股利第29页/共39页影响股利政策的因素1、法律法规：利润的分配次序资本保全无偿债能力条款过量保存盈余2、企业的不同发展阶段3、债务契约4、税收因素
13、5、历史因素第30页/共39页利润的分配次序利润总额的税前调整(1)所得税前弥补亏损；(2)投资收益中已纳税的项目（3）税法规定的扣除(1)被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款。(2)弥补在亏损年度5年后尚未弥补的亏损。(3)提取法定盈余公积金。（盈余公积金已达注册资本50时可不再提取）(4)提取法定公益金。(5)向投资者分配利润 第31页/共39页向投资者分配利润 按照下列顺序分配：(1)支付优先股股利。(2)提取任意盈余公益金。任意盈余公积金按照公司章程或股东会议决议提取和使用。(3)支付普通股股利。第32页/共39页企业的不同发展阶段的股利初创期无股利快速发展期股票股利稳定增长期
14、稳定增长的现金股利成熟期每股稳定的现金股利衰退期股利减少直至没有第33页/共39页股票股利的财务处理（市值资本化）5%的股票股利发放前发放后股本（p=$5,40万股）资本公积留存收益200万元100万元700万元（p=$5,42万股）210万元170万元620万元权益总额1000万元1000万元股票市价40元/股理论价格38.1元/股第34页/共39页股票股利的财务处理（面值资本化）100%的股票股利发放前 发放后股本（p=$5,40万股）资本公积留存收益200万元100万元700万元（p=$5,80万股）400万元100万元500万元权益总额1000万元1000万元股票市价40元/股第35页/共39页股票回购1、回购方式固定价格自我认购荷兰式拍卖公开市场购买法2、市场作用：分配现金，作为反收购的措施股价被市场严重低估，提升股价改善资本结构或股本结构作为股利回报投资者，避税无力经营过多资产，要求股东撤资。第36页/共39页股票股利的市场作用1、回报投资者2、控制股价3、扩张股本第37页/共39页谢谢大家谢谢大家!第38页/共39页感谢您的观看！第39页/共39页