北方国际合作股份有限公司内部控制自我评估报告.pdf

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1、 1 北方国际合作股份有限公司 内部控制自我评估报告 北方国际合作股份有限公司 内部控制自我评估报告 北方国际合作股份有限公司（原为“深圳西林实业股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来，按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会有关规定以及国家的其他相关法律法规，积极推行现代企业制度，不断完善公司法人治理结构，已基本建立了一个既符合现代企业管理要求，又符合本公司实际情况的内部组织结构，制定了相应的内部控制制度，形成了一个比较完整的风险控制机制，并随着公司业务的发展和市场经济环境的变化不断完善。按照中国证券监督管理委员等有关要求，公司董事会对内部控制系统的建立和执行情况进行了自

2、我评估，现将评估结果报告如下：一、公司基本情况（一）公司历史沿革 本公司是经中国兵器工业总公司1997250 号 关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司的批复、国家国有资产管理局国资企发1997202 号关于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复以及深圳市人民政府深府函199754 号关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复批准，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。1998 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）42 号关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复、证监发字（1998）43 号关于深圳西林实业

3、股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复批准，首次发行社会公众股1,250 万股，并于1998 年6 月5 日在深圳证券交易所上市，股票代码为 000065，简称深圳西林。经深圳市证券管理办公室以深证办发字2000104 号关于深圳西林实业股份有限公司 2000 年配股增资的请示及中国证券监督管理委员会证监公司2000166 号关于深圳西林实业股份有限公司申请配股的批复核准，深圳西林以 1999 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，按 10:3 的比例向全体 2股东进行配售。经财政部财管字200071 号关于深圳西林实业股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复批准，中国北方工业

4、深圳公司将其拥有的1,552.32 万股配股权转让给中国万宝工程公司（以下简称“万宝公司”）。西安惠安化工厂放弃配股权。配股完成后公司总股本变更为 10,152.32 万股。2001 年 3 月 16 日，经深圳西林二 OOO 年年度股东大会审议通过 关于修改公司章程的议案，公司名称变更为北方国际合作股份有限公司。2001 年6 月，万宝公司受让中国北方工业深圳公司持有的本公司4,080 万股国有法人股，从而成为本公司第一大股东。2002 年 9 月，公司以资本公积金 6,091.392 万元转增股本，变更后总股本为 16,243.712 万股。2003 年 11 月，西安惠安化学工业有限公司

5、和西安北方惠安化学工业有限公司签订了股权划转协议书，由西安北方惠安化学工业有限公司承继西安惠安化学工业有限公司 8.13%的股权，即 1,320.96 万股国有法人股，西安惠安化学工业有限公司不再持有本公司股份。2004 年 5 月，公司第二大股东中国北方工业深圳公司将其持有的本公司法人股 1,751.04 万股(占公司已发行总股份的 10.78%)股权转让给本公司第一大股东万宝公司，中国北方工业深圳公司不再持有公司股份。2005 年 11 月，公司通过非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.6 股的股权分置方案，实施股权分置后万宝公司持有本公司股权 94,288,657 股，占公司总股本

6、的 58.05%；西安北方惠安化学工业有限公司持有 11,572,463 股，占总股本的 7.12%。2006 年 4 月，经本公司股东大会批准，公司与万宝公司签订资产置换协议，将所属的装饰分公司国内建筑装饰业务涉及的整体资产转让给万宝公司，以置换万宝公司拥有的北方万坤置业有限公司（以下简称“万坤置业”）80%的股权。公司企业法人营业执照注册号为 110000010706353；公司注册地址：北京市丰台区科技园富丰路 4 号工商联科技大厦 20 层20A03；法定代表人：李建民；注册资本：16,243.712 万元人民币。3经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境

7、外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（二）公司组织架构 80%12.55%29%100%90%75%二、内部控制系统的建立和执行情况 财务总监 总经理 控股子公司 深圳市北方西林实业有限公司 北方万坤置业有限公司番禺富门花园房地产有限公司 北方万坤置业（深圳）有限公司 项目管理部 项目开发部国际工程二部国际工程

8、一部国际工程三部财务金融部 总经理办公室 战略与投资部 股东大会董事会 合资公司 埃塞俄比亚拉里贝拉合资公司 伊朗德黑兰轨道车辆制造公司 监事会 薪酬与考核委员会 审计委员会 董事会秘书审 计 部 投资者关系管理部董事会办公室副总经理 人力资源 部 4（一）内部控制环境 1、公司治理结构 公司已经按照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和北方国际合作股份有限公司章程（以下简称公司章程），设立了股东大会、董事会以及专门委员会、监事会和以总经理为首的管理层，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的

9、职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。（1）股东大会：按照公司章程，公司股东大会的权利符合公司法、证券法的规定。公司已制定股东大会议事规则。（2）董事会 公司董事会现由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，独立董事中有 1 名会计方面的专家。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司的总方针、总目标，明确各项主要指标，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，公司已制定董事会议事规则。（3）监事会 公司监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名职工监事。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利

10、益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，公司已制定监事会议事规则。（4）董事会专门委员会 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、董事会秘书，各司其职。审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审核公司内控制度，对重大关联交易进行审核等。公司已制定董事会审计委员会议事规则。薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管理人员的职责制定薪酬政策与方案。薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，5奖励和惩罚的主要方案及制度；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情

11、况，并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。公司已制定董事会薪酬与考核委员会议事规则。董事会秘书按董事会秘书工作细则负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络；负责处理公司信息披露事务；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料等职责。（5）总经理 总经理按总经理工作细则全面主持公司的日常经营，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并负责向董事会报告；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会

12、聘任或者解聘以外的负责管理人员；提议召开董事会临时会议。2、管理理念 公司管理层根据公司内外部资源状况，设置了比较切合实际的经营目标；公司对待高风险业务持审慎态度；对会计政策采用遵循谨慎性原则。3、人力资源政策 公司坚持“以人为本”的理念，通过比较完善的人力资源政策向员工灌输企业的文化理念。公司在对于员工的绩效评价的基础上，严格执行各项措施，明确了岗位责任，在一定程度上调动了员工的积极性。（二）风险评估与控制 公司董事会通过以下方面进行风险控制：（1）对本公司高级管理层在行业、市场、经营、生产安全等方面的风险控制情况进行监督；（2）对本公司风险状况进行定期评估；（3）提出完善本公司风险管理和内

13、部控制的建议。公司在经营层设立了项目管理委员会和预算管理委员会，建立了风险防范机制，对项目风险进行评估决策，减少风险的发生。公司还制定了突发事件和风险发生的各种预案，将风险的危害降到最低。（三）2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 1、2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的活动 6根据中国证监会 2008 年第 27 号公告、北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知（京证公司发200885 号）等文件的要求，在北京证监局的统一部署和指导下，公司于 2008 年 7-8 月份积极开展了“大股东占用资金和推进公司治理情况自查自纠活动”。自查小组不仅结合

14、公司实际情况，进行了全面彻底自查，还组织全体董事、监事和高级管理人员学习了有关文件精神，强化了风险和规范运作意识。自查结果显示，公司不存在文件所列大股东占用上市公司资金的情况；公司在法人治理、独立性、内部控制、信息披露、资金使用和管理、关联交易以及内幕信息保密等方面较为规范，并严格按照证监会和交易所的有关规定执行。8 月底，公司积极配合北京证监局对公司的独立性、防止大股东占用上市公司资金的长效机制的建立情况、敏感信息披露机制等方面进行现场专项检查。在检查中，公司经营运作、信息披露、制度遵守等方面得到了证监局的肯定，进一步确认了公司运作的规范性。2、制定和修订内部控制制度（1）年报工作等制度 为

15、保证独立董事与公司管理层和年审注册会计师对年报内容进行充分沟通，保证年报披露内容的真实、准确、完整，促进上市公司规范运作，制定了独立董事年报工作制度；为加强公司审计监督职能，完善董事会审计委员会工作规程，制定了审计委员会年报工作规程；为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，制定了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度；为完善信息披露管理制度及公司内部信息报送制度，制定了内部信息报告制度。（2）投资管理、对控股子公司管理制度 为控制投资风险，优化投资流程，制定了投资管理办法；为加强对投资企业管理，加强控制，制定了控股子公司管理办法。

16、（3）财务管理制度 为规范公司财务报告的编制、上报和对外披露，保证财务报告的真实、完整，建立有效的财务报告信息系统，根据中华人民共和国会计法、证监会信息披露相关规则，制定了财务报告制度。为强化公司的财务监督与管理，规范财务行为，促进业务正常发展，降低 7各项成本费用，提高资金使用效率，确保公司利益，制定了项目现场财务管理办法、会计管理办法、财务管理制度、存货管理办法、结算性债权管理办法、出口货物退税管理办法、对控股子公司融资提供担保管理办法、银行对账单的管理和余额调节表的编制细则等。根据公司业务发展的需要，为更好的防范经营风险和财务风险，修订了 银行保函管理办法、资金流出审批权限管理办法、会计

17、档案管理办法、预算管理办法、货币资金管理办法、费用管理办法等。（4）人力资源管理制度 制定了新员工培养制度、薪酬管理制度。为贯彻劳动法，保护员工的合法权益，规范劳动关系，加强劳动纪律，修订了员工休假和考勤制度、驻外人员管理办法。（5）内部审计管理制度 为保证内部审计质量，提高内部审计效率，进一步发挥内部审计在强化内部控制，改善风险管理，完善公司治理结构等方面的作用，制定了内部审计基本工作流程规定、财务审计指南、生产型业务审计指南、内部控制专项审计指南。根据公司业务发展需要，进一步修订了房地产开发项目、工程项目审计指南、经济责任审计指南。（6）其他管理制度 根据公司业务发展需要，修订了签报报送工

18、作规定、印章管理办法、固定资产管理办法等相关制度。（四）具体控制活动 公司根据公司法、内部会计控制规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等建立了既符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，又能满足公司经营管理特点的内部控制体系，形成了一套规范的管理流程和方法，按照 ISO-9001 质量体系的要求进行全面业务管理，并已取得 ISO-9001 质量体系认证证书。公司控制活动主要包括项目管理、人力资源管理、办公系统与安全生产管理、资产管理、会计核算与财务管理、重大投资管理、控股子公司管理、内部审计管理、信息披露管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金 8使用管理、独立董事职责履行等一系列涵盖公

19、司经营、管理与风险控制的制度和流程。公司 2006 年专门聘请了中介机构对公司的业务流程进行了重新梳理和进一步规范，并固化在公司的 ERP 系统中，促使公司的经营和管理更加规范、透明和高效。1、项目管理 为保证公司业务的持续、稳定发展，加强项目的规范化管理，加强信息沟通，实现项目的统一化运作，公司特成立项目管理委员会，通过 ERP 系统管理平台，按照 ISO9001 质量管理体系文件要求对项目生命周期进行全过程管理。公司已制定了项目管理委员会工作条例、项目管理办法、工程项目评审管理办法、项目整体执行计划编制纲要等相关制度。项目立项审核：对于决定投议标的项目，通过项目管理部在公司 ERP 系统中

20、进行机会项目立项；对于立项的机会项目，公司实行项目开发经理负责制,由开发经理负责项目开发的全过程工作；对于 5,000 万美元以上的项目、公司尚未执行过的专业或国别市场等重大项目在立项前，需事先得到项目管理委员会的批准。项目投（议）标评审：公司设立“项目评审委员会”，评审委员由公司高管、部门主管、财务人员、公司具备项目管理与执行经验的人员组成。评审委员根据投、议标书风险评估清单，对投标书内容逐项审核，针对相应的业主风险、分包商风险、支付风险、政治风险、项目盈亏估算是否满足公司要求等方面进行评审。投标的法人授权原则上应该在投标书评审后进行，对于一些需在投标书评审前进行法人授权的项目，需由项目管理

21、部进行复核后，方可办理申请授权。项目合格供方审核：公司在项目招、投标和执行过程中的分供方必需是公司的合格供方。项目管理部负责根据合格供方确认条件和国际工程部的考察意见，审核和确定合格供方，建立公司合格供方档案。国际工程部和项目组负责定期或不定期地对正在合作的合格供方进行跟踪和监督评审，以及时更新公司合格供方名录。项目对外合同评审：项目中标后，项目开发经理根据标书和与业主的谈判结果，组织项目开发团队编制对外合同文件；所有项目对外总承包合同的谈判 9签约，需履行对外合同签约审批程序，并由开发经理在 ERP 系统中进行审批流程。审批程序为：项目开发部报批国际工程部复核财金部审核项目管理部审核公司领导

22、批准。项目对内分包及采购合同评审：金额在 500 万人民币以下的合同不需评审，金额在 500 万人民币以上（含 500 万人民币）的合同签约前需进行评审；如合同较投标时分包商的正式报价发生重大变动，需重新进行评审。项目执行过程管理：公司项目管理部牵头对项目进度管理、成本控制管理、质量管理、安全管理、文档管理等方面进行定期监控。项目考核与后评估：根据公司相关规定，组织各相关部门对项目进行阶段考核和整体考核。项目竣工验收后，项目管理部负责组织各相关部门进行后评估，包括但不限于目标绩效评估、过程决策评估、管理方法和效果评估、风险应对评估等。通过后评估工作，总结项目管理过程中的经验与教训，进一步规范公

23、司的项目管理工作。另外，对项目开发经理和项目经理的任命条件也提出明确要求。2、人力资源管理 公司制定了人事档案管理办法（试行）、员工招聘录用管理办法、员工休假和考勤制度、驻外人员管理办法、薪酬管理制度、绩效管理办法、员工培训管理办法、职位说明书管理办法 等相关管理制度，对员工招聘、录用、培训、薪酬福利、绩效管理、奖惩等方面作了明确规定。人力资源管理体系基本完善，并有效执行。3、办公系统与安全生产管理 公司制定了印章管理办法、档案管理办法、计算机安全使用管理制度、安全生产检查制度、重大生产安全事故应急预案、安全教育制度、安全生产责任制度等制度，创建了安全有效的办公环境和生产经营环境。公司建立了安

24、全统一的信息系统管理平台（公司门户网站、ERP、OA 办公系统、邮件系统等），通过该平台实现了公司各项业务的协同管理，提高了公司各级员工之间的沟通效率与效果，规范了公司文档管理流程，并实现了远程办公。公司成立了安全生产委员会，对公司员工进行安全教育，并定期组织安全生 10产全面检查，确保公司生产经营正常运行。4、资产管理 公司制定了固定资产管理办法，规范了固定资产购置、使用及调拨、报废等流程。建立了实物台帐，定期对固定资产进行清点，做到帐实相符。5、会计核算与财务管理 为了真实、准确、及时、完整地反映和监督本单位和公司的经营活动和财务成果，为经营决策和管理提供高质量的会计信息和依据，设立了会计

25、机构，配备了会计人员，按照中华人民共和国会计法、企业会计基本准则及各种具体会计准则的有关规定进行会计核算，及时提供合法、真实、准确、完整的会计信息。公司已按公司法、会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的财务报告、会计核算和财务管理制度，包括财务报告制度、项目现场财务管理办法、会计管理办法、财务管理制度、存货管理办法、出口货物退税管理办法、对控股子公司融资提供担保管理办法、货币资金管理办法、银行保函管理办法、会计档案管理办法、资金流出审批权限管理办法、预算管理办法等。对主要业务环节的财务管理、主要资产、负债和所有者权益管理、财务人员实施有效控制。要求财务人员必须严格执行

26、规定的审批权限和流程。公司规定出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权、债务账目的登记工作；出纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票据；核算人员不能兼管本岗位凭证的稽核，保证内部会计控制的有效性。公司按照企业会计准则等有关规定，建立了规范统一的会计核算体系。目前，公司使用 ERP 会计核算系统，并要求各 ERP 系统使用单位，编制 ERP 流程及操作手册，配备 ERP 关键管理用户，财务人员测试合格后方能上岗，同时不同岗位的财务人员授予不同的权限。对财务数据采用服务器和光盘形式进行定期备份并异地存放，以保证数据的安全。6、重大投资管理 公司章程中对重大投资的审批均有明确的规定和

27、相应的审议程序，权限按照不同的金额由公司董事会、股东大会审批。同时公司制定的投资管理 11办法对公司的重大投资管理作出了更为详细的规定，公司战略与投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，负责监督和向公司报告重大投资项目的进展，目前，公司未进行委托理财及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。7、控股子公司管理 公司通过向子公司委派董监事和职能部门垂直管理相结合的方式对控股子公司进行管理。公司章程中规定了对控股子公司的控制政策及程序。在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，制定了控股子公司管理办法，该办法对子公司股权、战略、对外投

28、资、资产、担保、财务、人事、重大交易行为等方面的管理进行了详细的规定。控股子公司基本上实现了设立股东大会、董事会、监事会的运行制度和人员委派制度，子公司经营计划和风险控制制度、重大事项报告和审议制度、股东会和董事会决议报送、定期经营分析和财务报告制度、子公司绩效考核制度等。通过上述方面控制，公司在股权与投资管理、财务、信息、人事方面对子公司进行有效管理和控制，并实现了各子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主管理。8、内部审计管理 根据公司三届十三次董事会决议，公司董事会成立审计委员会，下设的审计部为专职工作机构，部门共三人（含部门经理），审计部和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人

29、的干涉，其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。已制定了内部审计工作管理制度、审计人员执业道德规范、内部审计基本工作流程规定以及五项内部审计实务指南，内部审计稽核体制基本完备，促进和保证了内部控制的有效运作。审计部 2008 年为完善公司内部控制所进行的重要工作包括：制定了 内部审计基本工作流程规定和三项内部审计实务指南，以及修订了两项内部审计实务指南，为内部审计工作提供了理论依据；完成了公司印章专项审计，促进 12了公司印章保管和使用管理的规范化；完成了两项工程的项目经理经济责任审计业务和一项下属子公司后续跟踪审计业务，通过对

30、下属子公司内部控制的检查监督，对公司加强经营管理、健全内部控制制度、防范经营风险、提高经济效益等方面起到了一定的作用。9、信息披露管理 公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则的规定，制定了公开信息披露管理办法、投资者关系管理制度，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息批露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，定期报告的内部审批程序已经在公司的 OA 办公系统内固化，董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告，近年来定期报告均按照预约时间及时披露，年度财务报告没有被

31、出具过非标准无保留意见。董事会秘书履行以下审批手续后方可公开披露以下临时报告：（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核；（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会召集人审核；（3）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核；（4）董事会授权范围内，子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意；（5）控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意。（3）、（4）、（5）项，由公

32、司总经理同意后由董事会秘书起草对外公告，经董事长或董事总经理批准后公告。公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会深圳证券监督管理局、深圳证券交易所、或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终审核。信息披露工作保密机制完善，在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范 13围内，并申明保密责任。公司从未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司近年来除例行的证监局巡检，没有接受过监管部门的现场检查，也没有其他因信息披露不规范而被处理的情形，公司信息披

33、露质量多年均被深圳证券交易所评为良好。10、关联交易管理 公司为规范与控股子公司及公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，制定了关联交易决策制度。由于在业务重组之初，在一些传统市场，一些长期合作客户对公司股东中国北方工业公司、中国万宝工程公司比较熟悉，而北方国际成立时间较短，在这些市场尚无项目业绩，因而影响了北方国际的投标资格。鉴于这种现状，北方公司、万宝公司作为北方国际的实际控制人、控股股东决定在一段时期内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，并收取代理费。关联交易的方式主要是：控股股东作为本公

34、司对外签订、履行国际工程总承包合同的代理人。根据制度要求，公司在发生关联交易时，公司与关联人之间的关联交易以书面形式订立协议。关联交易协议的订立遵循平等、自愿、公允、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件及时地进行披露。关联交易的内部控制审批程序如下：董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该

35、等交易作出相关决议。（未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决）。董事会对关联交易作出的决议，必须经全体非关联董事的过半数通过，方为有效。公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限 14制占用公司资金。公司拟与关联人达成交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易(包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易)应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行

36、审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。对于需要提交股东大会审议的关联交易，按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决，董事会在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说

37、明。股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持有的有表决权股份总数的二分之一以上通过方为有效。11、对外担保管理 公司制定了信用担保管理制度，规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司投资者合法权益。报告期内公司严格依照关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）、公司章程等相关规定，严密监管公司对外担保行为，规范相关担保程序。12、募集资金使用管理 公司制定了募集资金管理及使用制度，对募集资金的存放、使用以及使用效果检查与监督、信息披露有具体规定。公司对募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则，对募集资金采用专户管理。公

38、司在银行设立专用账户存储募集资金，专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账。募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，使用募集 15资金时，由具体使用部门（单位）填写申请单，由董事长、总经理和财务总监联签，由财务部门执行。公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进行。募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制；总经理审议；董事会批准。公司募集资金没有用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。也没有对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集

39、资金。公司战略与投资部、财金部、审计部对募集资金的使用情况包括专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况进行检查监督。公司董事会应根据有关法律、法规、上市规则和公司章程的规定披露募集资金使用情况。公司的前次募集资金使用程序符合相关规定，与配股说明书中承诺的募集资金投资项目内容比照,公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行,只是因为募集资金到位时间延迟及生产基地搬迁而造成投资计划延迟。没有变更募集资金的情况。前次募集资金的使用效果：2000 年 12 月 18 日，配售 A 种股票 2,152.32万股（其中社会公众股股东参与配售 600 万股），配股价格为每股 9 元,共募集资金 5,111

40、万元。由于公司生产基地的搬迁，影响了公司 2001 年配股募集资金投入的高性能铝门窗生产线扩建项目和全自动铝板加工生产线技术改造项目的进度，给分公司带来了许多经营上的困难，如人员流失、新老设备调试耗时和部分老客户流失等，与此同时适逢铝锭大幅涨价，致使铝型材和门窗的生产销售及各项经营指标低于预算水平。铝业分公司在 2004 年、2005 年、2006 年铝业业务出现持续亏损。万宝公司通过配股进入公司的民用工程承包项目净资产额 139,708,800元，目前是公司的主营业务，经营状况正常。13、独立董事职责履行 公司根据相关的法律法规制定了 独立董事工作制度，公司独立董事按照独立董事制度的规定，勤

41、勉尽责、积极出席董事会会议，2008 年独立董事出席董事会为 100%，对公司的相关事项没有提出过异议。16独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督作用。同时，独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，薪酬委员会、审计委员会主任委员均由独立董事担任，为董事会决策提供了专业知识的支撑，极大促进了公司治理的进一步完善。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,还行使以下特别职权；（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的关联交易）由独立董事认可后,提

42、交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。三、内部控制需完善的方面和公司拟采取的措施 对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：（一）公司虽已取得 ISO-9001 质量体系认证证书，并按体系内容执行，但个别记录不完整，不符合程序规定。公司还需加强 ISO-9001 质量体系的执行力度，加强全员的培训工作，使质量管理工作常态化。（二）

43、进一步加强项目的风险管理：针对某些项目风险的估计有所不足的情况，公司项目管理委员会应强化项目的风险管理，完善风险清单，对风险的应对措施要进行及时评价和更新，进一步完善系统化管理。（三）进一步加强对存货、固定资产等的实物和价值管理，进一步细化管理流程，落实管理责任。（四）加强公司档案管理：严格按照档案管理办法的规定进行档案管理，尤其要加大对海外项目现场、分公司和下属子公司档案管理力度。（五）公司应配备法律专职人员，以提高公司维护合法权益的能力，降低公司经营风险。（六）进一步强化内部审计及其他内部控制职能，以加强对公司整体的管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。17（

44、七）加快建立和完善长期激励机制，形成市场化的经理人员选聘机制，提高经营管理团队的稳定性。（八）进一步加强内控制度的执行力度，完善责任追究机制。通过员工手册，加强公司内部控制制度的宣传。进一步完善考核办法，保证内部控制制度的执行效果。（九）进一步完善董事会专门委员会的设立，董事会应设立战略委员会和提名委员会，补充制定战略委员会议事规则、提名委员会议事规则。通过发挥董事会专门委员会的专业功能，进一步提高公司治理效率，降低公司治理成本。四、内部控制自我评价 建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性，以及确保财务报告真实、完整地反映本公司 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制是本公司管理层的责任。公司董事会认为，目前的内部控制环境有利于内部控制制度的建立与执行，公司的内部控制制度较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，达到了提高经营管理效率，保护资产安全完整，促进法律法规有效遵循和战略目标得以实现的目的，同时也能够保证财务报告的可靠性。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。北方国际合作股份有限公司 2009 年 3 月 20 日