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1、重点分析l本章的重点是资本运营的基本知识、整体资产评估收益法、整体资产评估与企业构成要素的单项评估汇总的区别、整体资产评估程序。第1页/共61页第一节 企业资本运营第2页/共61页 本节主要内容框架本节主要内容框架 资本运营的概念和实质1 资本运营的内容及典型模式2 资本运营的杠杆和估值方法3重点难点第3页/共61页引引 子子从上汽集团与南汽跃进集团的合并说起从上汽集团与南汽跃进集团的合并说起第4页/共61页 引引 子子 纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不同在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。George JStigler 第
2、5页/共61页资本运营的概念资本运营的概念思考一下：我们在会计学课程中学过的资本，指的什么？第6页/共61页资产债权资本权益资本流动负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润资本结论：资本就是活的资产！第7页/共61页资本运营的概念 泛指以资本增值为目的的经营活动，就是将企业所拥有的一切有形无形的存量资产变为可以增值的活化资本，通过各种方式进行有效运营，以最大限度地实现资本增值。第8页/共61页资本运营的实质“借力生存”资本运营实质“四两拨千斤”说明：以一个相对小的代价，获得巨大的收益！寓言：赛马拼命奔跑，骑手一路坐着。比赛结束时，领奖杯的却是骑手！第9页/共61页 资本运营的概念和实质1
3、 资本运营的内容及典型模式2 资本运营的杠杆和估值方法3第10页/共61页资本运营的内容资资 本本 运运 营营实业资本运营金融资本运营产权资本运营无形资本运营战略层面战略层面操作层面操作层面兼并与收购参股与控股管理层收购员工持股计划租赁与信托公司上市“买鸡卖蛋”“买蛋卖鸡”“买鸡卖鸡”上汽集团收购跃进汽车集团属于哪种资本运营？第11页/共61页资本运营的战略层面资本运营的战略层面1 1实业资本运营实业资本运营买鸡卖蛋买鸡卖蛋2 2金融资本运营金融资本运营买蛋卖鸡买蛋卖鸡3 3产权资本运营产权资本运营买鸡卖鸡买鸡卖鸡上汽集团收购跃进汽车集团属于哪种资本运营？上汽集团收购跃进汽车集团属于哪种资本运
4、营？上汽集团收购跃进汽车集团属于哪种资本运营？上汽集团收购跃进汽车集团属于哪种资本运营？第12页/共61页典型的资本运营模式：典型的资本运营模式：“白杨树”发展模式多元化发展模式要素积聚发展模式资本运营模式“强强联合”发展模式克隆发展模式“小马拉大车”发展模式第13页/共61页克隆发展模式克隆发展模式优点：风险小代表企业可口可乐、肯德基、绝味鸭脖第14页/共61页典型的资本运营模式：典型的资本运营模式：“白杨树”发展模式多元化发展模式要素积聚发展模式资本运营模式“攀高结贵”发展模式克隆发展模式“小马拉大车”发展模式第15页/共61页“白杨树白杨树”发展模式发展模式特点：特点：自己成长自己成长代
5、表企业：深圳华为代表企业：深圳华为第16页/共61页典型的资本运营模式：典型的资本运营模式：“白杨树”发展模式多元化发展模式要素积聚发展模式资本运营模式“攀高结贵”发展模式克隆发展模式“小马拉大车”发展模式第17页/共61页要素积聚发展模式要素积聚发展模式把要素都集中起来，但容易低估风险！技术第18页/共61页典型的资本运营模式：典型的资本运营模式：“白杨树”发展模式多元化发展模式要素积聚发展模式资本运营模式“攀高结贵”发展模式克隆发展模式“小马拉大车”发展模式第19页/共61页“小马拉大车”发展模式广东奥园收购武汉成成文化第20页/共61页典型的资本运营模式：典型的资本运营模式：“白杨树”发
6、展模式多元化发展模式要素积聚发展模式资本运营模式“强强联合”发展模式克隆发展模式“小马拉大车”发展模式第21页/共61页“强强联合强强联合”发展模式发展模式例：ebay和Skype 的并购。特点：双赢，优势互补第22页/共61页典型的资本运营模式：典型的资本运营模式：“白杨树”发展模式多元化发展模式要素积聚发展模式资本运营模式“攀高结贵”发展模式克隆发展模式“小马拉大车”发展模式第23页/共61页多元化发展模式汽车房地产高科技IT某集团皮具、制衣一个典型的案例棒哥实业的多元化注意：业务相关性，不相关多元化的风险非常大！第24页/共61页一个真实的多元化发展的案例1、制造2、流通3、房地产4、高
7、科技5、金融证券6、权力杜邦、美孚、GE、云天化、道尔博贸易公司IT、生物工程证券公司房地产投资公司第25页/共61页典型的资本运营模式：典型的资本运营模式：“白杨树”发展模式多元化发展模式要素积聚发展模式资本运营模式“攀高结贵”发展模式克隆发展模式“小马拉大车”发展模式上汽集团收购跃进汽车集团属于哪种模式？第26页/共61页国际化发展模式广东天普药业公司、中集、联想、四通、创维第27页/共61页 资本运营的概念和实质1 资本运营的内容及典型模式2 资本运营的杠杆和估值方法3第28页/共61页（三）资本运营的杠杆企业资本运营目标企业核心竞争力目标对现有资源的吸引力及相关性目标对现有资源的吸引力
8、及相关性各类资源的综合请您思考：公司开展资本运营，其支点和力公司开展资本运营，其支点和力臂各是什么？臂各是什么？第29页/共61页第二部分第二部分 企业并购从微软与雅虎的收购战说起第30页/共61页l兼并与收购在国际上通常被称为“Merger&Acquisition”，简称“M&A”，“并购”或“购并”。l兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指一企业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位。l本章不再严格区分“兼并”和“收购”，一般情况下统称为“并购”（M&A），泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，并将并购一方称为“买方”或并购
9、公司，被并购一方称为“卖方”或目标公司。（一）企业兼并与收购的类型第31页/共61页具体类型吸收合并与新设合并善意收购和恶意收购整体收购和部分收购股权收购和资产收购现金收购和股票收购MBO收购第32页/共61页12345678并购战略形成与实现方式的选择并购战略形成与实现方式的选择市场搜寻与机会分析：目标公司市场搜寻与机会分析：目标公司企业评价：评估与定价企业评价：评估与定价税务与法律评价税务与法律评价并购结构设计并购结构设计 收购建议书收购建议书 谈判谈判 9签约成交签约成交 融资融资 并购并购 调查调查并购并购 实施实施并购并购 整合整合（二）并购的程序第33页/共61页1 12 23 3
10、4 45 5进入一个难进的领域收购已有的公司，不用道道审批手续节省时间，降低经营成本弱者联合打败强者，组成同盟军112协同效应：财务协同、管理协同（三）并购的动机第34页/共61页（四）并购的助手 投资银行会计师事务所并购的助手并购的助手律师事务所第35页/共61页（五）收购上市公司一是协议收购二是通过交易所的交易系统连续竞价收购三是要约收购 第36页/共61页5530公告，公告，3日日内不得买内不得买卖卖公告，公告，2日日内不得买内不得买卖卖发出收购发出收购要约要约无条件收购其余股票无条件收购其余股票目标公司股票终止目标公司股票终止上市交易上市交易收购上市公司的信息披露 50收购成功收购成功
11、连续竞价收购连续竞价收购（主动出击）（主动出击）要约收购（可以豁免）要约收购（可以豁免）（守株待兔）（守株待兔）第37页/共61页宏观经济形势财政状况利率与货币发行产业政策基本面K线缺口移动平均线黄金分割率技术面生产计划经营战略产品生命周期财务状况企业面什么影响了上市公司的价值？第38页/共61页K线分析法 最高价 25收盘价 20开盘价 10最低价 5实体上影线下影线第39页/共61页第40页/共61页阴K线 最高价 25开盘价 20收盘价 10最低价 5实体上影线下影线第41页/共61页缺口应用技巧两根并列的K线在价铬上不连续，即一根K线的最高价比另一根K线的最低价还低，这种现象称之为跳空
12、，价铬上断开的部分成为缺口。一般在有重大利好或利空消息时，会出现缺口。通常认为跳空的缺口总要补上。B 缺口A 缺口第42页/共61页缺口应用技巧启动缺口上升缺口拉高缺口派货缺口杀跌缺口封闭缺口第43页/共61页移动平均线分析法时间BACD股价第44页/共61页第二节 企业价值评估概述第45页/共61页一、企业及其特点第46页/共61页第47页/共61页 企业及其特点企业及其特点 企业是从事生产、流通、服务等经济活动，以生产或服务满足社会需要，实行自主经营、独立核算、依法设立、具有经济法人资格的一种营利性的经济组织。特点：持续经营、法人、营利性第48页/共61页企业价值的常见表现形式 账面价值：
13、会计核算角度 内在价值：投资角度 市场价值：交易角度第49页/共61页二、企业价值及其类型账面价值会计核算角度会计核算角度内在价值投资角度投资角度市场价值交易角度交易角度企业企业价值价值常见常见表现表现形式形式第50页/共61页三、企业价值评估的定义三、企业价值评估的定义 企业价值评估指导意见（试行）企业价值评估指导意见（试行）第三条：企业价第三条：企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。进行分析、估算并
14、发表专业意见的行为和过程。第51页/共61页四、企业价值评估的范围界定四、企业价值评估的范围界定1.企业价值评估的一般范围2.企业价值评估的具体范围产权所涉及的企业的全部资产范围有效资产的范围第52页/共61页第三节 企业价值评估的收益法 第53页/共61页一、企业价值评估中收益法的应用形式1、年金资本化法。2、分段法。有时，企业收益前一阶段不相等，但从（n+1）年的后段起，企业预期收益按某一固定比率（g）等比增长，这时需要分段计算企业价值。第54页/共61页不归企业权益主体所有的企业纯收入不能作为企业评估中的企业收益。凡是归企业权益主体所有的企业收支净额，可视同企业收益。它有两种口径的表现形
15、式：企业净利润和企业净现金流量。（一）（一）企业收企业收益界定益界定与选择与选择二、企业收益及其预测第55页/共61页 （二）（二）企业收企业收益预测益预测的方法的方法3、现代统计法2、产品周期法1、综合调整法第56页/共61页三、折现率和资本化率的估算（一）折现率和资本化率确定的原则1、折现率和资本化率应不低于安全利率。2、折现率和资本化率应与收益额口径保持一致。3、折现率和资本化率应参考同行业平均收益率而定。第57页/共61页（二）折现率和资本化率的估算方法折现率或资本化率无风险报酬率风险报酬率参照一年期银行储蓄利率无风险报酬率无风险报酬率 风险报酬率风险报酬率 系数法系数法风险累加法风险累加法第58页/共61页1、系数法若1说明该种股说明该种股票风险高于票风险高于社会平均风社会平均风险。险。系数 系数是反映某种股票随市场波动的趋势，如果某支股票的收益率随整体市场同步运动，这种股票称为平均风险股票。说明该种股说明该种股票风险高于票风险高于社会平均风社会平均风险。险。说明该种股说明该种股票风险高于票风险高于社会平均风社会平均风险。险。第59页/共61页2、风险累加法风风险险报报酬酬率率经营风险报酬率财务风险报酬率行业风险报酬率第60页/共61页感谢您的观看！第61页/共61页