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1、16春四组出品摘要p上市公司的大股东控制董事会，通过重大内部交易转移公司财产和资源的案例比比皆是。p大股东通过关联方交易、担保等方式窃取上市公司利益，可能导致其最终破产重组。p浙江海纳的资金被邱忠保通过直接或间接手段占用以致破产重组。p本文从Z值模型、实际控制人侵占资金的地下行为对浙江海纳的财务失败进行案例分析，地下行为的背后原因是公司治理结构和内部控制存在缺陷。p这也为其他公司提供了经验和教训设计合理、执行到位且监督有力的公司治理结构和内部控制制度对于公司经营管理具有举足轻重的作用。第1页/共9页16春四组出品引言p2005年4月，浙江海纳因巨额担保、关联方占款等违规事项浮出水面，财务危机爆
2、发。p邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司巨额资金高达2.53亿，为其关联公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保本金总额高达3.95亿元。p因涉嫌虚假信息披露，2005年4月14日被中国证监会立案调查。p2006年2月起，邱忠保和“飞天系”高管、财会等人员相继被捕。p2006年5月8日，因最近两年连续亏损，其股票被实行退市风险警示。p2007年4月23日，因协商债务重组及资产重组等事宜，公司股票停牌。p2007年9月13日，公司被债权人向杭州中院申请破产重整。p10月24日公司第一次债权人会议通过了重整计划草案。p11月20日法院裁定批准公司债权人会议通过的重整计划，终
3、止重整程序。全国首例上市公司破产重整案在杭州市审理终结。第2页/共9页16春四组出品浙江海纳财务危机根源1、股权转让问题：给危机发生的转折点，公司在选择股权转让应该谨慎操作，所谓一着不慎，满盘皆输。2、公司管理制度的缺陷，控制人问题：控制后，高管频繁变动为其嫡系人马，在转让协议中，非常明显的一点就是2004年邱忠保正式入驻海纳的第一年年末公司高层变动频繁，有确切迹象表明与邱忠保相关联的人员就有9名，占总人数18人的50。包括董事长1人，董事3人，监事1人，董事会秘书1人，总裁1人，财务总监1人，监事会召集人1人。这些人在公司中都站着举足轻重的位置，为邱忠保进一步控制浙江海纳提供了便利。所以应该
4、定义清楚，高层管理变动不得超过一定比例，20-30%，至少保证变动的高管不足以影响企业的决策权。3、关联公司连带担保：公司控制人利用海纳为平台，前后为5-6家关联公司提供连带责任担保贷款，在担保前，应该考核被担保公司的经营状况，偿还能力等综合因素，这里由于控制人的关系，以及高管变动的原因，继而导致了无法为相应的连带担保做出严谨调查。如果没有邱某的团队作用，仅仅是一个控制人，也不足以把海纳拖入深渊。第3页/共9页16春四组出品浙江海纳财务危机表现前兆n从上表可以看出海纳在2003年时还是比较正常的，各项指标没有异常，甚至还有利息收入，银行账上的比较资金充沛，会计师也出具的无保留意见的审计报告。而
5、到了2004年，邱忠保正式入驻后利润表变成了负数，公司出现亏损，从2004年的财务指标来看导致亏损的主要原因是2004年的关联方占用款形成的其他应收款，它从2003年的2523.99万到2004年的30761.55万，增加了2.82亿，导致坏账准备增加，利润减少了-（-2814.37-1186.45）=4000.82万。虽然坏账准备在纳税调整时没有实际发生可以调回来，但接近3.08亿的其他应收款占到了总资产的52.77%，使经营活动现金流缺口高达2.63亿，当年的财务费用因为占用的资金过大损失了很大一部分银行利息收入，使的财务费用比2003年增加了1.33亿，财务风险实在太大。也体现出邱忠保失
6、败的管理行为。n由于2004年的亏损，到了2005年开始出现的众多违规担保引起的诉讼事项，在2005年年报中预计负债高达3.69亿，财务费用因给银行提供借款连带责任保证金额已经是总资产的11倍，产生巨额亏损6.36亿，净资产为-2.69亿，出现了严重的资不抵债，同时营运资金为-3.24亿，企业自身的供血能力已经无法挽回。破产前兆已经非常明显，而已邱忠保为首的管理集团却并没有采取必要的措施来减少风险。n2006年情况进一步恶化，虽然本年新增的预计负债为9443万元，导致本年利润并没有出现亏损，但结合前两年形势依然很严峻，依然是资不抵债。5月8日，因最近两年连续亏损，其股票被实行退市风险警示。其实
7、到目前为止财务危机的表现前兆已经是非常的明显了。但是由于公司治理结构和内部控制缺陷，表决权全有邱忠保一人说了算，可能也是导致这次危机的本质原因。浙江海纳财务危机的爆发不是没有征兆的，在2004年就已经出现了危机的前兆，例如：管理层的频繁变动、一些财务指标的异常、注册会计师的非标意见等。以下是经过重新推算的海纳2003-2006的一些主要财务指标（单位：万元）：项目 2003200420052006主营业务收入 13421.1117361.7611096.1312526.64其他用收款 2523.9930761.553265.963350.76经营活动现金流 2646.70-26327.9733
8、27.681764.62营运资金 26249.0026975.00-32442.00-32751.00总股本 9126.549078.618993.739287.46总资产 58596.0058295.0017291.0022271.00净资产 40830.0038825.00-26895.00-28311.00总负债 17766.0019470.0044186.0050582.00净利润 1186.45-2814.37-63585.691207.37息税前利润 2163.04-526.95-60830.522309.42财务费用-2582.7610730.53193512.24-2520.0
9、6预计负债 0.000.0036948.4346391.61审计意见 标准无保留意见保留意见无法表示意见无法表示意见第4页/共9页16春四组出品用Z分数模型进行财务危机预警p在用Z值进行财务预警之前先介绍下Z值的基本原理，一般地，Z值越低企业越有可能发生破产。阿尔特曼还提出了判断企业破产的临界值：如果企业的Z值大于2.675，则表明企业的财务状况良好，发生破产的可能性较小；反之，若Z值小于1.81，则企业存在很大的破产危险；如果Z值处于1.812.675之间，阿尔特曼称之“灰色地带”，的确，进入这个区间的企业财务是极不稳定的。该模型在西方预测公司破产的准确率可以达到70%90%.公司破产一般发
10、生在第一次Z值出现负数的3年里。接下来我们看下浙江海纳的Z值数值。浙江海纳2002-2006与Z分数相关财务指标年度X1X2X3X4X5Z分值20020.41870.08860.03325.94550.3344.637020030.45750.09880.03773.22330.22912.974620040.48120.051-0.00942.79860.29792.59462005-1.9157-3.5054-3.592-0.0860.6417-18.47052006-1.5699-2.79520.1107-0.12380.5625-4.9442p从表中我们能看到2002年和2003年财务
11、状况还是比较良好的。到了2004年Z值为2.5946处于1.81到2.675之间处于不稳定状态，这也正是邱忠保正式入驻浙江海纳的时间，此时就应该有警示意识了，但因为邱忠保独揽大权，肆意妄为，事态并没有得到有效控制，到2005年Z值第一次出现负数，已经存在很大的破产风险了，最终还是没有挽回，根据西方预测公司破产一般发生在第一次Z值出现负数的3年里，其准确率一般可达到70%90%。2007年浙江海纳破产重整，整个事件告一段落。事实上根据Z值的警示，早在2004年有已经出现了不稳定因素，但没有得到管理层的有效控制，导致以后越发严重，直到最后破产。其本质原因还是公司治理制度的缺陷，使公司实际控制人能“
12、一手遮天”，公式董事会、管理层都成为实际控制人的操作工具。第5页/共9页16春四组出品解决浙江海纳财务危机的途径p当公司陷入财务危机时候，如果企业已经资不抵债且信用崩溃时，一般可以运用“破产重整”与“破产清算”两种途径。p浙江海纳采用重整而不是破产清算的原因：1、破产重整更有利于保护债权人权益。经专业评估机构的评估，浙江海纳债权总金额为5.42亿元，债权本金总额为4.05亿元，而其资产价值仅为1.107亿元。如果浙江海纳破产清算，其重整申请受理日的资产清算价值为99,640,667.51元，而在持续经营假设条件下，其重整申请受理日的资产价值为110,728,700.00元；破产清算条件下，浙江
13、海纳债权人可获得的本金清偿率为19.84%，而在破产重整条件下，可获得25.35%的清偿。2、有利于保障中小股东权益。浙江海纳破产清算，所有非流通股股东和所有中小流通股股东的投资权益为零，且其资产将大幅贬值。3、有利于保障职工权益，维护社会稳定。采用清算，浙江海纳本部及下属企业的员工也将会失业，增加社会负担，造成社会不稳定因素，而破产重整可避免此类不良结果产生。4、浙江海纳作为上市公司。拥有较好的直接融资途径，存在通过股东注入优质资产，改善运营状况的可能性。第6页/共9页16春四组出品启示p破产重整要以利益平衡为导向。浙江海纳在重整前已资不抵债，其破产牵涉到债权人、股东、职工等多方面的利益。各
14、方要寻找利益平衡点。通过第三方评估机构，对各种方案进行细致周密科学的测算，对比选择最优方案。p破产重整要与资产重组相辅相成。破产企业已经失去了造血功能，要通过债务处理、优质资产注入等方式，减轻其财务费用压力，恢复生存发展能力。在本案例中，方案的核心一是深圳大地投资对浙江海纳的债务代偿，大地投资和网新教育对浙江海纳的债务豁免；二是通过定向增发收购浙大网新100%持股的优质资产网新机电。p重视对中小投资者的保护。企业的发展是需要信誉的，广大的中小投资者虽然从个体上难以对企业经营有根本性的影响，但是却会有重大的社会影响。通过资本公积金转增股本、非流通股送股以及业绩承诺，取信于投资者，是保证破产重整平稳推进的重要保障。p选对伙伴，队友，非常重要，靠谱，是第一原则！第7页/共9页浙江海纳财务危机分析报告16春四组出品thanks第8页/共9页感谢您的观看！第9页/共9页