《2022年【企业案例】实施经理层融资收购.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2022年【企业案例】实施经理层融资收购.doc（4页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、施行经理层融资收买 (杂志刊期：2001年06月)第1页 共2页 经理层融资收买能够处理国有和绝大多数集体企业长期存在的“所有者缺位”征询题，也有利建立经理人持久的鼓励机制。马飞 中国著名家电企业美的股份公司在2000年再次令人瞩目，成为国内首家施行“经理层融资收买(Management Buyout，简称MBO)”的上市公司。由美的股份公司工会以及公司董事长何享健等20多位治理人员出资设立的美托投资是这次MBO行动的主体。它成立于2000年4月7日，注册资本为1,036.87万元，法定代表人为何享健。其中，美的公司治理层人员持有美托股份约占美托总股本的78%；工会持有剩下22%的股份，主要用
2、于今后符合条件的人员新持或增持。通过这次转让，代表治理层的美托所持股份占公司发行在外股本总额的7.26%，一跃成为美的股份公司的第三大法人股东。作为公司开展的主要功臣，何享健等治理层终于以公开通确的身份走上前台，成为美的公司所有者。 理解MBO MBO是美国80年代兼并浪潮中涌现出来的一种通过融资来完成并购的方式。融资并购又称杠杆收买（Leveraged Buyout，简称LBO），它是通过公司的大量举债，增加财务杠杆向某一公司股东购置股票，完成购并活动。“经理层融资收买”是杠杆收买的一种。当运用杠杆收买的主体是目的公司的经理层时，就称之为MBO。 从治理意义上讲，MBO是对现代企业制度(所有
3、权与运营权相别离的委托_代理关系)的反叛，由于其追求的是一种所有权和运营权的相对集中。但是从另一个角度来看，由于经理层对公司进展收买后，实现了对决策操纵权、剩余操纵权和剩余索取权的接收，而不只是纯粹担任股东的“代理人”的角色。对公司而言，能够降低代理本钱，减少对经理人权力的约束。因而，MBO实际上是对过度分权导致代理本钱过大的一种矫正。 在中国，由于国有和绝大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位”现象，产权不明晰，而且企业的运营治理层（也确实是公司实际的操纵者）的治理才能不断不能得到应有的有效报答，鼓励严峻缺乏。因而，MBO作为降低代理本钱的有效工具，关于中国企业的开展有着特别重要的意义。 M
4、BO的施行条件 卖者愿意卖站近年来中国政府出台了出售小企业和国有股权的相关政策，强调“要对国有企业作战略性的改组，大多数国有企业要退出一般性竞争性领域”。在如此政策背景下，MBO在中国的操作条件日趋成熟。 首先，关于潜在的卖方集体或国有股权的持有者（一般为资产治理部门、国有股权受权运营法人和乡镇资产运营公司）来说，通过进展有效完全的MBO，可使企业减轻资产负担，集中资源开展核心业务；或转移运营重点,从原有的老行业退出，转入开展潜力较大的行业，提高盈利才能，使整个国有或集体经济升值，因而在如此的行业或企业，卖者有卖的意愿。 买者愿意买站站在运营者的战略角度看，公司施行MBO以后，经理层已经脱离了
5、原有的行政干涉，能够按照本人的运营思想推行新的开展战略。由于有条件施行MBO的企业经理层大部分都拥有超强的运营治理才能，并在本企业运作多年，对企业已有深化的理解，必定已认识到目的公司具有相当大的“潜在的经理效率空间”，因而经理层一旦掌握了决策操纵权，就会对公司实行“内科手术”(重新设计组织架构及内部治理机制、进展业务整合等)和“外科手术”(市场定位、客户开发等)，提高公司的市场效率和竞争力，从而获得远远优于原先的股东报答。美的以何享健为代表的经理层确实是上述如此高素养和有实际操纵力的治理者，故买者是愿意买的。 买者有才能买站MBO的操作思路来源于LBO，是通过借债融资收买原所有者的股权，获取控
6、股地位，特别合适中国的经理人操作。 在中国，由于长期受计划经济的妨碍，高级经理层（特别是国有或集体企业的高级经理层）处于相对较低的收入层次，因而收买主体的支付才能都远低于收买标的的一般价值。在收买中，他们往往只能支付总收买价款中特别少的一部分（一般为10%-20%），其余的大部分资金缺口需要融资来弥补。 如今从施行成功的假设干中国的MBO案例来看，除利用个人信誉外，还能够利用其它多种途径予以处理，如股权质押贷款等，美的确实是采纳这种方式进展的。北京四通股份公司施行MBO时，是采纳了变通的方式进展融资的。他们以职工持股会（社团法人）的名义向银行申请贷款，再转向个人，其前提是必须由四通公司做担保。
7、此外，马上出台的信托法也将为MBO制造另一个特别可行的融资渠道，即通过信托投资公司代管股票，让信托公司作为主体进展金融信贷，因而，买者是有才能买的。 MBO的操作形式 一般地说，一个完好的MBO行为的参与者有以下几类：核心经理层（由于中国的实际国情，往往还包括一部分中层治理人员甚至一般员工）、原股权持有者和治理者、股权投资人、债权投资人和收买财务参谋。其中，经理层和卖方的主要经济事务是就买卖的资产或股权进展定价会谈；股权投资人和债权投资人主要是提供资金支持和融资渠道；收买财务参谋的职能是进展方案设计、法律解释和支持、财务评估和处理、公司改制设计及融资协调在详细的方案设计和施行中，应遵照“逐步慎
8、重操作”的原则，可分为如下三个阶段进展： 第一阶段：方案筹划站此阶段主要是收买可行性的调查研究，包括目的公司调查和整体工作进度安排。 目的公司的调查是整个MBO的根底，其结果要客观和有效，是一个耗时耗力的过程。在调查时，要综合调查和研究目的公司的各个指标，一般交由独立的第三方财务参谋来做，力求公正和完善。主要的指标有：运营情况、财务情况、法律政策、公司治理构造等。 尤须留意的是，关于MBO目的公司及MBO行为本身的法律调查和评价极为重要。其又可分为两个方面：一是对公司过去的有关法律事项作调查和评价，以确定公司过去的法律征询题不会妨碍收买后新公司的开展；二是对经理层融资收买本身的法律事项和对新公
9、司的运营开展可能产生的妨碍作出推断。 由于中国MBO方面的法律法规尚不健全，各地对国有或集体资产的治理归属等征询题又有种种不同的规定，因而这点尤须注重。而且，有效运用当地政策法规可极大地促进MBO的运作成功。长沙友谊阿波罗集团施行的MBO确实是活用了长沙市出台的“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的企业资产量化重组原则，对原有的长沙友谊集团和阿波罗集团进展重组合并，并在此根底上增资扩股，到达了运营者持大股的目的。 目的公司调查完毕，确定收买后，就可开场总体筹划，主要包括组建收买主体、协调参与各方的工作进度、选择战略投资者、收买融资安排等工作。 第二阶段：收买操作站这一阶段是MBO的实际收买操作阶段，
10、主要工作环节为：评估、定价、会谈、签约、履行。施行的焦点主要是收买的价格，这是一个需要买卖双方本着“公开、公平、公正”的原则平等协商的过程，是以评估确定的价格为根底的。在评估过程中，要特别考虑评估和核算公司的无形资产，如良好的商誉、知名品牌等。这部分资产往往也是公司经理层认为能够使其发挥更大作用、使企业产生更高盈利才能的资产，是经理层进展收买的驱动力之一。例如，上海恒源祥核心治理层出资（融资）以外部独立主体身份向万象集团协议收买恒源祥系的八家公司，确实是看中了“恒源祥”这一品牌在中国毛纺市场的知名度和潜在价值。 第三阶段：后续整合站此阶段又称后MBO阶段，最重要的工作是企业重新设计和再造。由于
11、施行MBO时，治理者只用了特别少的自由资金，大部分靠贷款买下企业产权，因而必须进展公司业务和资产重整，积极开展获利才能强的业务。同时，还需加强运营资金的科学化治理，改善资产构造，剥离不良或与公司核心业务无关的资产归还债务，降低整体财务费用和负债水平。 MBO的成功关键 在中国的当前国情下，以下二个征询题是决定MBO能否最终成功的关键。 慎重处置国有和集体资产站在施行MBO时，假如涉及对国有资产的存量部分进展收买的，必须向国有资产治理部门报批。国有资产治理部门的主要任务是防止国有资产流失和保证国有资产的保值增值。国有资产由国家所有，转向经理层个人所有，本身确实是一个比拟敏感的话题，而各地国资治理
12、部门在这一征询题上的把握尺度和规定也不一而足。因而，在治理者收买中，如涉及到须向国有资产治理部门申报的行为没有申报，该评估的没有评估，极有可能会遭四处分，使整个MBO行为半途而废。即便是关于集体资产，也应该以慎重的态度报请当地经济治理部门批准并出具确信意见后再施行，如此才能使MBO行动无后顾之忧。 尤值一提的是，在国家有明确退出意向的行业，在与国有资产治理部门进展良好的沟通和协商的前提下，在对国有资产充分评估的根底上，能够大力推进施行MBO。 拓展融资渠道站由于MBO是一项大规模的资本运作，股权买卖所需的大部分资金需要来源于外部融资，因而，能否较为有效地融资就显得尤为关键。 目前，中国国有商业银行关于股权质押贷款的限制还特别严格，能够考虑向非国有银行或金融机构进展相关贷款，如民生银行已经开展了针对个人股权质押的贷款业务。此外，引入外部股权投资人或债权投资人进展相应的融资也不失为一条较好的途径。 总之，MBO是一个复杂的系统工程，在收买方案设计和执行过程中，不但要兼顾参与各方的利益，设计详尽缜密的筹划和操作方案，而且更要树立依法收买的认识，综合考虑各方面的要素及条件，还应聘请具有相当专业才能的中介构造进展协助和征询。只有如此，MBO才可能真正成功，发挥其应有的宏大作用。 作者系上海荣正投资征询公司高级工程经理