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1、第三讲工程融资风险与工程担保 一、风险阶段特征与风险识别 Risk phases in a project financingCost$ 120 Engineering and Start-up phaseOperation phase 100 Construction phase 80 Debt Service 604020 1 2 3 4 5 6 0 1 2 3 4 5 6 7 8 19 20风险分配原则：l 确定工程的关键风险；l 评价工程每一种风险的可接受程度；l 确定最合适承担某种风险的各当事人。系统性风险政治风险不可抗力风险金融风险 非系统性风险环境风险市场风险完工风险 信誉风险1
2、信誉风险工程融资中，即便对借款人、工程发起人有一定的追索权，贷款人也将评估工程参与方的信誉、业绩和治理技术，由于这些要素是贷款人依赖的项目成功的保证： 借款人和任何担保人在工程的建立和开发期间或以后是否有担保或其它现金差额补偿协议（cash deficiency agreement）； 承包商是否有一定的保函来保证赔偿因承包商未能履约造成的损失； 工程发起人工程发起人是否在工程中起重要作用，或提供了股权资本或其它方式的支持； 消费购置方是否已签订或取或付、且取且付或类似的合同，或其它方式的长期销售合同； 工程供货方是否将或供或付（supp1y or pay），或其它方式的长期供货协议作为原材料
3、的来源； 工程运营方工程是否需要先进的治理技术和方法； 工程使用方 以输油管道为例，是否签订了使用合同（throughput ）或收费合同（tolling agreement）； 工程的其它参与方得到融资的工程发起人的利益小于100时； 保险公司、再保险公司和保险经纪人由于他们按保单支付的才能、以及保险经记人的责任构成了保险协议一部分。象提供资金的银行一样，工程发起人同样特别关怀上述这些不同参与方的可靠性、专业才能和信誉。2建立和开发风险贷款人在评估建立和开发阶段的风险时，将细心研究可行性报告中使用的方法和假设。贷款人必须考虑以下要素的可能性和妨碍： 矿藏量缺乏如实际油、气储量或矿产量低于勘探
4、报告的数量； 才能、产量和效率的缺乏如产量和效率低于计划指标 （由于工程、设计或技术方面的缺陷，或不可预见的原材料缺陷，如，不纯的金矿砂将使精炼过程变得复杂）； 本钱过高表如今能源、运输、机器设备、原材料本钱，或承包商和劳动力本钱； 竣工延期导致了附加的利息支出，延长了还款期； 土地、建筑材料、燃料、原材料和运输的可获得性为了工程本身的建立、运营和把产品运到市场的需要； 劳动力、治理人员和可靠的承包商的可获得性； 不可抗力不可抗力风险不仅在工程的建立和开展阶段，而且在工程的运营阶段都特别严峻。“不可抗力”本身涉及参与方无法操纵的要素，如自然灾祸，火灾、水灾、地震、战争、革命和罢工，这些要素妨碍
5、了承包商，供货商或产品的市场。其中一些风险能够通过下述方式来降低到最低程度： 保证工程公司与信誉好和可靠的伙伴，就供货、燃料和运输签订了有约束力的、长期的、固定价格的合同； 建立工程本人的供给来源和根本设备，如建立工程专用运输网络或发电厂； 要求供货商、承包商和转包商出具履约保函和竣工担保，并转让给贷款人； 购置商业保险、并确保出口信贷担保支持； 在工程文件中订立严格的条款，涉及承包商和供货商的有延期惩处、固定本钱、以及工程效益和效率的标准。这些好处将通过转让使贷款人受益。3市场和运营风险可行性研究也将评估与运营阶段相联络的风险，如： 是否存在该工程产品的国内和国外市场；可能的竞争剧烈程度；是
6、否有类似工程竣工；可能的产品国际价格、适用关税和贸易壁垒； 市场准入情况；有形的途径（运输和通讯）或商业途径（潜在的顾客是否能自由购置产品，中央计划部门是否操纵市场）； 时效性当工程到运营阶段时，工程产生的产品或效劳是否仍然有市场；工程所用的技术是否可能被超过； 新技术通常，由于担忧工程延期、本钱超支和工程完全失败，贷款人将不愿意贷款给未经测试的技术，但需要同时考虑被竞争者的革新取代的风险；长期的或取或付（take or pay）合同、使用合同（用于油气管道）或收费合同（用于加工工厂）通过在规定的能够抵销运营本钱和债务的价格水平上，为产品保证一个市场，能够减小运营风险。对发电工程，消费者常常是
7、唯一的，一个国家或一个当地的电网。在这种情况下，通常是由相关的使用机构来提供最低使用量和价格的保证；或者采纳另一种方式，通过容量预定费合同（avai1abi1iiy fee arrangement）来收取电力容量费（capacitycharge），而对消费纳电力将收取早外的费用。4金融风险工程发起人和贷款人必须留意金融风险，必须把工程发起人不能操纵的金融市场的可能变化、以及对工程的妨碍包括在可行性研究内，如： 汇率波动； 利率增长； 国际市场商品价格上涨，特别是能源和原材料价格； 工程的产品价格在国际市场价格下跌； 通货膨胀； 国际贸易、贸易保护主义和关税的趋势。这些风险能够在融资合同中通过多
8、种途径来处理： 在融资协议中包含套期保值（hedge）技术来应付汇率和利率风险，通过货币和利率互换调期（swaps）、利率封顶（interest caps）、利率区间（col1ars）、和保底（f1oors）以及其它技术； 参考一系列因从来设计偿债计划：包括市场价格、通货膨胀率、能源费用、税率、和妨碍上交贷款人的工程收入中“奉献份额”的要素，或可能存在的有关工程发起人责任的或取或付协议、使用协议； 在融资协议中包括针对产品价格下跌的保护措施，即套期保值技术（hedge），如远期销售（forward sa1es）、期货（future）和期权（option）合同，但有时会因收到追加保证金通知（ma
9、rgin call）而堕入需要进展附加融资的风险。5政治风险在任何国际融资中，借款人和贷款人承担政治风险，如借款人所在国现存政治体制的崩溃，或公布新税制、汇兑限制、国有化或其它可能损害工程成功、以及工程投资平安保证、偿债和变现前景的法律。由于以下缘故，政治风险在工程融资中显得格外敏感： 工程本身必需具有和保持政府的批准、特许或同意，特别当工程是发电站、交通根底设备或开发所在国的自然资源时； 所建工程可能对所在国的根本建立或平安十分重要，因而更容易遭到国有化或兼并的威胁，电站、机场、港口、道路、铁路、桥梁和隧道是明显的例子； 所在国政府可能对工程消费不可缺少的工厂、机器或原材料进口征收附加税赋；
10、当地的供货可能缺乏或是低质量的；有时整个工程是以加工国外工程发起人供给的进口原材料为目的； 工程产品的出口可能遇到关税，配额或禁令（在国内短缺的情况下）； 由于所在国的缘故，如所在国政府的经济政策，或者由于外部缘故，如恪守石油输出国组织（OPEC）份额，所在国政府可能采取操纵措施来限制消费速度或工程蕴藏量的耗费速度（如在石油工程中）； 对工程消费可能征收附加税，如英国政府对开采北海油田征收附加税； 汇出利润和偿债可能被征税或有其它限制； 在工程寿命期中，严峻的环境保护法将对计划的消费速度和运营本钱产生不利妨碍； 在一定情况下，政府将拥有有工程产品的优先购置权； 工程的成功多半取决于精确予计所在
11、国政治、经济、文化政策的变化；以许多在中欧和东欧蕴酝的新工程为例，工程的正确时机是难以或根本不能预知的； 在经济活动是由“指令”制度来组织的国家，或部分保存这种制度的国家，对加工或制造工程必备的两个要素（即燃料、原材料供给，和国内国外市场的开辟）可能存在限制； 相反，当工程的计划是建立在固定价格和市场进入操纵将接着存在的根底上时，开放市场和降低关税壁垒可能损害工程本身。能够通过以下一些方式来减轻政治风险： 授予工程发起人的特许证书内容假如有模棱两可的情况应交发证机构检查和确认；对特许证书的任何修正、更新、撤销，假如能事先通知贷款人，将在一定程度上保证了贷款人的利益；假如工程公司失败，贷款人可寻
12、求把待许证书转让给本人或由贷款人提名的公司； 将寻求免于征用和国有化、以及在发生这些情况时得到适当的补偿的保证； 假如可能，应从中央银行得到能够获得外汇的长期保证； 假如工程产生“硬通货”，通过销售合同，贷款人可能从海外接受，操纵和保存现金流量； 工程发起人和贷款人应熟悉所在国的税收和关税法令，使工程及其融资构造利用防止双重征税条约和双边或国家间贸易协议的有利之处；工程发起人可能求助于转移价格（transfer pricing）方式来防止征税和外汇汇划的限制； 能够向商业保险公司或官方机构（如出口信贷机构或多边开展机构）投保政治风险。此外，还有更微妙的方法来减少工程风险。所以这取决于工程的特征
13、：如与地区开展银行，世界银行或援助机构一同安排平行贷款。贷款构造中的具有如此的协调机制将减少所在国政府干预贷款人利益的风险。同样，假如银团中的贷款人是来自大范围的多个“友好”国家，可能阻止所在国政府采取损害贷款人或实际上是工程发起人利益的行动，由于这时所在国政府将面临损害与这些国家的贸易和其它方面关系的风险。6法律风险许多工程是在第三世界国家进展的，那儿的法律系统落后于北美和西欧如此的工业化国家。一些工程可能发生在经济体制完全不同的国家，那儿不是由法律来提供在别的国家常见的保护。如： 担保和强迫获得担保品（特别有关动产、现金流量和合同规定的权利，如应收帐款）的法律可能不令人满意；现有的法律可能
14、排除对不动产的所有权。而对工程融资，特别是当追索权是有限的时候，获得有效的担保是特别关键的； 对知识产权的保护（专利权、商标、版权）可能是处在初级阶段或根本不存在，或没能跟上技术开展的步伐，如在计算机软件领域； 缺乏有关公平贸易和竞争的法律；在不久前依然指令性经济体制的国家，法律可能还没有考虑这类征询题； “信托”的概念可能还未被认识到，这将对担保品的分享和贷款人权益的可转让性造成困难； 争议可能难以处理；对当地的法律而言，外方可能不具有同等的权利，可能不同意运用外国法律；外国的裁决可能不能施行；通过仲裁来处理争议的途径（尽管通常不为贷款人所接受，但有时是处理生意各方技术上争议的较好的方法）可
15、能遭到限制，同时仲裁结论的地位和效力可能不确定或不令人满意； 当地律师和法院可能对工程中常产生的争议不太熟悉；与贷款人所熟悉的法律相比，当地的法律系统可能是缓慢的、高费用的和难以意料的；上诉权可能遭到限制，对位于所在国的资产特别是对国家经济或平安有重要意义的资产的强迫执行权可能成为征询题。对工程贷款人来说，在早期通过本人的律师对法律风险进展完全的研究是十分重要的，假如可能，最好征求所在国政府的法律机构确实认，如司法部、司法部长办公室（attorney genera1 s office）或相应的部门。在一些情况下，可能需要修正法律条款，把通过针对本工程的新法案作为融资先决条件。显然，实现这一点的
16、可能性取决于工程的大小、特征和对当地经济的重要性。7环境风险随着公众愈来愈关注工业化进程对自然环境和在环境中疗养生息的人类健康和福利的妨碍，许多国家公布了日益严峻的法令来操纵辐射、废弃物、有害物质的运输和低效使用能源和不可再生性资源。关于防止臭氧层消失的国际条约（如蒙特利尔公约）和有关气候变化、生物多样性和森林的建议反映了国际社会对全球范围的环境征询题的关怀。“污染者负担费用”原则（polluter pays principle）被日益普遍地接受，从而导致有关商业法规和会计方式的开展，使工业的环境本钱完全由使用资源和/或造成污染的企业内部承担， 同时最终由产品和效劳的使用者承担。简而言之，恪守
17、环境保护法规增加了企业的消费本钱，但长远来看，将导致高效产品和新技术、新产品的创造，这些创造将成为“最干净”、“绿色”企业的竞争的法宝。不恪守环境法规造成的损失是宏大的。在英国国家河流治理机构提出的第一个诉讼中，壳牌英国公司因遭到污染梅斯河（River Mersey）的指控而被罚款100万英镑。污染者的损失远不仅限于罚款。事实上，听说壳牌英国公司在梅斯河事件上的损失超过700万英镑，包括去除污染、支付第三方索偿和安装新设备的本钱。下页的检查表列举了一些在许多现有和被提议的环境法规中涉及的本钱。环境债务首先与工程运营方有关，同时间接地与工程发起人和贷款人有关。工程运营方的额外本钱将明显妨碍贷款人
18、对工程可能的盈利才能的估算。但这不是贷款人应考虑的唯一要素。由于工程融资中贷款人通常把工程场地和工程资产作为担保品，贷款人应认识到假如使用对担保品的权力而接收工程，他们将完全可能对工程及其产品对环境的妨碍承担直截了当的责任。假如工程涉及的土地遭到污染，土地的价值将降低，在工程被批准开工前，要花特别高的费用才能去除土地污染。这将对工程现金流量和工程可靠性以及贷款人在工程现场的担保品的变现才能产生不利妨碍。在英国，1990年往常，每种环境物质，如空气、土地和水由不同的法律和治理机构来治理。 1990年环境保护法案是走向集中统一治理污染的一个重要步骤。该法案对任何环境排放引入了一个集中治理系统。英国
19、政府还于1991年7月宣布了一个提议，建立由单一的环境保护机构来施行操纵污染。许多新概念反映了欧洲共同体环境政策的开展，特别是通过DGXI （EC委员会的一部分）提出了许多在欧共体范围内协调环境标准、行为和步骤的建议。人们期待着在不久的今后，当新的欧洲环境机构建成时，公布一个欧共体法令，规定污染者对污染废弃物承担结合和单独的责任。在北美，立法机构更早地响应保护环境的呼声，许多后来在欧洲出现的环保概念能够说都起源于美国。“综合环境效应赔偿和债务 1980 年法案” （Comprehesive Environmental Response Compensation and Liability Ac
20、tl980，简写成 CERCLA；也被称为“超级基金法（Superfund Law）”），和“超级基金修正案（Superfund Amendments）、再受权 1986 年法案（ReAuthorization Act l986）一起建立了美国环境保护法规的框架。近年来，这些法案对工程融资贷款方提供了参照的法律基准。“超级基金法”规定，纯粹为保证贷款平安而“拥有”工程利益的金融机构对工程的环境责任享有豁免权。但是，假如银行拥有借款方的企业（即便仅为出售该企业的目的），或象运营方一样参与借款方的日常治理，银行将对环境债务负有责任。在 1990年的一个案例中，某银行由于参与借款人的金融治理到“能够
21、妨碍借款人对有害废物的处理程度”，而被认定对造成的环境损害负有责任。由于担忧银行院外活动和超级基金法规定的原则发生根本变化， 1991年6月美国环境保护局（EPA）发布了建议的法规，来澄清贷款人享有豁免权的情况。假如该新法规被采纳，将规定贷款方在不丧失豁兔权的前提下，必须积极地参与工程的治理活动，而不仅仅是拥有治理权利。豁免权适用于在出现坏账时没收抵押物（foreclosure on bad debts），和对借款人的运营和财务情况进展监视和征询的情况。对借款人使用贷款有一定进一步限制的防止坏账的弥补措施应在可获得豁免权的范围之内。该建议中的法规规定以下两种情况不能享受豁兔权：一种是贷款人承担
22、了造成污染释放的有害废物行为的责任；另一种是贷款人充分参与了借款人的运营治理活动，使贷款人应对维护日常环境标准负有责任。由于工程融资经常要制定运营行为的标准，如通过特别帐户操纵现金流量，对放弃工程的决定。修正工程开发计划、改变运输和供给安排等行使否决权，因而显而易见，工程贷款人被认为在工程治理中起一定作用。必须留意，由于一般认为银行有钱，为理处理主要环境保护征询题，立法机构、当地政府和法院将愿意找到一定理由使银行承担责任。工程贷款人怎么样来保护他们本人，以下是一些通常的建议： 熟悉所在国与环境保护有关的法律，并将其纳入工程的总的可行性研究； 可能工程的环境责任风险，包括借款人、工程所在地、与工
23、程所在地往来的供给和运输；工程产品、工程将会产生的放射和废弃物； 借款人应确保由专家来对搜集的材料进展研究； 必须将令人满意的环境保护计划作为融资的一个特别前提条件，同时该计划应留有一定的余地，确保能适用今后可能加强的环保管制； 工程文件应包括借款人的陈述、保证和商定，用来确保借款人注重环保并恪守有关法规和倡导的行为； 对工程的不断监视应包括环保评估，该环保评估应以环保立法的变化为根底。工程发起人和贷款人都能够通过投保来降低风险。但保险难以包括除事故以外的风险和损失。由于过去的污染、逐步变化的污染、或违约造成的损失特别难得到保险。罚金和损害将不能被补偿。即便能得到保险，金额是有限的，而严重的环
24、境损害的潜在责任将是无限的。检查表2 环境费用除了对污染的罚款和惩处，环境本钱可能包括： 付给治理和批准机构的费用； 为了获得计划部门的批准而对大型工程进展环境妨碍评估所需的费用； 购置环境损害保险和恪守保险商要求的风险治理技术的费用； 恪守新的包装和标签要求所需的费用； 实行良好的环境治理战略，如环境审计计划所需的费用； 使用可获得的最好的技术而不引入过高的本钱（ best availabletechnology or techniques not entailing excessive cost ，BATNEEC）来防止或减小工业过程造成的污染所需的费用； 因被迫关闭造成严峻污染的工厂而带
25、来的利润损失； 污染现场的清洁费用和由于对财产、健康或环境造成损害而负有0的0公共债务； 被污染的土地价值降低； 不断增加的废物处置、处理和运输费用； 对使用不可再生资源或消费有污染的产品的征税（如英国对含铅和不含铅汽油分别有不同的税收）。二、工程担保（Security of projects）工程担保技术信誉担保物权担保间接担保直截了当担保动产物权担保不动产物权担保浮动担保默示担保或有担保不动产物权担保-一般情况下，假如借款人违约或者工程失败，贷款人往往接收工程公司，或者重新运营，或者拍卖工程资产，弥补其贷款损失。动产物权担保-指以工程公司或第三方的动产作为还款或履行债务的保证。有形动产如：
26、厂房、设备和工程产品等；无形动产如合同、特许权、股份和其他证券、应收帐、保险单、银行账户等。在工程融资中，无形动产担保的意义更大些。浮动担保-浮动担保是一种不与担保人的某一特定资产相关联的担保，在正常情况下，浮动担保处于“沉睡状态”，直到违约事件发生时，担保资产才变得详细化。在工程融资中，使用浮动担保的优越性。1985年3月签订的深圳特区沙角电厂B厂工程合同，提供贷款的银团确实是对工程公司-合和电力（中国）的全部资产设定浮动担保，使之能在出现违约事件时有权直截了当接收合和电力（中国）与深圳特区电力开发公司合作兴办的沙角电厂B厂；同时，银团还获得了该电厂全部固定资产以固定抵押方式作为抵押的担保权
27、益。直截了当担保 -指担保人以直截了当的财务担保方式为工程公司（借款人）按期还本付息而向贷款银行提供的担保。l 完工担保（A completion guarantee）：在时间上有限制的直截了当担保方式，即只在工程的开发建立阶段承担担保责任。由工程发起人提供完工担保担保对象：l Cost over-run riskl Delay risk工程发起人的完工担保责任：一是向工程公司注入补充股本资金(Additional capital by sponsor)；二是提供无担保贷款（subordinated debt）；三是假如不采取任何措施以致使工程无法完工，则必须代替工程公司归还银行债务(Take
28、 out of lenders)。工程发起人履行完工担保责任的方式：一是在指定银行的账户上存入一笔预定金额的担保存款，二是从指定银行开出一张以贷款银行为受益人的相当于上述金额的备用信誉证，三是开出一张以贷款人为受款人的本票，以此作为贷款银行支付第一期贷款的先决条件。提供银行保函：投标保函；履约保函；预付金保函；维修保函等由工程工程承包公司提供的完工担保l 资金缺额担保（A cash deficiency guarantee）：在担保金额上有所限制的直截了当担保，主要是为工程完工后收益缺乏的风险提供担保。其主要目的是保证工程具有正常运转所必须的最低现金流量，即具有至少能支付消费本钱和归还到期债务
29、的才能。这种担保的担保人往往是由工程发起人承担。发起人履行资金缺额担保的方式：一是通过担保存款或备用信誉证来履行；二是通过建立留置基金（Retention Fund）的方法；三是由工程发起人提供工程最小净现金流量担保间接担保-指工程担保人不以直截了当的财务担保方式为工程提供的一种担保。间接担保多以商业合同或政府特许权协议方式出现。l TakeorPay sales Contract：指买方和卖方达成协议，买方承担按期依照规定的价格向卖方支付最低数量工程产品销售金额的义务，而不征询事实上买方是否收到合同项下的产品。这种合同有时被构造成“hell-or-high-water”的法律方式，即既使工程
30、公司没有消费出产品或设备，或者即便没有任何产品被消费出来或被使用，买方的付款义务仍然存在。TakeorPay协议的品种大致有三种：消费型工程多采纳“不管提货与付否均需付款”协议；效劳型工程多采纳“运输量协议”；长期能源和原材料供给工程多采纳“供货或付款”协议TakeorPay协议的根本构造：(1)合同期限要覆盖工程贷款期限；(2)合同数量要足以支付消费本钱和归还债务；(3)合同质量采纳国际标准和国内通用标准；(4)价格确实定公式：一是按国际公认价格；二是采纳固定价格公式；三是采纳实际消费本钱加一个固定投资收益；(5)合同的转让：合同权益要求能以抵押、担保等法律方式转让给贷款银行或贷款银行指定的
31、受益人；二是由于合同双方发生变化而导致合同权益的转让需得到贷款银行的事先批准；三是在合同权益转让时，贷款银行对合同权益的优先恳求权要不遭到任何挑战。l Take And Pay sales Contract：指只有在工程产品交付或工程劳务实际提供给买方以后，买方才支付某一最低数量的产品或劳务的金额给工程公司。l Turnkey contracts：在这种合同中，存在一个“单一”(a single contractor)的承建商，他必须保证在满足规定标准的前提下承担按时完成工程的所有风险。l Cost plus fee contract with maximum price and incent
32、ive fee：在这种构造下，运营者的酬劳严格地与其运营本钱的高低挂钓；l Investment Agreement：是工程发起方与工程公司之间签定的协议，依照协议，发起人同意向工程公司提供一定金额的财务支持；l Purchase Agreement：是工程发起人与贷款人之间签订的协议，依照该协议，发起人同意当工程公司不履行对贷款人的归还义务时，发起人将购置相等于贷款人发放给工程公司的贷款的金额。默示担保 -仅是一种道义承诺，无法律后果。是有些单位不愿对工程公司承担直截了当或间接担保责任而采取的一种变通方法。l Letter of Comfort：抚慰信一般是由工程发起人或政府写给贷款人，对他
33、发放给工程公司的贷款表示支持的信。表示抚慰的内容：一是运营支持，担保人声明在他的权力范围内尽一切努力保证按照有关政策支持工程公司的正常运营；二是提供资金，担保人同意向工程公司提供一切必要手段使其履行经济责任，如母公司愿意在其子公司遇到财务困难时提供协助。三是不剥夺工程资产，东道国政府保证不会没收工程资产或将工程国有化；l Host government support(1)保证不对工程公司施行不利的法律变化；(2)保证工程公司能够获得用以归还对外债务的外汇需求；(3)保证不对工程施行没收或国有化政策；(4)保证不施行歧视性的外汇管制措施；(5)保证工程公司能得到必要的特许运营协议和其它政府许可
34、权；(6)可能的情况下，通过政府代理机构对工程进展必要的权益投资；(7)可能成为工程产品的最大买主或用户；l 穿插担保当投资者对工程公司违约时，就构成了对工程贷款人的违约穿插违约，那么，依照穿插担保协议，贷款人就有权得到该投资者在工程中的资产，或出售该违约方的资产以收回贷款。l 消极担保即工程公司向贷款人保证将不在本人的资产上设立有利于其他债权人的物权担保；或有担保-保 险三、案例分析工程融资案例-加拿大塞尔加纸浆厂工程1、工程背景塞尔加纸浆厂位于加拿大西海岸的大不利颠哥伦比亚省，是一个建成于60年代消费高质量纸浆的中等规模纸浆厂。1986年，中信公司结合加拿大鲍尔公司共同收买了这个工程。中信
35、公司占有50%的比例。中信公司在这个工程中，采纳了有限追索的工程融资方式。最后获得了贷款总额5700万加拿大元、期限10年的工程贷款，同时实现了100%融资的目的。2、工程投资构造-非公司型合资构造合资协议 加方投资财团 50% 50% 50% 50%工程治理公司中信（BC）公司治理协议塞尔加纸浆厂3、中信公司的融资方式采取了相对简单的通过工程公司直截了当安排融资的方式公司担保公司担保中信公司 100%中信加拿大公司准股本贷款有条件“提货与付款“协议 100%加拿大皇家银行工程贷款中信（BC）公司流淌资金贷款 50%塞尔加纸浆厂贷款资金构成：工程贷款3500万加元，10年； 流淌资金贷款120
36、0万加元，规定其期限不能超过工程贷款。 以上两部分资金用于收买50%的塞尔加纸浆厂工程的固定资产和流淌资产。股本资金构成：准股本资金1000万加元，以中信公司信誉担保，用于一旦工程CF出现短缺时，用以支付工程的消费性开支、资本开支和归还到期债务。规定：其金额最高不超过1500万元。（只相当于工程融资总额的32%）4、信誉担保构造两种方法：一是有条件的“提货与付款”协议及中信公司对该协议的担保；二是“资金缺额担保”及中信公司对准股本贷款的担保。有条件“提货与付款”协议的工作机理中信加拿大公司 产品 销售收入实际NCF定义：工程销售收入减：现金消费本钱治理费用市场费用贷款利息税收有条件“提货与付款
37、”协议工程年实际NCF - 由贷款银行和借款人会谈确定实际NCF是否小于最小NCF资金注入 - 否 协议转移检验标准：连续3年消费量不低于消费才能的95%；60%的工程贷款已被归还；连续两年没有动用资金缺额担保 是 底价基金：实际NCF与最小NCF的差额 协议转换检验标准 检验 不符合 - 符合标准“提货与付款”协议 资金缺额担保与准股本贷款的工作机理 50% 50%工程有效CF工程资金：用于支付工程资本性开支偿债资金：用于支付工程贷款最小本金还款计划能否支付资本性开支能否支付最小本金还款计划否 否 是 是多余资金转入下一年度工程有效CF多余资金用于提早还款 否 是 中信公司担保准股本贷款 工程资金短缺提取准股本资金是否满足延期付款条件提取准股本资金延期归还本金提取准股本资金工程融资违约