《钾肥股份公司的设立与登记方案.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《钾肥股份公司的设立与登记方案.docx(44页珍藏版)》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案钾肥钾肥股份公司的设立与登记方案股份公司的设立与登记方案目录目录第一章第一章 项目背景分析项目背景分析.3一、产业环境分析.3二、下游新能源车&动力电池需求跟踪.3三、必要性分析.4第二章第二章 公司概况公司概况.5一、公司基本信息.5二、公司主要财务数据.5第三章第三章 股份公司的设立与登记股份公司的设立与登记.7一、现代公司制度的确立与发展.7二、原始的公司制度.8三、企业的基本特征.10四、企业制度的历史演进.11五、股份有限公司的发起人和公司章程.16六、股份有限公司的创立大会.20七、国有独资公司的设立.21八、公司制企业设立概述.23九、公司设立登
2、记的概念和意义.26泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案十、公司设立登记的内容和程序.26第四章第四章 SWOT 分析分析.30一、优势分析(S).30二、劣势分析(W).31三、机会分析(O).32四、威胁分析(T).32第五章第五章 项目风险防范分析项目风险防范分析.38一、项目风险分析.38二、项目风险对策.40第六章第六章 组织机构及人力资源组织机构及人力资源.42一、人力资源配置.42二、员工技能培训.42泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案第一章第一章 项目背景分析项目背景分析一、产业环境分析产业环境分析“十三五”期间,四川省以提高经济发展质量和效益为中心,以供给侧结构性改革为主线,着
3、力推进转型发展,加快形成适应经济发展新常态的体制机制和发展方式,统筹推进经济、政治、文化、社会和生态文明建设,确保与全国同步全面建成小康社会,实现由经济大省向经济强省跨越、由总体小康向全面小康跨越。二、下游新能源车下游新能源车&动力电池需求跟踪动力电池需求跟踪疫情影响下,新能源车、动力电池增速出现分化,3 月新能源车产销弱于往年同期,动力电池产量同增 247.3%,强于往年同期。新能源车:根据中汽协数据,2022 年 3 月国内新能源车产销分别完成 46.5万辆,同比增长 115.2%(去年同期 336.3%),环比增长 26.4%(去年同期 74.9%),同环比数据弱于去年同期,一方面随着新
4、能源车首季度渗透率达 19.3%,进入新的增长阶段,另一方面疫情影响长三角等地相关车企开工;1-3 月累计产销量分别完成 129.3 万辆和 125.7 万辆,同比分别增长 1.43 倍和 1.44 倍。动力电池:根据 CAEV 数据,2022 年3 月,国内动力电池产量达 39.2GWh,同增 247.3%(去年同期151.9%),环增 23.3%(去年同期 19.4%)。其中,磷酸铁锂动力电池泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案产量达 23.6GWh,占比 60.2%,环增 17.6%。三元动力电池产量达15.6GWh,占比 39.7%,环增 33.8%,三元占比连续四个月录得回升。三、必要
5、性分析必要性分析(一)现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。(二)公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升
6、产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案第二章第二章 公司概况公司概况一、公司基本信息公司基本信息1、公司名称:xx 有限责任公司2、法定代表人:汤 xx3、注册资本:940 万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx 市场监督管理局6、成立日期:2013-3-257、营业期限:2013-3-25 至无固定期限8、注册地址:xx 市 xx 区 xx二、公司主要财务数据公司主要财务数据表格题目公司合并
7、资产负债表主要数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目项目20202020 年年 1212 月月20192019 年年 1212 月月20182018 年年 1212 月月资产总额11286.399029.118464.79负债总额5449.284359.424086.96股东权益合计5837.114669.694377.83表格题目公司合并利润表主要数据表格题目公司合并利润表主要数据泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案项目项目20202020 年度年度20192019 年度年度20182018 年度年度营业收入35939.9228751.9426954.94营业利润6332.135065.7
8、04749.10利润总额5526.904421.524145.17净利润4145.173233.232984.52归属于母公司所有者的净利润4145.173233.232984.52泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案第三章第三章 股份公司的设立与登记股份公司的设立与登记一、现代公司制度的确立与发展现代公司制度的确立与发展20 世纪 30 年代,爆发了前所未有的经济危机,资本主义国家的经济下降近一半,倒退了 30 年。危机冲击了股票市场,美国道琼斯工业股票价格指数下跌 89%,上市股票价值总额从 897 亿美元下降到 156 亿美元。面对严峻的考验;各国在加强政府调节的同时,对股份制和证券市场也
9、做了整顿和规范;使有关公司制度和证券市场的法规体系不断发展完善。这不仅使得股份制经济渡过了难关,也使现代公司制度日趋完善,并得到持续的发展与创新,其加速发展的势头一直延续至今。现代的股份制经济有以下特点:(1)立法更加完备。美国国会在1933 一 1940 年间,先后制定了证券法、证券交易法、信托条款法、投资银行法等一系列法律。国家还通过宏观经济政策调节企业行为和证券市场。(2)股份公司之间的兼并浪潮不断涌现,出现了许多的巨型公司。特别是战后以来,已发生了多次的兼并浪潮,涉及的资本金额越来越大,企业规模不断扩大,垄断性也不断加强。(3)股权日益分散化,公司治理结构引人关注。随着企业规模的泓域/
10、钾肥股份公司的设立与登记方案扩大和证券市场的发展,股份公司的股权结构日益向多元化、分散化发展,特别是美国的许多大公司;第一大股东的持股份额不过在 5%左右。股权分散化的结果,使得公司的所有权与控制权分离,出现了所谓的“经理革命”。此时,人们开始注意对公司经理人员的激励与约束机制的研究。(4)证券市场不断完善,发展迅猛,资本向虚拟化、全球化方向发展。由于计算机技术的应用,证券交易愈加简捷、安全、方便,证券交易额飞速增长,股指不断创出新高。金融衍生物不断出现,特别是股价指数期货使得证券市场发生了质的飞跃。事实证明,股份制是迄今为止最先进的企业制度,也是资本筹集和资产重组的最佳形式。二、原始的公司制
11、度原始的公司制度股份公司制度的萌芽,可以追溯到古罗马时代。当时自由民凑钱集资创办实业,就实行了按出资份额分配收益的原则。政府也利用股份形式筹集财力和物力,以满足行政和战争的需要。在中世纪,还出现了同血族亲属共同继承、共同经营、共负盈亏的家族式企业,所得利益按出资份额分配。后来,这种“家族营业集团”逐渐减弱家族色彩,加强其商人共同经营的性质,逐步发展成为无限责任公司。同时,一些“普通合伙”组织扩大规模,趋于稳定,也慢慢变成无限公司。这些组织都可以看做是股份制经济的萌芽。此外,中世纪的地中泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案海沿岸,还盛行一种名为“康门达”的商事组织。它由资本家出资,由航海者贩售物资
12、于海外。盈利时按出资额分配,亏损时航海者负无限责任,资本家负有限责任。这是一种二元制的“隐名合伙”,后来经法律确认为两合公司(法国 1673 年的商事敕令)。但是,在资本原始积累之前的这些合资企业,同近代规范的股份制有着本质的差别。一是当时还没有明确的法律规范;二是在组织上具有明显的合伙性;三是企业规模小,内部组织结构也不完善。现代的股份制经济产生于 15 世纪至 16 世纪的资本主义原始积累时期。直接导致股份公司产生的,应是英、荷等国经过国王或议会特许成立的一批具有垄断权、从事国外贸易的海外公司。股份经济产生的社会经济条件主要是:(1)随着资本原始积累的发展,个人资本不断膨胀,市场竞争越来越
13、激烈,这就要求寻找新的筹资方式,以扩大生产规模,开拓新的生产领域;(2)当时海上运输、修筑铁路和公路、开凿运河、组建银行、开采大型矿井等事业迅猛发展,它们都需要巨额资金,个人难以承受,所以股份制首先在这些部门被采用;(3)资本主义信用特别是银行的发展,对股份制起到了极大的促进作用,因为股票的很大一部分要通过银行发行,而且银行常常是股票的主要购买者;(4)18 世纪出现的技术革新和产业革命,也对股份制起了推动作用,机器制造等新兴产业需要巨额资金,泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案所以一开始就采取了股份制形式;(5)当时各国政府不断颁布有关股份制度的法规,使股份制越来越规范,推动了股份制的发展。但
14、这时的股份公司还很不成熟,存在着许多问题。例如,这些股份公司大都由王室或政府特许批准,拥有许多封建特权,并凭借其垄断地位获取高额利润;公司的法人地位和内部组织结构还很不完善;最初的股份公司主要从事海外贸易、运输业、采矿业等,现代工业还没有兴起。三、企业的基本特征企业的基本特征企业是在社会分工和商品经济条件下,集合生产要素(土地、劳动力、资本和技术),并在利润机制驱动和承担风险的条件下,为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一般的生产单位,而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润,企业必须有一定的营业效率,而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理的效率。制度安排的效率主要来自产权制度的效率
15、;经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴,是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物。早期的家庭手工业经济或手工业作坊,都不是企业。到了资本主义社会,随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展,企业才成为社会的基本经济单位,成为市场经济中一种典型的生产经营的组织形泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案式。在企业的参与者中,出资者成为“雇主”,其他人员为“雇员”。雇主对雇员拥有权威,并有权获取剩余收入;雇员在一定的限度内服从雇主的权威,并得到固定的工资和薪水。由于企业雇用许多工人,分工协作、共同劳动,从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位,具有以下特征:(1)企
16、业以商品经济和市场经济为基础,是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位;(2)企业直接为社会提供产品和劳务,并通过商品交换满足人们的某种需要;(3)企业是一种较复杂的经济组织,行使企业应有的经济职能,包括生产经营的组织、管理、营销和分配等;(4)企业生产经营的目的是为了取得利润,利润是企业经济效益的集中体现;(5)企业是独立核算的经济实体,要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展;(6)企业是纳税单位,企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。四、企业制度的历史演进企业制度的历史演进所谓企业制度,是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度,包括企业筹资设立的资
17、本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中,企业的资本组合形式,或者说企业的法律地位是企业制度的核心。泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案过去,我国习惯于根据企业的所有制形式,把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性,它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展,客观上要求企业进行合资经营,实现资本的社会化。因此,从世界各国的企业法来看,几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的,主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制企业和合作制企业。还值得指出的是,这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。
18、企业的产权制度,也就是企业资本的组织形式和各种权能的制度安排,决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看,企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看,对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。(一)个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制,其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者,享有生产决策和经营管理的全部权力,并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任,是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责,任,而
19、不仅仅以其出资泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案额为限;也就是说,投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期;一直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下;私人业主制的集权模式是最有效的制度安排,因为它可以提高监督的效率,又可以减少代理的成本和风险,因而可以说,它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的:(1)协作群生产的规模较小,单个人完全能够进行有效管理;(2)偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量;(3)监督努力的报酬是确定的,或者至少能通过增加产出而有利于剩余的分配;(4)监工是风险的中性者。私人业主制的
20、致命弱点是投资者单一,财力有限,企业规模小,投资风险大,不能适应社会化大生产的要求,在市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下,个人独资企业数量依然庞大,即使在发达国家,也要占到企业总数的 70%以上,但其营业额只占全社会总营业额的 10%左右。(二)合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资,合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是:(1)合伙人对企业负有出资责任,并依据投资份额,享有经营决策和利润分配的权利;(2)合伙泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案人对企业债务承担无限连带责任,即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任,或者说,债权人有向任何一个合伙人追索全部债
21、务的权利;(3)合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的,当合伙人及其关系发生变更时,合伙制企业也将终止;(4)合伙制企业实行资产所有权与经营权统一,合伙人共同对企业活动作出决策,共同对企业承担民事责任,企业的重大决策由合伙人共同做出,并由每个人签字,日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。合伙制企业克服了私人企业的资本限制,扩大了企业规模,促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先,如果每个合伙人的监督努力都达到最大,合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额,因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观察,或者说
22、,监督其他合伙人的行为要花费较大的费用,这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时,这一问题就更加严重、更加复杂。其次,由于合伙人要对企业债务负无限连带责任,这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的,它可以称为“人合公司”,这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时,如迁徙或病故,都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模,并使企业的存续期限泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案不稳定。此外,合伙制企业要求所有权与经营权合一,使得生产经营活动不够灵活。因此,在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业
23、,如律师事务所、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等,一般要求必须实行合伙制。(三)公司制企业公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司,它们都是由多个投资者共同投资兴办的企业,投资者以其出资额对企业债务负有限责任,企业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是:(1)股份公司是企业法人,实行出资者所有权与法人财产权相分离。出资者即股东,按投人企业的资本额享有权益,包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利;企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体,对出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义,“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”,可分为社团法人和财团法
24、人。我国民法通则规定,法人“是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立,是公司制与合伙制的根本区别。(2)股份公司的股份原则上是可以自由转让的,这就确立了公司制是“资合泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案公司”的原则,避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。(3)股票持有者或股东的责任是有限的,这就锁定了投资者的风险。(四)合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。其基本特征是:(1)它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体,合作者身兼投资者与劳动者双重身份,外部人一般不能入股;(2)劳动与股份共同参与分红
25、,但以劳动分红为主,最初的消费者合作社都是按交易额分配的;(3)合作制实行入股自愿、退股自由,这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于 18 世纪初期,但在资本主义社会一直未能占据重要的地位。我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济,但很快就过渡为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制,实质上是一种创新的合作制经济。五、股份有限公司的发起人和公司章程股份有限公司的发起人和公司章程(一)股份有限公司的发起人股份有限公司设立时的发起人,其主要职责是起草公司章程,完成申请设立手续,认缴一定的股份,对公司承担设立责任,承担公司筹办事务。各国公司法对发起人的人数和资格都
26、有一些规定。在人数上,多数国家规定不得少于 7 人,也有的规定为 5 人或 3 人以上。对泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案发起人的资格限制大概有:(1)发起人必须有行为能力;(2)自然人和法人均可为发起人;(3)外国人或外国公司可以作为发起人。但一般都有一些附加规定。如意大利公司法规定,只有当某外国人拥有本国公司股份的 35%以上,并经有关部门批准,才能充当本国公司发起人。也有些国家的公司法对发起人的资格限制很宽,如美国特拉华州普通公司法规定:任何个人、合伙组织、社团或公司,不管是单独组建还是联合组建,也不管其住所、户籍和组建公司在哪里,均可按本法规向州务卿呈报两份公司章程而组建公司。我国原
27、股份有限公司规范意见对公司发起人限制过多,规定:“发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人(不含私营企业、外商独资企业)”,“中外合资经营企业做发起人时,不能超过发起人人数的 1/3。自然人不得充当发起人。”后来,公司法对此做了重大改进,对公司发起人没有过多的要求。如该法律第 75 条规定:“设立股份有限公司,应当有 5 人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于 5 人,但应当采取募集设立方式。”这就与国际通行的法规非常接近了。我国新公司法规定,“设立股份有限公司,应当有 2 人以上 200 人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在
28、中国境内有住所。”泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案发起人应承担以下责任:(1)按照公司法章程的规定书面认足公司章程规定其认购的股份(不得少于公司股份总数的 35%,但法律、行政法规另有规定的,从其规定),一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。(2)制定公司章程,并经股东大会通过。(3)发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程,由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。(4)如采取募集设立方式、发起人必须向国务院证券管理部门递交募股申请,并承
29、担募股的其他事项。(5)当发行股份的股款缴足并经验资后,应在规定的时间内主持召开创立大会。除上述职责外,各国公司法还规定发起人要承担一定的法律责任。具体包括(见我国新公司法:第 95 条):(1)连带负责设立费用的责任。指公司不能成立时,对因设立行为所产生的债务和费用,负连带责任。(2)连带负责返还股款及利息的责任。公司如不能成立时,对认股人已经缴纳的股款,发起人负有返还股款及其利息的责任。(3)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承当赔偿责任。泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案发起人在创办公司的过程中,在承担公司筹办责任的同时,也可以取得一定的报酬或利润。但这
30、不应是“秘密的利润”,而应当是公开的利润,应作公开的说明。这一点,在我国的公司法中没有明确说明。实际上,由于发起人可以用较低的价格认购原始股,在公司向社会募集股份后,随着股票价格的上涨,发起人也可以取得巨额的创业利润。(二)股份有限公司的公司章程根据我国新公司法第 82 条的规定,股份有限公司章程应当载明下列事项:(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权和议事规则;(7)公司法定代表人;(8).监事会的组成、职权和议事规则;(9)公司利润分配办法;
31、(10)公司的解散事由与清算办法;泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。六、股份有限公司的创立大会股份有限公司的创立大会关于公司的创立大会,我国新公司法第 90 条规定,发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在 30 日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开 15
32、日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数 1/2 以上的认股人出席,方可举行。创立大会行使下列职权:(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告;(2)通过公司章程;(3)选举董事会成员;(4)选举监事会成员;(5)对公司设立费用进行审核;(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;(7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以做出不设立的决定。创立大会对上述所列泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。董事会应当于创立大会结束后 30 日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:(1)公司登记
33、申请书;(2)创立大会的会议记录;(3).公司章程;(4):验资证明;(5)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;(6)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;(7)公司住所证明。另外,以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。公司登记机关自接到股份有限公司设立申请之日起 30 日内做出是否予以登记的决定。对符合法律规定条件的,予以登记,发给公司营业执照;对不符合条件的,不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应当进行公告。采取募集方式设立股份有限公司的,应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。七、国有独资公
34、司的设立国有独资公司的设立国有独资公司,是由国家单独投资,按照公司组织形式依法设立的企业法人。我国新公司法第 65 条规定:它“是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案机构履行出资人职责的有限责任公司。”国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应当采取国有独资公司的形式。按此定义,国有独资公司应有以下特征:(1)从所有权性质看,公司由国家单独投资设立,所以它是国家独资公司,是纯粹的国有企业;(2)从股权结构看,其股权结构相当于“一人公司”,类似于独资企业,这同其他公众公司的产权结构不同。国有独资公司的设立是有特殊
35、规定的,不是任何国有企业都可以改建为国有独资公司的。在我国股份制改造的过程中,曾有些国有企业一夜之间就改为国家,独资公司,而实际上管理体制没有任何改变,结果成为典型的“翻牌公司”。按公司法规定,“国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应当采取国有独资公司的形式。”这就把国有独资公司的审批权集中到了国务院,制止了“翻牌公司”的出现。同时,按公司法规定改建为国有独资公司的国有企业,应当严格按照公司法的规定运作,转换经营机制,实行两权分离,提高经济效益。国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照公司法制定,或者由董事会制定,报国家授权投资的机构或者国家授权的部门
36、批准。泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案国有独资公司不设股东会,由国家授权的机构或者授权部门,授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项。但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券,必须由国家授权投资的机构和国家授权的部门决定。八、公司制企业设立概述公司制企业设立概述(一)公司设立的含义与认可方式公司设立是指公司设立人组建公司并使之取得企业法人资格的一系列法律行。为。公司设立的法律意义有:(1)公司设立的目的在于实现设立人所预期的法律后果,即成立公司,使之取得法人资格,并领取营业执照。严格地讲,公司的设立与公司的组建、开办、建立等是不相同的,因为其他概念是非法律用语,多属经济
37、用语,表明生产力的形成过程。(2)公司设立行为应该是合法行为,不仅设立行为的形式和内容都应符合法律要求,还应得到一定的法律形式的认可,如最终设立登记、取得营业执照等。从历史上看,公司设立的法律认可形式主要有特许方式、审核方式、准则方式和严格准则方式。强调公司设立的法律意义十分重要,它既使公司受到公司法的约束,维护广大投资者的利益,同时又是对公司的法律保护,如防止第三者侵害公司名誉,保护企业法人地位和法人财产权等。泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案从公司制发展的历史看,公司设立行为的法律认可形式是不断发展和改进的。基本可概括为以下四种主要形式:(1)特许方式。指设立公司要经过皇室或政府的特别许可
38、。17 世纪的英国、荷兰等国就是如此。这种认可方式过于严格,政治权力对企业的干预过多,阻碍了公司制的发展。(2)核准方式。即公司必须经政府授权的行政机关审核批准方可设立。这种方式在 18 世纪的法、德等国最先实行,它比特许方式有了很大改进,但仍显烦琐。(3)准则方式。即通过法律规定公司设立的条件,凡符合条件者无需政府授权部门批准,只要到公司登记机关注册登记即可。准则方式较特许、核准方式简便易行,促进了公司制的发展,但也出现了滥设公司、欺诈行为过多的问题,因而又出现了严格准则制。(4)严格准则制。即严格规范设立条件和加强设立监督的准则方式。一方面;加强设立条件的限制及设立人的责任;另一方面,加强
39、对设立行为的法律和行政的外部监督。目前,多数国家采取这种法律认可方式。我国在公司制试点开始时,采取的是特许方式,如北京天桥、上海飞乐后来采取核准方式,股份制试点由企业主管部门和地方体改委批准;在 1994 年公司法实施后,有限责任公司的设立可采取严格准则方式,但股份有限公司仍采取核准方式。原公司法第 77 条规定:“股份有限公司的设立,必须经过国务院授权的部门或省级人民泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案政府批准。”随着我国市场经济的不断发展,为鼓励创业,促进发展和扩大就业,国家进一步放松了对股份公司的准入限制。2005 年通过的新公司法:规定,对于股份公司同样实行严格准则的原则,并降低了有限公
40、司和股份公司的注册资本最低限额。(二)公司的设立发起人和设立方式从事公司设立活动的人称为设立发起人。对于有限责任公司来说,它的设立发起人就是全体股东;对于股份有限公司来说,如果采取发起方式,发起人也是全体股东,如果采取募集方式,发起人只是公司的创立人。公司的设立人和发起人的主要职责是起草公司章程,完成申请设立手续,认缴一定的股份,对公司承担设立责任。设立人和发起人可以是自然人、法人或国家(或国家授权部门)。股份有限公司的设立,有发起设立和募集设立两种形式。发起设立是指设立人全部认足股本额而设立公司;募集设立指设立人(发起人)要认购拟发行股份的一定部分,但不能认购全部股本,同时必须向社会公开募集
41、股份而设立公司。我国原来规定的定向募集方式已被取消。有限责任公司由其自身特点决定,必须采取发起设立方式,公司设立人即全体股东,必须全部认足资本。股份有限公司则可采用两种泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案设立方式:发起设立方式程序较为简单,但所筹集的资金有限;社会募集方式可筹集大量社会资金,但设立程序较为复杂。九、公司设立登记的概念和意义公司设立登记的概念和意义设立公司的程序,自申请发起开始,到设立登记结束。公司设立登记是指将公司设立的主要文件呈报登记机关审核,并领取营业执照的活动。我国于 1988 年 6 月由国务院颁布了中华人民共和国企业法人登记管理条例,于 1994 年 6 月又参照公司法
42、发布了中华人民共和国公司登记管理条例。各国对公司设立登记所采取的立场不同,有的采取设立要件主义,即将公司设立登记作为公司设立的要件,如英国、中国的公司法;也有的采取对抗要件主义,即公司的登记不为公司设立的要件,仅为公司设立后对抗第三人的要件,如比利时的公司法。我国公司设立登记的法律意义表现在:(1)公司经公司登记机关依法核准登记,领取企业法人营业执照,方取得公司法人资格;(2)未经公司登记机关批准登记的,不得以公司名义从事经营活动;(3)公司法第 135 条规定,股份有限公司只有在登记成立后,才能向股东正式交付股票;(4)公司登记适用于有限责任公司和股份有限公司的设立、变更和终止行为。十、公司
43、设立登记的内容和程序公司设立登记的内容和程序泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案(一)申请名称预先核准公司登记条例规定,设立公司必须在报送审批前办理公司名称预先核准,并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。任何公司都必须有名称,它是该公司区别于其他公司的标志,并在一定程度上表明公司的性质和特征。公司名称必须用汉语文字表示,使人可以称呼,而不能像商标那样,用符号、外文、数字、图形或者汉语拼音表示。公司名称一般由三部分构成:一是公司登记所在的行政管辖地区,如中国、北京、北京市海淀;凡是有“中国”、“中华”等字样的公司,须由国家工商管理局负责登记。二是公司的具体名称,它在规定的范围内享有专用权,公司只
44、准登记使用一个名称;公司不得使用对国家、社会或者公共利益有害的名称,也不得使用外国国家(或地区)和国际组织的名称。三是公司的种类,如有限责任公司、股份有限公司、联合公司等,而不能只使用公司二字。申请公司名称预先核准,应当提交下列文件:(1)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;(2)股东或者发起人资格证明或者自然人的身份证明;(3)公司登记机关要求提供的其他文件。公司登记机关应当自收到上泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案述文件之日起 10 日内做出核准或者驳回的决定。预先核准公司名称保留期为 6 个月,在保留期内不得从事经营活动,不得转让。(二)公司申
45、请设立登记1.申请设立登记有限责任公司。申请设立登记有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司,应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人,申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的,应当自批准之日起 90 日内向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司,应当向公司登记机关提交下列文件:(1)公司董事长签署的设立登记申请书;(2)全体股东指定代表或者公共委托代理人的证明;(3)公司章程;(4)具有法律资格的验资机构出具的验资证明;(5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;(6)载明公司董事、监事、
46、经理的姓名和住所的文件及有关委派、选举和聘任的证明;(7)公司法定代表人任职文件和身份证明;(8)企业名称预先核准通知书;(9)公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须经审批的,还应提交有关批准文件。2.申请设立登记股份有限公司。申请设立登记股份有限公司,董事会应当在创立大会结束后 30 日内向公司登记机关申请登记。申请登泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案记时应当向公司登记机关提交下列文件:(1)公司董事长签署的设立登记申请书;(2)国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件,募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件;(3)创立大会的会议记录;(4)
47、公司章程;(5)筹办公司的财务审计报告;(6)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;(7)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;(8)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件及有关委托、选举或聘用的证明;(9)公司法定代表人任职文件和身份证明;(10)企业名称预先核准通知书;(11)公司住所证明。公司申请的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的,应当在申请登记前报有关部门审批,并向公司登记机关提交批准文件。3.公司设立登记的程序。公司登记机关收到申请人提交的符合公司登记条例规定的全部文件后,发给公司登记受理通知书。登记机关自发出受理通知书后 30 日内,做出核准登记或者不予登记的
48、决定。公司登记机关核准登记的,应当自核准登记之日起 15 日内通知申请人,发给、换发或者收缴企业法人营业执照。公司登记机关不予登记的,应当自做出决定起 15 日内通知申请人,发给公司登记驳回通知书。泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案第四章第四章 SWOT 分析分析一、优势分析(优势分析(S)(一)公司具有技术研发优势,创新能力突出公司在研发方面投入较高,持续进行研究开发与技术成果转化,形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外,公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。(二)公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年
49、研发、经营管理与市场经验的资深人士组成,与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍,为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。(三)公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务,树立了良好的品牌形象,获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系,对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻,有利于研发生产更符合市场需求产品,提高公司的核心竞争力。泓域/钾肥股份公司的设立与登记方案(四)公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕,已在技术、品牌、运营效率等多方面形
50、成竞争优势;同时随着行业的深度整合,行业集中度提升,下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定,在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。二、劣势分析(劣势分析(W)(一)资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款,公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大,目前的信贷模式难以满足公司的资金需求,制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力,以及智能制造产业升级需求,公司需要拓宽融资渠道,进一步提高技术水平、优化产品结构,增强自身的竞争力。(二)产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先,产品质量获得客户高度认可,但未来随着业务规模扩