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1、泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作智能矿山机械公司智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作可转换公司债券的发行与运作目录目录第一章第一章 项目基本情况项目基本情况.3一、项目概况.3二、结论分析.3第二章第二章 公司基本情况公司基本情况.6一、公司简介.6二、核心人员介绍.6第三章第三章 可转换公司债券的发行与运作可转换公司债券的发行与运作.8一、原始的公司制度.8二、近代的公司制度.10三、企业的基本特征.11四、企业制度的历史演进.13五、可转债券发行的政策依据及发展契机.18六、可转换公司债券管理暂行办法的出台与影响.20七、可转换公司债券在中国资本市场的重要意义.23八
2、、可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试.25九、可转换公司债券的基本特征与要素.30十、可转换公司债券的概念与种类.35泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作第四章第四章 发展规划分析发展规划分析.37一、公司发展规划.37二、保障措施.38第五章第五章 法人治理法人治理.40一、股东权利及义务.40二、董事.43三、高级管理人员.49四、监事.51第六章第六章 项目风险评估项目风险评估.53一、项目风险分析.53二、项目风险对策.56第七章第七章 人力资源配置分析人力资源配置分析.57一、人力资源配置.57二、员工技能培训.57泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作第一
3、章第一章 项目基本情况项目基本情况一、项目概况项目概况（一）项目投资人（一）项目投资人xxx 有限责任公司（二）建设地点（二）建设地点本期项目选址位于 xx 园区。二、结论分析结论分析（一）项目选址（一）项目选址本期项目选址位于 xx 园区，占地面积约 72.00 亩。（二）项目实施进度（二）项目实施进度本期项目建设期限规划 24 个月。（三）投资估算（三）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资 33359.42 万元，其中：建设投资 25723.48万元，占项目总投资的 77.11%；建设期利息 687.61 万元，占项目总投资的 2.06%；
4、流动资金 6948.33 万元，占项目总投资的 20.83%。（四）资金筹措（四）资金筹措泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作项目总投资 33359.42 万元，根据资金筹措方案，xxx 有限责任公司计划自筹资金（资本金）19326.46 万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额 14032.96 万元。（五）经济评价（五）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：72000.00 万元。2、年综合总成本费用（TC）：60774.31 万元。3、项目达产年净利润（NP）：8185.09 万元。4、财务内部收益率（FIRR）：17.32%。5、全部投资回收期（Pt）：6
5、.41 年（含建设期 24 个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：30106.02 万元（产值）。（六）主要经济技术指标（六）主要经济技术指标主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号序号项目项目单位单位指标指标备注备注1占地面积48000.00约 72.00 亩1.1总建筑面积90908.41容积率 1.891.2基底面积30240.00建筑系数 63.00%1.3投资强度万元/亩342.982总投资万元33359.422.1建设投资万元25723.48泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作2.1.1工程费用万元22304.972.1.2工程建设其他费用万元2899.102.1.3
6、预备费万元519.412.2建设期利息万元687.612.3流动资金万元6948.333资金筹措万元33359.423.1自筹资金万元19326.463.2银行贷款万元14032.964营业收入万元72000.00正常运营年份5总成本费用万元60774.316利润总额万元10913.457净利润万元8185.098所得税万元2728.369增值税万元2602.0410税金及附加万元312.2411纳税总额万元5642.6412工业增加值万元20159.7313盈亏平衡点万元30106.02产值14回收期年6.41含建设期 24 个月15财务内部收益率17.32%所得税后16财务净现值万元687
7、7.14所得税后泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作第二章第二章 公司基本情况公司基本情况一、公司简介公司简介公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会”的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。二、核心人员介绍核心人员介绍1、曾 xx，1974 年出
8、生，研究生学历。2002 年 6 月至 2006 年 8 月就职于 xxx 有限责任公司；2006 年 8 月至 2011 年 3 月，任 xxx 有限责任公司销售部副经理。2011 年 3 月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019 年 8 月至今任公司监事会主席。2、夏 xx，中国国籍，1977 年出生，本科学历。2018 年 9 月至今历任公司办公室主任，2017 年 8 月至今任公司监事。泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作3、陈 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年出生，本科学历，高级经济师职称。1994 年 6 月至 2002 年 6 月任 xxx 有限
9、公司董事长；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董事长；2016 年11 月至今任 xxx 有限公司董事、经理；2019 年 3 月至今任公司董事。4、戴 xx，中国国籍，1978 年出生，本科学历，中国注册会计师。2015 年 9 月至今任 xxx 有限公司董事、2015 年 9 月至今任 xxx 有限公司董事。2019 年 1 月至今任公司独立董事。5、江 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年出生，硕士研究生学历。2012 年 4 月至今任 xxx 有限公司监事。2018 年 8 月至今任公司独立董事。泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运
10、作第三章第三章 可转换公司债券的发行与运作可转换公司债券的发行与运作一、原始的公司制度原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古罗马时代。当时自由民凑钱集资创办实业，就实行了按出资份额分配收益的原则。政府也利用股份形式筹集财力和物力，以满足行政和战争的需要。在中世纪，还出现了同血族亲属共同继承、共同经营、共负盈亏的家族式企业，所得利益按出资份额分配。后来，这种“家族营业集团”逐渐减弱家族色彩，加强其商人共同经营的性质，逐步发展成为无限责任公司。同时，一些“普通合伙”组织扩大规模，趋于稳定，也慢慢变成无限公司。这些组织都可以看做是股份制经济的萌芽。此外，中世纪的地中海沿岸，还盛行一种名为“康
11、门达”的商事组织。它由资本家出资，由航海者贩售物资于海外。盈利时按出资额分配，亏损时航海者负无限责任，资本家负有限责任。这是一种二元制的“隐名合伙”，后来经法律确认为两合公司（法国 1673 年的商事敕令）。但是，在资本原始积累之前的这些合资企业，同近代规范的股份制有着本质的差别。一是当时还没有明确的法律规范；二是在组织上具有明显的合伙性；三是企业规模小，内部组织结构也不完善。泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作现代的股份制经济产生于 15 世纪至 16 世纪的资本主义原始积累时期。直接导致股份公司产生的，应是英、荷等国经过国王或议会特许成立的一批具有垄断权、从事国外贸易的海外公司
12、。股份经济产生的社会经济条件主要是：（1）随着资本原始积累的发展，个人资本不断膨胀，市场竞争越来越激烈，这就要求寻找新的筹资方式，以扩大生产规模，开拓新的生产领域；（2）当时海上运输、修筑铁路和公路、开凿运河、组建银行、开采大型矿井等事业迅猛发展，它们都需要巨额资金，个人难以承受，所以股份制首先在这些部门被采用；（3）资本主义信用特别是银行的发展，对股份制起到了极大的促进作用，因为股票的很大一部分要通过银行发行，而且银行常常是股票的主要购买者；（4）18 世纪出现的技术革新和产业革命，也对股份制起了推动作用，机器制造等新兴产业需要巨额资金，所以一开始就采取了股份制形式；（5）当时各国政府不断颁
13、布有关股份制度的法规，使股份制越来越规范，推动了股份制的发展。但这时的股份公司还很不成熟，存在着许多问题。例如，这些股份公司大都由王室或政府特许批准，拥有许多封建特权，并凭借其垄断地位获取高额利润；公司的法人地位和内部组织结构还很不完善；最初的股份公司主要从事海外贸易、运输业、采矿业等，现代工业还没有兴起。泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作二、近代的公司制度近代的公司制度近代股份制经济的产生与发展，离不开 18 世纪初英国“南海事件”的影响。1711 年，英国首相罗伯特哈利接受投机家布朗特和巴特森的建议，特许他们组建南海公司，条件是公司通过发行股票接受政府的全部公债（约 3100
14、 万英镑），政府每年付 5%的利息，借以整理国债。南海公司承接公债的消息使得该股票飞涨，由 126 英镑飙升到2000 多英英镑。南海公司股票升的示范效应，引发了英国兴办公司的热潮，各种莫名其妙的公司如雨后春笋般出现，如用铅炼金、发明永动机、打捞沉船等。人们见股票就买，不问其他，政府不得不颁布“禁止泡沫公司的条例”。此后股市大乱，股价狂跌，许多人倾家荡产，出现了“倒闭风”和“自杀风”，许多官员也因贪污受贿而进了牢房。南海事件后，官办公司开始走向衰败，民间自发产生的合股公司应运而生。合股公司是将两个合法的企业组织形式合伙制和信托制结合而成的，实际上类似于一种股份两合公司。这类公司刚刚产生，就遭到
15、皇家的打击和摧残，但它却顽强地生存和发展着。直到1844 年，英国政府才承认其法人地位；1856 年颁布的联合股份公司法，又确认其可实行有限责任原则。这是股份制经济发展中的又一个里程碑法案，当时可能还无人能料到这种公司会在将来成为主导工泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作商业的企业制度。德国于 1892.年颁布了有限责任公司法，使兼有无限公司与股份有限公司二者优点的股份两合公司合法化，它立即受到广大投资者、特别是拥有雄厚实力的资本家的欢迎，一度成为公司制企业的主要形式。至此；无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司等主要形式的公司都已出现。18 世纪初至 2
16、0 世纪初，股份制经济得到了飞速的发展。具体表现为：（1）有关股份制的法规已基本完备。由于民间合股公司取得了法人地位和实行有限责任原则，打破了皇室特许公司的垄断经营，使资本所有权与经营权得以分离，也解决了合伙制中合伙人承担无限连带责任的风险。（2）股份制迅速由贸易、运输业向新兴工商业和金融业扩展。第一次和第二次产业革命，使工场手工业快速向机器大工业过渡，企业规模扩大，生产社会化程度提高，促使股份制得到广泛发展。由于银行业要求资金雄厚，也纷纷采取了股份制，银行业在促进股份制的同时，首先使自己股份化了。（3）股票市场日臻完善和规范，成为资本的筹集与流动、资源有效配置、资本集中与重组的有力杠杆。（4
17、）股份公司作为最完善、最先进的企业制度，在发达国家中已居于统治地位。三、企业的基本特征企业的基本特征泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作企业是在社会分工和商品经济条件下，集合生产要素（土地、劳动力、资本和技术），并在利润机制驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一般的生产单位，而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润，企业必须有一定的营业效率，而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理的效率。制度安排的效率主要来自产权制度的效率；经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴，是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物。早期的家庭手
18、工业经济或手工业作坊，都不是企业。到了资本主义社会，随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展，企业才成为社会的基本经济单位，成为市场经济中一种典型的生产经营的组织形式。在企业的参与者中，出资者成为“雇主”，其他人员为“雇员”。雇主对雇员拥有权威，并有权获取剩余收入；雇员在一定的限度内服从雇主的权威，并得到固定的工资和薪水。由于企业雇用许多工人，分工协作、共同劳动，从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位，具有以下特征：（1）企业以商品经济和市场经济为基础，是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位；（2）企业直接为社会提供产品和劳务，并通过商品交换满足人们的某种需要；
19、（3）企业是一种较复杂的经济组泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作织，行使企业应有的经济职能，包括生产经营的组织、管理、营销和分配等；（4）企业生产经营的目的是为了取得利润，利润是企业经济效益的集中体现；（5）企业是独立核算的经济实体，要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展；（6）企业是纳税单位，企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。四、企业制度的历史演进企业制度的历史演进所谓企业制度，是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企业的资本组合形式，或者说企业的法律地位是企业制度的核心。
20、过去，我国习惯于根据企业的所有制形式，把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性，它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展，客观上要求企业进行合资经营，实现资本的社会化。因此，从世界各国的企业法来看，几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的，主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制企业和合作制企业。还值得指出的是，这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度，也就是企业资本的组织形式和各种权能的泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作制度安排，决定着企业的组织形式、管理体制和分配关
21、系。从法律角度看，企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看，对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。（一）个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制，其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者，享有生产决策和经营管理的全部权力，并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任，是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责，任，而不仅仅以其出资额为限；也就是说，投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期；一
22、直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下；私人业主制的集权模式是最有效的制度安排，因为它可以提高监督的效率，又可以减少代理的成本和风险，因而可以说，它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的：（1）协作群生产的规模较小，单个人完全能够进行有效管理；（2）偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量；（3）监督努力的报酬是确定泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作的，或者至少能通过增加产出而有利于剩余的分配；（4）监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一，财力有限，企业规模小，投资风险大，不能适应社会化大生产的要求，在
23、市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下，个人独资企业数量依然庞大，即使在发达国家，也要占到企业总数的 70%以上，但其营业额只占全社会总营业额的 10%左右。（二）合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资，合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是：（1）合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；（2）合伙人对企业债务承担无限连带责任，即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任，或者说，债权人有向任何一个合伙人追索全部债务的权利；（3）合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的，当合伙人及其关系发生变更时，合伙制企业也将终止；（4）合
24、伙制企业实行资产所有权与经营权统一，合伙人共同对企业活动作出决策，共同对企业承担民事责任，企业的重大决策由合伙人共同做出，并由每个人签字，日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作合伙制企业克服了私人企业的资本限制，扩大了企业规模，促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先，如果每个合伙人的监督努力都达到最大，合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额，因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观察，或者说，监督其他合伙人的行为要花费较大的费用，这就在合伙人之间出现了道德风险的
25、问题。特别是当合伙人的数量增加时，这一问题就更加严重、更加复杂。其次，由于合伙人要对企业债务负无限连带责任，这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的，它可以称为“人合公司”，这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时，如迁徙或病故，都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模，并使企业的存续期限不稳定。此外，合伙制企业要求所有权与经营权合一，使得生产经营活动不够灵活。因此，在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业，如律师事务所、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等，一般要求必须实行合伙制。（三）公司制企业
26、泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司，它们都是由多个投资者共同投资兴办的企业，投资者以其出资额对企业债务负有限责任，企业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是：（1）股份公司是企业法人，实行出资者所有权与法人财产权相分离。出资者即股东，按投人企业的资本额享有权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利；企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体，对出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义，“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”，可分为社团法人和财团法人。我国民法通则规定，法人“是具有民事权利能力和民事行为能
27、力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立，是公司制与合伙制的根本区别。（2）股份公司的股份原则上是可以自由转让的，这就确立了公司制是“资合公司”的原则，避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。（3）股票持有者或股东的责任是有限的，这就锁定了投资者的风险。（四）合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。其基本特征是：（1）它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体，合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；（2）劳动与股份共同参与分红，但以劳动分红为主，最初的消泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作费者合作社都是按
28、交易额分配的；（3）合作制实行入股自愿、退股自由，这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于 18 世纪初期，但在资本主义社会一直未能占据重要的地位。我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济，但很快就过渡为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制，实质上是一种创新的合作制经济。五、可转债券发行的政策依据及发展契机可转债券发行的政策依据及发展契机2001 年 4 月，中国证券监督管理委员会出台了上市公司发行可转换公司债券实施办法，同期发布上市公司发行可转换公司债券申请文件、可转换公司债券募集说明书、可转换公司债券上市公告书3 个信息披露内容与格式准则。在这些发行文件
29、中，上市公司发行可转债除应当符合可转换公司债券管理暂行办法规定的条件外，还应符合更为严格的条件。比如；上市公司发行可转债经注册会计师核验，公司最近 3 个会计年度加权平均净资产利润率平均在 10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不得低于 7%。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近 3 个会计年度的净资产利润，率平均值原则上不泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作得低于 6%等。同时还要求主承销商重点关注如上市公司最近 3 年特别最近 1 年是否现金分红，主营业务是否突出等。2001 年 12 月中国证券监督管理委员会发布关于做好上市公司可转换公司债券发行
30、工作的通知，2002 年 11 月上海证券交易所颁布可转换公司债券上市规则，深圳证券交易所修订颁布 1998 年制定的可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则。由于一系列政策的陆续出台为上市公司可转债的发行提出了具体要求及操作规则，因此为可转债的发展提供了前所未有的契机，2003年以来中国可转债市，场规模迅速扩大。在股市、债市相对低迷的情况下，可转债市场独领风骚。根据中国证监会的统计显示，仅 2003 年提出发行可转债的上市公司有近 70.家，拟募集资金总额超过 199 亿元，超过前 12 年发行额的总和，2003 年可转债一级市场的实际融资总额为 185.5 亿元，占再融资市场的一
31、半以上。进入 2004 年，投资者对可转债依旧热度不减。数据显示，2004 年以来已有 9 家上市公司发行了可转债，融资总额达到 117.2 亿元，此外，还有 3 家已过发审会审核等待发行的上市公司，发行规模分别为64 亿元的招商银行、18 亿元的钢联股份、8.83 亿元的南山实业，如果这三家公司都在 2004 年内发行，那么 2004 年的可转债融资额将达到209.03 亿元 0，创出历史新高。泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作到 2004 年 8 月末为止，沪深两市已有 28 家上市公司发行可转换公司债券，发行总规模超过了 350 亿元，可转债已成为我国上市公司再融资和二级市
32、场投资者比较看好的主流品种，市场参与者的结构也呈现出多元化的格局，包括证券基金、社保基金、券商、QFII 以及保险公司、财务公司等在内的一些合法机构投资者已将转债品种作为资产配置的重要组成部分，出现了众多机构争相参与申购的局面，仅以晨鸣转债为例，保险公司参与数有 12 家，此外还有银瑞华宝、花旗环球金融 QFII、全国社保基金等 6 只股票型组合也都参与了认购。六、可转换公司债券管理暂行办法的出台与影响可转换公司债券管理暂行办法的出台与影响（一）可转换公司债券管理暂行办法的出台1997 年，在广大投资者的呼吁下和可转债在我国已具备发行条件的情况下，国务院于 3 月 8 日正式批准可转换公司债券
33、管理暂行办法，并于 3 月 25 日发布，其中规定可转债的发行与上市条件如下：第 7 条、第 8 条规定，发行可转换公司债券，必须依照本办法规定报经批准。未经批准，不得发行可转换公司债券。上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批；重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经贸委、中国人民银泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作行、国家国有资产管理局。对符合本办法规定条件的，中国证监会予以批准。第 9 条规定，上市公司发行可转换公司债券
34、，应当符合下列条件：（1）最近 3 年连续盈利，且最近 3 年净资产利润率平均在 10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于 70%；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的 40%；（4）募集资金的投向符合国家产业政策；（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币 1 亿元；（7）国务院证券委规定的其他条件。第 10 条规定，重点国有企业发行可转换公司债券的条件，除符合本办法第 9 条第 3 款至第 7 款外，还应当符合下列条件：（1）最近 3年连续盈利，且最近 3
35、年的财务报告已经由具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；（2）有明确可行的企业改制和上市计划；（3）有可靠的偿债能力；（4）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。可转换公司债券管理暂行办法是我国第一部明确规定了可转换公司债券的发行条件、发行程序及有关信息披露等成文、规范的法律文件，它掀开了我国发展可转换公司债券重要的一页，结束了可转债无序发展的局面。泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作该暂行办法的颁布，使企业找到了另一条从资本市场融资的渠道，节约了第一次融资成本。但同时我们也应看到，可转债的一些条款要求不是很合理的，它使很多企业望而却步。如连续 3 年盈利，净资产收益率连续 3
36、年不低于 10%，发行量不少于 1 亿元人民币等条件，超过了股票发行的条件；而一些条款与国际市场的可转债条款也有显著的区别，如我国的非上市企业发行可转债、折扣转股等，使我国的可转债成为具有“中国特色”的可转债，事实证明这是错误的，茂炼转债的摘牌就是一个生动的例子。（二）可转换公司债券管理暂行办法的影响尽管可转债的管理暂行办法使一些企业退出了申请的行列，但它还是给许多企业带来了从资本市场融资的希望。而且，国家有关部门很快向全国下达 30 亿元可转债的额度，虽然比当年股票市场 300 亿元的额度低很多，但仍使很多企业可以不再千军万马走“股票”这一独木桥。1998 年 4 月，江苏吴江丝绸股份有限公
37、司、广西南宁化工股份有限公司及中国石化茂名炼油化工股份有限公司，相继宣布发行可转换公司债券：吴江丝绸 2 亿元，南宁化工 1.5 亿元，茂炼化工 15 亿元。这三家公司拉开了重点国有企业率先发行可转换公司债券的序幕。泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作2000 年 2 月，虹桥机场、鞍钢新轧宣布发行可转换公司债券，发行规模分别为 13.5 亿元和 15 亿元。它们开创了上市公司发行可转债的先例。七、可转换公司债券在中国资本市场的重要意义可转换公司债券在中国资本市场的重要意义（一）可转债券有利于激活和发展证券市场可转债券是一种成熟的国际金融品种，它在我国的引入和发展，渴望成为证券市场
38、新的热点，并给证券市场带来新的活力。目前，可转债券的发行与交易已取得初步成效。可以预计，可转债券在未来中国的资本市场中将发挥不可替代的重要作用。（二）可转债券为企业筹资提供了一条新渠道在股票发行尚未采取注册制的条件下，能较顺利地发行股票的企业还是少数，可转债券对那些准备发行股票的企业无疑是一种很好的补充。另外，那些不能达到配股条件的企业，或因股市低迷不能顺利配股的企业，也可以考虑选择可转债券这一有力工具。（三）可转债券作为缓冲工具，可以减小对市场的冲击可转债券能合理控制上市节奏，达到稳定市场的目的。特别是在市场状况不利于股票发行时，可转债券的作用就更加明显。（四）可转债券可以进一步锻炼投资者的
39、投资理念泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作可转债券包含了期权特征，因此，说到底，它也是一种金融衍生工具，其市场化程序、风险都是比较高的。投资者对可转债券的操作运用，可以进一步锻炼自身的投资理念，为将来开辟指数期货和其他新品种奠定良好的心理基础。（五）可转换公司债券也许能为解决国家股、法人股的转配找到一条出路证券市场作为“虚拟资本市场”，生产规模惊人地扩大了，单个资本不可能建立的企业出现了。通过把可转换公司债券（或备兑权证的方式）转让给其他投资者，可以使国家股股东、法人股股东因资金不足而无法足额认购并导致上市公司配股资金不足的问题得以缓解，满足上市公司正常生产经营的资金需要。可转债
40、券是一种仅凭发行人的信用发行的无担保、无追索权的债券，其信用等级一般比公司发行的普通公司债券要低，当公司破产时，其对资产的索赔权一般都后于其他债券，仅先于公司优先股。可转债券市场价格波动较大，投资者的风险比公司其他债券的持有者要高。加之可转债券这一新型的融资手段和投资工具本身所固有的设计上的高难度和操作中的高风险，不是任何上市公司都可以轻易尝试的。但是；可转债券这一融资工具有其独特的优点，对上市公司泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作从资本市场直接融资有一定的诱惑力。在特定的经济周期和市场条件下，甚至会成为上市公司首选的融资手段。八、可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试可转换公司
41、债券在我国资本市场的初期尝试随着我国经济转型的不断推进和深入，我国资本市场受到了充分的重视和积极的培育，在 10 年的时间里，已有初步的成长，并在我国经济资源配置中发挥着越来越重要的作用。对于可转债券这种已在国际资本市场风行数十年的金融工具，在我国资本市场还不多见。进入90 年代以后，我国的企业逐渐开始尝试运用可转债券来拓展资金来源渠道，解决资金短缺的问题。从 1991 年 8 月起，先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业，在境内和境外发行了可转债券。其中，琼能源、成都工益两家公司是用其发行新股，前者获得3.000 万元中 30%的转股成功，并于 1993 年 6 月在深圳证券交
42、易所上市；后者于 1993 年 5 月实现转股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。深宝安、中纺机、深南玻则是发行针对已上市的 A 股或 B股股票的可转债券。这三家可转债券的发行、交易与转股等情况各有不同，对三家公司所筹资金的运用效果产生了不同的影响。更有深远意义的是，可转债券在中国资本市场的初步尝试，为其今后进一步的试点与推广提供了极有价值的经验和教训。（一）宝安可转债券的发行成功与转股失败泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产为龙头、以工业为基础、以商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团。为解决业务发展所需资金问题，1
43、992 年 10 月，经公司特别股东大会审议通过，并经中国人民银行总行、深圳市人民政府同意及有关主管机关的批准，由中国银行深圳信托咨询公司为总包销商，招商银行等七家机构为分销商，向社会发布公告，将发行可转债券。1992 年底，发行获得成功，并于 1993 年 2 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转债券成为迄今为止我国资本市场第一只 A 股上市的可转债券。宝安公司可转债券具有高溢价转股、低票面利率、短期限以及不完全的转股价格调整等设计特点，这主要应归因于当时的股票市场持续的大“牛市”行情和高涨的房地产项目开发的热潮，以及宝安可转债券设计者对转股形势和公司经营业绩过于乐观的估计。宝安可
44、转债券作为我国针对上市股票的首次可转债券尝试，它的发行条件与设计特点并非没有值得商讨和进一步改善的余地。自 1993 年下半年和 1994年起，出现了宏观经济的紧缩、大规模的股市扩容，以及由此引起的长时间的低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化，宝安可转债券后来所面临的转股困难，并非在预料之外。因此，现在看来，宝安可转债券在设计方面存在的缺陷，是最终导致其转股失败的根本原因。宝安可转债券于 1993 年 2 月 10 日在深圳证券交易所正式泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作挂牌上市，此时正值股市处于高度投机之中，面值 1 元的宝安可转债券在上市的当天开盘价高达 1.50
45、 元/张（相应的宝安 A 股转股价为每股 37.5 元），并迅速被炒至 2.67 元/张的历史天价，宝安 A 股在 2 月8 日也曾升至 33.95 元的最高记录。随后，宏观紧缩、股市的高速扩容、大规模的国债发行等因素，触发了股市的长期低迷行情，宝安股价一路下跌，曾跌至每股 5 元以下。到 1995 年 12 月 29 日，即宝安可转债券摘牌的前一天，宝安 A 股的收盘价更是跌至 2.84 元。此时转股已失去任何意义，宝安可转债券随之一路下跌，1993 年 7 月 20 日跌至0.81 元，最低跌到 0.78 元，直至最后，在到期日以 1：02 元摘牌。其间的可转债券价格已完全与宝安股价及转股
46、价格失去关联，而是由作为普通公司债券的预期收益率来决定宝安可转债券与 A 股的价格走势。转换失败以及由此带来的巨额资金的偿还，给宝安公司经营带来的压力和负面影响是不言而喻的。宝安公司在经营上也被迫做出了很大的调整。这些都成为宝安公司该年度经营利润下降的直接原因。值得庆幸的是，宝安公司最终还是经受住了这场考验，顺利完成了可转债券的还本付息工作，按期将现金兑付给了宝安可转债券的持有者，避免了任何的债务违约纠纷的出现。这对于该公司的企业信誉有着重要的意义。宝安可转债券的转股虽然是失败的，但是，对于宝安公司泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作而言，从总体上看，这次发行可转债券的尝试也并不意
47、味着是完全的损失。对于宝安可转债券的投资者来说，损失是确定无疑的。对于以面值认购的投资者来说，持有宝安可转债券就蒙受了直接的利息损失；而那些在宝安可转债券上市初期从市场上以高于面值认购，甚至以 2 倍以上的价格购买可转债券的投资者，损失就更大。造成这种结局的原因，除了前文所述及的诸如股市异常波动、可转债券设计的缺陷等因素，投资者本身对可转债券的性质的认识不足也是原因之一。（二）中纺机境外可转债券的发行喜忧参半中国纺织机械股份有限公司是以生产纺织机械、通用机械等为主业的股份制公司，在国内外久负盛名。1992 年发行股票时，A 股的发行价为 3.8 元，B 股发行价折合人民币则达到 4 元，是当时
48、惟一一家 B股发行价超过 A 股的公司。中纺机于 1993 年 11 月 19 日在瑞士发行了3500 万瑞士法郎的 B 股可转债券，成为我国首次尝试以可转债券在国际资本市场上筹措资金的企业。中纺机 B 股瑞士法郎可转债券基本上是根据国际通行的惯例及当时瑞士债券市场的基本情况设计的发行条件，应该说是能被发行公司和投资者所接受的，事实也证明了这一点。由于中国经济的成功发展，以及当时中纺机的经营业绩，瑞士投资者对来自中国企业首次发行的可转债券反应非常热烈；在日内瓦和苏黎世举行的发行推介会，泓域/智能矿山机械公司可转换公司债券的发行与运作都收到了良好的效果，认购数大大超出了发行总量。正式发行签约前，
49、在“灰色市场”的交易也十分看好，当日开盘就上涨了 12%，至，收盘时则上涨了 19%。到 11 月 19 日正式签约，中纺机的 B 股可转债券发行获得了巨大成功。这对中国企业不断开拓新的融资途径和融资市场的探索，无疑具有一定的积极意义。然而，后来的中纺机公司境外可转债券的转股情况却不尽如人意。中纺机后来 3 年受行业不景气、原材料上涨的影响，以及经营管理上存在的问题，效益急剧下降，1995 年度的利润降到历史最低点，境内审计净利润仅为每股 1 厘 2毫。加上中国 B 股市场本身存在的一系列问题，中纺机 B 股市价一度跌到 0.160 美元以下，1996 年 6 月 14 日更跌至 0.126
50、美元。虽然其转股价格已根据送股情况调整为每股 0.33 美元，但二者仍有相当的距离，投资者转股已不可能。而按照可转债券的发行条件，债券持有人可于 1996 年 9 月起行使期前回购权，故中纺机在 1996 年下半年面临了偿还债券本金并支付溢价的巨大压力。（三）初见曙光的南玻集团可转债券1995 年 6 月 30 日至 7 月 6 日，中国南玻集团股份有限公司在瑞士资本市场发行了 4500 万美元的 B 股可转债券，这是我国首家经政府管理部门正式批准的海外可转债券发行，在此之前中纺机的类似发行则未经国家正式批准，因而在 1993 年底受到国家外汇管理局和中国证监泓域/智能矿山机械公司可转换公司债