《杨淑娥关于公司财务治理问题的思考.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《杨淑娥关于公司财务治理问题的思考.pdf（8页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 杨淑娥关于公司财务治理问题的思考 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】关于公司财务治理问题的思考 发布时间：2004-8-2 16:41:03 阅读次数：195 评分(0票，平均分)来源：作者：编辑：简介：本文认为公司财务治理在公司治理中居于核心地位。尽管存在三种主要模式的公司治理，但不论采用那种模式，只要财权得到有效配置，就能够在很大程度上保证公司治理是有效的。根据对财务信息生成和呈报的影响力，可以把公司财务治理中的利益主体分为两类，第一类是依赖公司内部财务治理保障其利益的主体，第二类是依赖公司外部财务治理保障其利
2、益的主体。第一类利益主体往往利用其在公司内部财务中的优势侵犯第二类利益主体的利益，所以加强公司外部财务治理是必要的。本文还通过对安然公司财务治理问题的分析强调了这一观点。公司制企业是现代企业的典型组织形式，其根本特点是所有权与经营权的分离，即由实物资本的所有权派生出来的占有权、使用权及处置权等同所有权的分离。所有权与它所派生出来的各项权利的分离，导致在公司制企业中，各利益主体是通过一系列的合约联结在一起的，又因为交易费用的存在和未来的不确定性导致合约的不完全性，从而通过一定的制度安排规范公司各利益主体的经济利益，成为现代公司能够有效运行的一个前提基础。因此，规范和处理公司各种契约关系的制度安排
3、，称为公司治理。通过有效的公司治理，可以降低由于两权分离而造成的效率损失，节约社会成本，提高社会效率。一、公司治理的影响因素及其模式 不同国家的政治法律制度、历史文化、市场机制的完善程度和价值观念存在很大的差别，从而不同国家的公司治理也存在明显的差异。这些影响因素的差异集中体现在各个国家公司的股权结构上。美国、德国和日本的公司在股权结构上的特点具有一定代表性，而且也体现了公司治理的特色。美国上市公司的股权非常分散，绝大多数股票为个人所持有，虽然近十几年来机构投资者股东的持股比例有所上升，但单个机构持有某大型公司的股权超过 1以上的非常少。德国公司的股权实际上控制在主银行手中，虽然银行拥有的股份
4、仅占总市值的10左右，但德国银行的功能齐全，通过接受个人股东的投票权委托和股票托管，控制着高达 50左右的投票权。在日本，公司的股权也是相对比较集中，不过有别于德国的是，日本公司的股权多集中于法人，法人之间相互持股是日本公司股权结构的特点。根据股权结构和常设机构的特点，可以把公司治理分为三种模式（张金昌，2001）：一类是以美国为代表的一级治理模式，公司治理主要以董事会为核心，实行董事会领导下的总经理负责制，董事会下设监督委员会履行监督职责，英国、加拿大、澳大利亚等国的公司治理与此相似；一类是以德国为代表的二级治理模式，公司内设董事会和监事会两个机构，监事会行使决策权和监督权，董事会行使经营权
5、，因此两个机构都拥有实权，两者的争执往往由股东大会来裁决，荷兰、奥地利 和瑞典的公司治理与此相似；另一类是以日本为代表的三级治理模式，公司内设董事会、监事会和经理班子三个机构，但公司的权力往往掌握在由董事会聘任的社长（相当于总经理）手中，或由社长、专务董事及常务董事组成的经营常务会手中，而监督行为往往由主银行来完成。法国、比利时、意大利和西班牙的公司法规定，公司可以在上述一级治理和二级治理之间任意选择。中国的公司治理在形式上同日本相似，但由于中国公司的股权特点是国有股处于控股地位，且国有股和法人股不能自由流动，公司治理结构一般不能有效地发挥作用。实际上，没有一种完美的适合于所有公司的治理结构供
6、选择，公司治理必须与其股权结构和其他环境特点相适应，才能有效发挥作用。本文着重从财务治理的角度探讨公司治理中的一些需要进一步明确的问题。二、公司财务治理的概念 公司财务治理是公司治理的核心。所谓公司财务治理，是指通过财权在利益相关者之间的不同配置，从而调整利益相关者在财务体制中的地位用，提高公司治理效率的一系列动态制度安排。按照 OECD公司治理原则的解释，公司治理的主要目标之一就是要明确公司各利益相关者的责任和权力，说明决策公司事务所应遵循的规则和程序。公司治理中各利益相关者的权力主要体现在各种合约的约定上，如对重大事项的决策权、监督权，对生产、经营、人力资源、战略管理等方面，当然，作为风险
7、承担者的股东拥有剩余权力。事实上，财权的配置在公司各项权力配置中起着举足轻重的作用，各利益相关者寻求解决信息不对称问题的基本途径是通过编制、呈报或审阅符合一定规范的财务报告来实现。广义的公司财权包括跟公司财务利益和各参与方利益有关的决策权、监督权和执行权，财权的配置是通过各方签订和重复签订一系列合约完成的。尽管上文提到公司治理存在不同的模式，但不同治理模式的区别仅在于拥有各种财权的主体有所不同，因此，不论采用那种模式的公司治理，只要财权得到有效配置，就能够在很大程度上保证公司治理是有效的。可见，公司财务治理实质上是通过财务机制及其制衡作用进行的，公司财务治理中的制度安排包括对财务信息生成程序、
8、生成质量以及呈报机制等的规范，对公司各利益相关者财权的配置和再配置，以及激励制度等。公司的已有出资者包括股东和债权人为了确保自身资本的盈利性或安全性，所以关注公司财务信息的生成程序和生成质量，而作为社会经济管理者的政府和潜在投资者以及潜在债权人，对于公司财务信息的生成和呈报也是十分关注的，这是他们做出相关决策的主要信息依据。公司各利益主体之间的签约和再签约过程实际上就是财权在不同利益主体间的调整过程，如股东大会对董事会的调整和董事会对经理人员的调整等。理解公司财务治理的概念，有以下三组关系需要明确。第一，关于公司财务治理与公司财务管 理的关系。公司财务治理与公司财务管理有相同的部分，但区别是主
9、要的。其共同点在于，两者都是公司财务报告的影响因素。其区别在于，公司财务治理的目标是协调公司各利益相关者之间的利益冲突，解决信息不对称问题，是一种制衡机制；而公司财务管理是一种运行机制，基于实现公司价值最大化目标。财务治理其动态性在于，公司各利益相关者之间的冲突是不断发生的，公司治理所面临的内部和外部环境也是不断变化的，只有动态的财务治理才能连续不断的发现和修复公司治理中的缺陷，协调各利益相关者之间的关系；而财务管理则是公司经营者的主要责任，包括公司的投融资决策和日常的财务管理。第二、关于公司财务治理和公司治理的关系需要澄清。公司财务治理是公司治理的核心组成部分，公司治理的目标在很大程度上也是
10、通过公司财务治理完成的，因此可以认为公司财务治理的根本目标是提高公司治理的效率，实现公司内部和外部利益相关者的信息对称和利益制衡。第三，公司财务治理目标与公司财务目标的关系。公司的财务目标是基于公司利益而言的，尽管在公司内部存在着所有者、经营者以及职工等之间的冲突和协调，但而以企业价值最大化为公司的财务目标，可以得到上述利益主体的认同和执行。但公司财务治理中的利益相关者却不仅包括了上述主体，也包括了公司外部的利益相关者如债权人、客户、供应商以及拥有强制权力的政府，财务治理不仅站在公司所有者的角度，而且也基于社会效率的提高。三、公司财务治理中的利益主体分析 公司各种利益相关者之间的信息是不对称的
11、，其中主要是财务信息，因此财务信息的生成和呈报机制在公司财务治理中起着重要作用。有些利益相关者可以通过自己的行为影响财务信息的生成质量和呈报机制，有些利益相关者只能被动的接受生成的财务信息或借助一定手段检验财务信息的质量。根据对财务信息的影响力，可以把公司财务治理中的利益主体分为两类，第一类是依赖公司内部财务治理保障其利益的主体。所谓公司内部财务治理，是指限于公司组织边界以内的财务治理，是通过在公司内部合理安排财务权力实现的，公司内部财务治理对公司财务信息的生成和呈报机制起着直接的影响，也是第一类利益主体寻求最大化自身利益的主要手段。第二类是依赖公司外部财务治理保障其利益的主体。公司外部财务治
12、理，是指公司组织边界以外的财务治理，主要是通过签署一系列合约的方式实现的，其目的是保证企业的运行不会降低社会效率。第二类主体由于本身在公司组织中的地位不同于第一类主体，没有权力直接影响财务信息的生成和呈报，但可以质疑和检验财务信息的质量。把公司财务治理中的利益相关者分为两类，并不否认在各类利益主体内部也存在着矛盾的产生和协调，但是两类利益主体之间的矛盾是公司财务治理中的主要问题。在美国模式的公司治理中，第一类主体主要包括行使控制权的大股东和董事会及经理层，在德国模式中主要包括行使控制权的大股东和监事会及董事会，在日本模式中主要包括社长或由社长、专务董事及常务董事组成的经营常务会。可以看出，无论
13、在怎样的模式下，第一类利益主体都掌 握着公司的控制权，对财务信息的生成和呈报起着深远的影响，在公司财务治理中居于相对主动地位。在第一类主体中，掌握控制权的股东处于公司代理链的最初环节，因此具有最强的进行公司财务治理的动机。只要在所有权结构中存在明确的股东，那些能行使控制权的股东就是公司内部财务治理的最主要的推动力。哈特指出，所有者拥有资产的剩余控制权，因此，拥有“可以按任何不与先前合同、惯例或法律相违背的方式决定资产所有用法的权力”（哈特，1998）。正是拥有控制权的股东所拥有的剩余控制权和剩余索取权，才使得他们对企业价值的增长比其他任何利益相关者更为关注，一旦股权的分散影响到他们的利益时，通
14、过公司的接管和重组“可在短期内完成所有权的重新构建，较为缓慢的所有权重新构建是通过正式发行和购买股票来实现的”（德姆塞茨，1999）。在美国模式的公司治理中，董事会作为掌握实际财权的常设机构，实际上代表的是大股东的权益；在德国模式的公司治理中，虽然掌握实际财权的常设机构名称为监事会，但是按照德国的习惯，拥有公司10股权的股东即可在监事会中取得一个席位；日本的情况比较特殊，日本公司超过 60%的股份为法人所持有，由于相互持股的法人股东之间相互支持、相互配合，导致了公司决策审查不严，风险意识淡漠等问题，弱化了股东在财务治理中的作用，降低了公司治理的效率；中国的情况也是如此，国有企业的股东是不明确的
15、，因此所谓的董事会和经理层很难受到严格的约束，公司内部财务治理没有原动力。在第一类利益主体中，掌握控制权的大股东的财务治理行为是通过变更或强化各利益主体的契约关系，实现公司财务治理中的制度创新。实际上，大股东的意志往往通过公司的管理层来实现，比如多数国家的法律规定，董事会在股东大会闭会期间行使所有者的权力。当然若大股东不明确，或者董事会成员不能切实代表委托方的根本利益，则大股东在公司财务治理中是不能有效发挥其作用的。公司管理层在不同治理模式中的称谓可能不一样，但他们都是行使的管理的权力和职责。公司的管理层对财务信息的生成和呈报可以直接干预，比如对涉及公司利益的重大事项披露的详细程度和时间，公司
16、会计政策的变更和选择，财务控制制度的设计和执行，内部审计的健全和强化等等，所有这些事项都影响着第二类利益主体对公司财务信息的阅读和利用。在现代公司制度中，公司的员工也可以获得公司股份成为股东，因此也具有了主动进行公司内部财务治理的动机，并且由于他们的特殊身份，也能够较多的掌握公司的一些实际信息，不过由于他们的治理权力受到限制，故而对公司财务治理的有效性的影响不显着。第一类利益主体在利益上存在一定程度的一致性，因此其内部的矛盾和冲突是次要的，而他们之间进行合作谋取自身利益或侵犯第二类主体的利益是自然的，本文后半部分所举安然公司的案 例也说明了这一点，所以为了保障第二类利益主体的利益和实现有效的公
17、司财务治理，必须健全和完善公司外部财务治理机制。在公司财务治理中，第二类利益主体主要包括中小股东（主要是公众投资者）、政府、债权人和其他利益相关者，他们只能接受或质疑公司财务信息，处于相对被动的地位，利益容易受到侵害，因此可以认为第二类主体进行公司财务治理的难度大于第一类主体。第二类利益主体主要依赖公司的外部财务治理。公司外部财务治理具有强制性的特点，并且通过影响或控制公司内部财务治理来实现，公司外部财务治理对公司财务治理的影响更为深刻。以社会公众为主的投资者作为公司的小股东，没有主动进行公司财务治理的动力，或由于成本太高而得不偿失，则存在塔便车行为，因此在其利益受到侵害时，小股东只能以“用脚
18、投票”表达自己的意志。以维护社会经济秩序为己任的政府，承担起了行使这种公共权力的责任，政府对公司进行外部财务治理就非常必要。实际上，20 世纪 30 年代前后在美国形成的席卷整个资本主义世界的大危机就是公司外部财务治理缺失（无政府状态）的有力佐证。政府参与公司外部财务治理是由两个因素决定的，第一，政府拥有强制征收各种税收的权利，为了正常行使这种权利，政府可以通过提请以立法等方式对公司行为进行监督与约束；第二，政府负有行使经济管理职能的责任，这种责任包括为市场机制的健康运行、为社会投资者的合法利益提供制度保障等等。政府参与公司财务治理的方式有直接参与和间接参与两种，直接参与包括对公司进行税务检查
19、、委托市场监管机构进行监督等；间接参与包括制定各种约束公司财务、会计行为的法律法规，如美国制定约束公司财务、会计行为的制度及指南等。政府对公司的外部财务治理不仅可以直接提高公司的财务信息的质量，而且为公司的内部财务治理提出了动力和压力。如果政府对公司的外部财务治理弱化或失效，必将纵容或诱导公司在证券市场上非法牟取暴利，这在中国证券市场发展过程中屡见不鲜、且教训深刻。有的学者提出（林毅夫等，1997），公司治理的外部机制包括市场机制、政府机制和社会机制，但本文认为市场机制对公司的约束实际上先是通过加强公司内部财务治理实现其目标的。市场机制包括产品/要素市场、经理市场、金融市场、资本市场、控制权市
20、场等市场构成的市场体系，市场机制的作用在于，当公司面临危机或者低效率时，第一类利益主体必须重新签订合约，实现公司内部财务治理的创新。比如公司管理层的更换、控制权的转移甚至破产等。以中介机构为主的社会机制从本质上受法律约束，归根到底是政府行使经济管理职能的必要补充。中介机构（会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、券商等）被赋权向公司的利益相关者提供公正合理的信息，并承担相应法律责任，因此是加强公司外部财务治理的重要方式。注册会计师的独立审计虽然向股东负责，但在现代企业制度中，由于大股东和公司管理层的特殊地位，独立审计更本质的应该是向小股东和潜在的投资者以及监管部门负责，所以由法律来要求公司进行
21、独立审计和由法律来监督独立审计的质量以及建立必要的惩罚机制就成为必要。着名的安达信会计师事务所和我国的中天勤会计师 事务所，由于在安然公司和银广厦公司的审计中出现了质量问题，已经不复存在。因此独立审计作为公司财务信息质量的权威评价，其工作质量深刻影响着公司财务治理的有效性，在公司财务治理中起着举足轻重的作用。其他中介机构本着“三公”原则向社会披露的关于公司的信息，也具有同样的性质。公司的债权人也在公司的外部财务治理中发挥着重要作用。银行作为债权人，为了确保自身利益不受损失或尽量降低风险，往往对项目贷款进行事前、事中和事后的监督。虽然银行对公司的财务治理行为是通过对公司签订约束性条款等方式实现的
22、，不能对公司行为进行直接干预，但这种约束性条款对公司财务治理的影响仍然非常有效。“在一个多期的环境下，当出现不容易观测得到的收益信息时，将控制权转移给贷款人是最优的”，因此“债券和股票一样是最优的”（卢昌崇，1999）。债务对于经营者行为具有约束力的事前保证作用，使得经营者在发行股票的同时也存在发行债券的行为，这既符合股东的利益，也使经营者从中受益，这是债券发行的收益；而债务使企业破产概率增加从而为经营者带来发行成本（杨淑娥等，2002）。另外，公司的合作伙伴尤其是关系紧密的合作伙伴，也在公司的外部财务治理中发挥着一定作用，如双方可以根据对对方的风险调查以改变对其实行的商业信用政策等。四、安然
23、公司的财务治理分析 在公司财务治理中，划分两类利益主体的意义在于，由于经济利益取向和机会主义倾向，第一类主体存在利用自己的主动地位谋取利益而损害第二类主体利益的动机。安然公司的案例可以深刻的说明这一点，并暴露出社会中介机构监督作用的缺陷。首先，在公司内部财务治理上，公司管理层制定的具有极高风险的战略决策没有得到及时有效的调整和风险控制，为公司经营失败埋下伏笔。20 世纪 90 年代，安然利用美国放松能源市场管制的机会，创造出一种新金融业务能源交易，这种交易建立在信用基础上，能源供应者及消费者以安然为媒介签订合同，承诺在几个月或几年之后履行义务，该项业务使安然获得巨额收入。安然1999年成立全球
24、第一家商品交易网站“安然在线”，高峰时一天处理 28 亿美元的业务。安然公司拥有多种交易契约，其标的从石油衍生性商品、利率交换契约到宽带服务等不一而足，安然的金融衍生产品业务非常之多，包括债权银行在内的大部分利益相关者甚至安然公司员工也不清楚这些衍生产品的真实价值，以至于公司资产负债表上只列示 130 亿美元债务，而其负债总额实际高达 400 亿美元，实际有 270 亿美元的债务一直不为外界所知，其中 30 亿美元是银行借款，70 亿美元为公司债券，170 亿美元属于衍生产品。同时公司对电子商务隐含的巨大风险也没有有效控制。公司管理层之所以不顾风险，其中一个重要原因是维高股价，从中牟利。据计，
25、安然公司管理层曾在股价未大幅下跌之前的一年多时间里大量抛售安然股票，赚取利润达 11 亿美元。其次，安然公司的内部财务治理失效，还表现在第一类主体利益的趋同而失去相互制衡的机制，共同维护既得利益而损害着第二类主体的利益，导致了公司内部财务治理的名存实亡。公司蓄意虚报利润和掩盖问题，许多员工已经觉察并向总裁莱伊提出了质疑，并警告即将引发灾难。但安然公司的管理层却一直在向员工鼓吹公司业绩优良，莱伊在破产前四个月声言公司的增长是“前所未有的稳定”，并以电邮公布内部认股详情，还提出让员工以优惠价购买每股美元的股票。在第一类利益主体中，独立董事被认为是起制衡作用的重要因素，甚至被赋权维护不具有控制权的中
26、小股东的权益，但实际上，独立董事对公司内部情况的了解也是通过公司管理层和独立审计等中介提供的相关信息进行职业判断的，他们在公司有限的工作时间内，不可能掌握公司整个内幕，故其制衡作用是有限的；加之他们一般由公司管理层聘任，并从公司支取一定的费用或薪酬，因此独立董事的独立性也受到一定影响。当独立审计失效时，仅仅依靠独立董事制度来保障公司财务治理的有效性是不切实际的。因此，当一个公司的内部财务治理失效时，为了保证公司第二类利益主体的利益不受第一类利益主体的侵犯，公司外部财务治理就显得极其重要。众所周知，美国的会计制度和内部财务控制的研究和应用领先于世界各国，可以认为法律制度和会计准则对公司外部财务治
27、理的有效性是比较高的，然而在这样的情况下，安然公司在过去 5 年内虚报利润亿美元和隐瞒了巨额债务，其原因诚然是由公司内部财务治理失效所致，然而公司的外部财务治理失效是更重要的原因。独立审计在公司外部财务治理中起着十分关键的作用，独立审计传递的信息具有权威性，通常被公司利益相关者用来作为评判公司的标准。自安然 1985 年成立伊始，安达信就为其做独立审计及提供内部审计和咨询服务。然而，安达信一直没有发现至少没有公布安然的造假行径，并于 2002 年 1 月迫于压力承认其员工已经毁坏了一些包括电子文本、书信和文档等在内的关于安然的重要文件和所有的账目资料，只留下了最基础的“工作文件”。安达信完全能够了解安然公司夸大盈利和隐藏债务的事实，却一直不予揭露，反而借助伙伴关系帮助其隐瞒实情。这主要是因为安达信不仅为安然做审计服务，而且也为其做咨询顾问工作，且这部分的收入甚至远远超过审计的收入，在利益面前一个声名赫赫的会计师事务所铤而走险。因此可以认为，安然公司的外部财务治理是失效的，在关键环节独立审计上是完全失败的，安达信提供的独立审计信息在一定程度上加速了安然公司从虚假繁荣走到破灭的命运。