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1、2011年资本市场回顾总体印象：对于中国资本市场而言，2011年是极其难忘的一年。由于内部通胀压力持续加码，外部金融环境日趋复杂，中国整体经济环境面临巨大的下行风险。危机之间，A股震荡下行、新股频频破发、金融制度漏洞百出、海外IPO瞬间减速。第1页/共138页2011年IPO总体市场情况在2011年中国IPO市场当中，成功上市的IPO企业为265家（其中有3家之前取消审核，二次审核之后再次过会），上市未过会被取消审核及被否企业为80家（其中有8家取消审核，有3家企业二次审核之后再次过会，最终有5家为取消审核状态，实际确定未过会企业为72家）。统计数据显示：从2011年中国IPO企业被否原因当中
2、，可以看出大多数的上市未过会被否企业还是因为核心竞争能力不足，企业经营收入不稳定，没有可持续的发展优势产业支撑，受外界的金融经济政策或者行业政策调控影响较大。统计数据显示：在2011年中国IPO企业会所情况统计分析当中，天健、立信、信永中和会计师事务所分别以33家、25家、16家IPO企业过会的成绩排名前三。第2页/共138页关键词1：房地产调控近年来，部分城市房价过高、上涨过快，房地产市场投机将制造越来越多的泡沫，进而威胁国民经济的健康发展。然而过去很长一段时间，中国股市的主体板块都较多依赖于地产和银行股的拉动。从短期来看，楼市调控的目标主要在于房价，抑制房价的关键在于增加供应量，这种发展路
3、径有悖于当下战略转型升级和产业升级的急切诉求，中国经济必须逐渐把资金和优势资源，吸引到新能源、环保、高科技等实体产业，避免更大的资产泡沫。第3页/共138页关键词2：新股破发新股高价发行是造成大规模破发的主要原因，而新股定价的高低，某种程度上反映了投资者对行情的看法。当新股出现大面积破发，实际上就是在提示市场状况要比预期差，可见上市公司规模与资金、市场信心极其不匹配，而大范围的破发潮则是A股市场疲态的典型标志。第4页/共138页关键词3：胜景山河以前，由于保荐项目问题而受到处罚的保荐代表人，最多就是被暂停保荐资格，而且暂停期限最长的也就是12个月。这次证监会的惩罚措施，显然已经是史上最严厉的了
4、。但此次胜景山河的问题是信息披露遗漏，而不是故意造假，所以，如此严厉的处罚，或多或少也是受到了目前资本市场低迷情绪的影响。作为IPO中介机构和中间人，必须时刻保持客观、独立的处事态度，谨慎对待IPO过程的每一个细节性问题，包括每一项调研数据的获得。平安证券在此次事件中可谓得不偿失，尽管只是获得了一个警示处分，但对其积淀多年的品牌影响力而言，却构成了无法挽回的损失。这对我们IPO中介机构，具有极大的警示作用。第5页/共138页关键词4：海外IPO减速:中国公司选择上市地点，与其所属行业的估值水平有关，比如互联网行业，在美国上市就有估值水平上的优势。但问题是，2011年美国经济持续疲软，互联网企业
5、前景扑朔迷离，所以，市场和投资者较多地持观望的态度。一方面，年内中国企业赴美IPO的欲望没有往年强烈，另一方面，海外IPO市场的谨慎态度让中国企业频频碰壁。实际上，海外市场对中国企业而言，原本就是一个辅助性的融资渠道。欧美股权债务危机的爆发影响了市场信心，导致资本市场不振，IPO难度提高是必然的。根据全球市场的整体走势，短期内，海外IPO热潮应该不会再度出现，企业和股权投资基金将把更多的视角投向国内。第6页/共138页关键词5：加息作为货币抑制性政策，理论上讲，加息对资本市场是不利的，但现实情况往往复杂多变，总体来看，加息对资本市场的负面影响还是有限的，但有利于整个市场经济环境的稳定。为了缓解
6、人民币升值预期趋淡后国际资本外流的压力，央行12月选择下调存款准备金率个百分点，这是近三年以来的首次下调，但这并不意味着银根松动，毕竟高通胀压力和经济下行风险还未消除。得益于这些铁拳政策的出台，年内通胀形势得以缓解。但不容乐观的是，各大行业，特别是中小企业，资金缺口仍旧很大，而且全球经济整体低迷，国内投资、消费、出口对经济的拉动作用也暂不明朗。第7页/共138页IPO过会审核情况统计数据显示：在2011年中国被否IPO企业行业当中，主要还是集中在机械设备制造业、轻工制造业、电子元器件制造业等高端装备制造行业，其依次分别占到了20%、20%、17%的市场占有率。化学加工业、计算机应用服务行业、建
7、筑材料行业等等同样也集中了大量的IPO被否企业。在IPO上市企业与IPO被否企业的对比当中，明显地可以看出其是呈现出合理化的鲜明对比。在被否的企业中，个别IPO企业申报材料前的八九个月才确定券商进场开始辅导，忽视了企业前二三年的内部规范化管理及治理结构的完善，致使券商短时间内也没有办法对企业部分瑕疵没有判断清楚并得到有效的解决，就直接申报了材料。第8页/共138页2011年中国被否IPO企业会计师事务所情况会计师事务所被否家数统计立信会计师事务所7天健正信会计师事务所有限公司7天健会计师事务所有限公司6深圳市鹏城会计师事务所有限公司4中瑞岳华会计师事务所有限公司4中磊会计师事务所3安永华明会计
8、师事务所2立信大华会计师事务所有限公司2第9页/共138页引子引子IPOIPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，期很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作会计资料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，目标最终还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无
9、保所有的工作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及留意见是无从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题到发审委财务审核中关注的焦点问题第10页/共138页IPO IPO 审计收入应该是未来我国会计师事务所新审计收入应该是未来我国会计师事务所新增收入的主要来源，也是增值潜力最大的业务增收入的主要来源，也是增值潜力最大的业务内容，也是最检验一个事务所业务水平的重要内容，也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也是审计人员应该补充的重要知识内容。标志，也是审计人员应该补充的重要知识内容。其对于希望做大做强的会计师事务所而言，
10、重其对于希望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不言而喻，甚至我们会发现要性更是不言而喻，甚至我们会发现IPOIPO的收入的收入比重占整个审计收费的比重越来越大。在这种比重占整个审计收费的比重越来越大。在这种巨大的诱惑面前，每一个事务所及注册会计师巨大的诱惑面前，每一个事务所及注册会计师也都希望立刻成为这个领域的佼佼者。对于每也都希望立刻成为这个领域的佼佼者。对于每个从事这个业务的注册会计师来讲，也是职业个从事这个业务的注册会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要机会。这可能也是我们来生涯发生改变的重要机会。这可能也是我们来到这里学习的重要原因。到这里学习的重要原因。第11页/共138页我们即
11、将讨论的话题我们即将讨论的话题IPOIPO审计中注册会计师的角色审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路本次授课的基本思路-2211-2211法则法则IPOIPO审计中财务审核存在的突出问题审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注财务审核的第四步：职业关注第12页/共138页一、一、IPOIPO审计中注册会计师的角色审计中注册会计师的角色信息验证者与信息公允表达的传递者信息验证者与信息公允表达的传递者投资者合法权益的维护者投资者合法权
12、益的维护者重要的外部监管者。重要的外部监管者。IPO企业上市的财务顾问专家企业上市的财务顾问专家。不管什么角色！不管什么角色！同流合污肯定是要付出代价的。同流合污肯定是要付出代价的。从理论上来讲，大多数人认为：第13页/共138页现实中的困惑现实中的困惑审计师还是咨询师？审计师还是咨询师？警察还是军师？警察还是军师？监管者还是会计服务商？监管者还是会计服务商？一个字一个字“难难”根源：巨大经济利益诱惑，上市根源：巨大经济利益诱惑，上市前上市后，稳定的收入来源前上市后，稳定的收入来源第14页/共138页 IPOIPO审计与一般财务报表审计主要区别审计与一般财务报表审计主要区别系统工程；系统工程；
13、审计师责任、风险加大；审计师责任、风险加大；与上市工作队伍与上市工作队伍(公司、其他中介公司、其他中介)的配合；的配合；与监管机构的沟通；与监管机构的沟通；符合上市地监管部门对会计信息的要求；符合上市地监管部门对会计信息的要求；符合上市地监管部门对会计师的资格要求。符合上市地监管部门对会计师的资格要求。新规则、新（会计、审计）准则下的新规则、新（会计、审计）准则下的IPOIPO审计特点审计特点 需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、法规的规定法规的规定 审计工作量大大增加审计工作量大大增加 实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题、实
14、务中会遇到尚未规范的边缘会计问题、一、一、IPOIPO审计中注册会计师的角色审计中注册会计师的角色第15页/共138页CPACPA在在IPOIPO中的主要服务内容中的主要服务内容改制与设立阶段改制与设立阶段协助公司进行财务可行性分析协助公司完成改制与IPO方案股改审计、为净资产折股提供基础股份公司设立验资上市辅导阶段上市辅导阶段财务培训财务咨询申报与审核阶段申报与审核阶段申报财务报表审计（3年一期）内部控制审计申报期间纳税情况审核申报财务报表与原始财务报表差异情况审核非经常性损益明细表审核盈利预测审核（如有）对募集资金拟收购资产或股权进行审计第16页/共138页申报与审核阶段申报与审核阶段协助
15、发行人和保荐机构与预审员进行沟通根据审核反馈意见协助公司进行回复根据审核反馈意见要求出具专项（核查）说明参与上会前预演（充当保驾护航，尤其是当前的预审环节还好，正（充当保驾护航，尤其是当前的预审环节还好，正式审核环节不能保证企业的高管层打开话匣收不住，更可能说错。举例）式审核环节不能保证企业的高管层打开话匣收不住，更可能说错。举例）根据发审会的审核意见补充或修改财务资料出具会后事项核查意见发行与上市阶段发行与上市阶段接受主承销商委托对网下配售募集资金进行验证（较少）接受主承销商委托对上网发行募集资金进行验证（较少）接受发行人委托对募集资金进行验证第17页/共138页我们即将讨论的话题我们即将讨
16、论的话题IPOIPO审计中注册会计师的角色审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路本次授课的基本思路-2211-2211法则法则IPOIPO审计中财务审核存在的突出问题审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注财务审核的第四步：职业关注第18页/共138页二、本次课程讲解的基本思路二、本次课程讲解的基本思路22112211规则规则“2 2”：IPOIPO审计中的财务审核应以审计中的财务审核应以“合规性合规性”，“”“”真实性真实性”作为
17、审计是目标，二者缺一不可。作为审计是目标，二者缺一不可。“2 2”：本人认为，：本人认为，IPOIPO财务审核应考虑两种视角，财务审核应考虑两种视角，一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有一个是审计视角，二者相辅相成。一个是审计视角，二者相辅相成。“1 1”：应重视一种方法的运用，并且是主要方：应重视一种方法的运用，并且是主要方法，这种方法就是法，这种方法就是“分析性复核程序分析性复核程序”。“1 1”：最后的一点需要提示的是，审计人员在：最后的一点需要提示的是，审计人员在财务审核中应注意应有的职业关注，或者职业审财务审核中应注意应有的职业关注，或
18、者职业审慎性。慎性。第19页/共138页发审委财务审核与审计中的财务审核发审委财务审核与审计中的财务审核两种视角的联系两种视角的联系需要声明的是，其实二者具有统一性，审计人员是为了避免风需要声明的是，其实二者具有统一性，审计人员是为了避免风险，合理保证提供会计资料的真实性，信息披露的真实性，但险，合理保证提供会计资料的真实性，信息披露的真实性，但毕竟审计人员也是为了通过审核、审批，但还要注意立场是有毕竟审计人员也是为了通过审核、审批，但还要注意立场是有所区别的，一个是监管者，一个是中介方。但我们会发现证监所区别的，一个是监管者，一个是中介方。但我们会发现证监会发审委的审批将会更加全面，当然，其
19、会关注注册会计师的会发审委的审批将会更加全面，当然，其会关注注册会计师的审核后的结果，是对其结果的再审核。审核后的结果，是对其结果的再审核。那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点有哪些？那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点有哪些？第20页/共138页 注重信息披露质量 审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息 注重是否符合法定条件 在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金（前面的课程应该都进行了详细讲解）注重具体的合规性审核 例如，一些合规性问题：包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经
20、营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（一、主要思路）第21页/共138页（一）公司基本情况及历史沿革（关注股权形成的合法性与清（一）公司基本情况及历史沿革（关注股权形成的合法性与清晰性）晰性）高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人的情形；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件，尤其是关注国有资产的流失问题。关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。关注有多个子公司，关注存在如
21、亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（二、具体关注）第22页/共138页2009年主板中小板（华西能源工业股份）该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，申请人前身甲公该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，司原为集体所有制企业，20032003年集体企业改制时，申请人参股股东将其持年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的有的41%41%的股权转让给甲公司的集体股东。的股权转让给甲公司的集体股东。20042004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期年发行人前身乙公司以零受偿
22、承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。投资。乙公司的关联企业在乙公司的关联企业在20042004年和年和20052005年期间从乙公司获得大额借款，年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑）（存在借款再投资的嫌疑）其中一个关联方还是申请人其中一个关联方还是申请人20062006年和年和20072007年前年前五名的供应商。股东在乙公司设立及五名的供应商。股东在乙公司设立及20052005年增资时出资的资金来源的合法年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说
23、明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合管管理办法理办法第第1313条条的规定。的规定。第23页/共138页创业板上市关注的资产来源及权属问题要求：发行人的注册资本巳足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的资产完整独立，不受控于控股股东、实际控制人及其控制的企业。发行人主要资产的取得和使用不存在重大不利变化，不存在重大权属纠纷第24页/共138页公司获得资产来源及具体要求
24、公司获得资产的途径很多，包括由股东投入（或因整体变更而进人股份公司)、出资购买、建造、自行研发、接受捐赠等多种形受捐赠等多种形式。IPO对于资产的基本要求是：股东的出资合法，资产独立、完整，主要资产不存在重大不变化或重大权属纠纷。具体而言：发起人、股东投入到公司的资产合法且已经足额到位；公司在整体变更时整体承继原公司的业务、资产及债权、债务。生产性企业拥有独立完整的研发、采购生产、销售主体设施及必要的辅助配套设施，拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备等资产的合法所有权或使用权，拥有生产经营所必需的专利、非专利技术、商标、特许经营权等无形资产。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资
25、产；主要资产不存在重大不利变化或重大权属纠纷；公司资产与发起人、股东的资产产权清晰、界定明确不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存在以公司或其他关联企业的资产、权益或者信用为股东提供担保的情况不存在资产、资金和其它资源被股东占用而的情况。第25页/共138页常见问题股东出资合法性问题出资的合法性主要包括两个方面：股东用作出资的财产合法；股东按照法律和章程的规定实际履行出资义务。第26页/共138页用于出资财产合法性问题常见问题：以他人的财产出资，比如：以划拨土地使用权出资，以正在注销中尚未清算完毕的企业资产出资，以职务作品、职务发明创造出资；以尚未取得权利证书或权属不完整的财产出资，比如
26、：尚未取得房产证的房产、尚未取得土地使用权证的土地使用权、未经批准的自建厂房；以受限制的财产出资，比如：以共有的财产出资但未取得其他共有人的同意，以他人没有放弃优先购买权的财产出资；虚拟出资，比如：以资产评估增值增资，重复出资；以不具备财产属性的劳务、信用、人力资源等要素出资；以公司的资产出资。实践中，还有以报废的财产进行出资。第27页/共138页未按照规定履行出资义务股东是否按照规定履行出资义务主要有四个关键点：未进行非货币财产的资产评估审计未按时足额交纳出资并验资存在抽逃出资货币和非货币的出资比例限制。第28页/共138页1.以非货币资产出资未进行评估，净资产折股或者以公积金、未分配利润转
27、增、以对公司的债权转增的，未对公司进行财务审计不过，以下两种未评估的情况，不认为构成发行上市的实质性障碍：实物资产的购买时间短、成新率较高，其资产价值于交付使用时未发生重大变化，购买发票显示的价值可以真实体现出该等实物资产在出资时的公允价值，以实物资产的账面金额或购买发票上记载的金额出资，财产原账面价值经专项复核报告验证并取得全体股东一致同意；未评估出资行为发生在报告期之前且所涉金额较小，在整体变更为股份公司时，按照审计后的账面净资产值折股。第29页/共138页2.未按时足额交纳出资或出资后未及时办理验资手续这个方面常见的问题有：出资后没有依法验资，验资后未及时交付，整体变更时的审计和验资未经
28、具有证券从业资格的会计师事务所承担，非货币资产投入当年或第年或第二年就全额计提或大额计提减值准备。如果是部分资产已实际交付使用而未及时验资，或者未及时办理有关权变更手续，尽管构成一定的出资瑕疵，但由于资产的实际控制权已经转移至公司，出资瑕疵并未导致公司权益受损，经会计师事务所进行专项复核，不构成发行上市的重大障碍。第30页/共138页3.抽逃出资问题容易与借贷混淆借贷与抽逃出资的区别。股东与公司之间合法的借贷关系受法律保护，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关金融管理、财务制度等规定，应由相关部门查处。甄别借款与抽逃出资，可以综
29、合考虑内部决策程序、会计处理方式、是否收取资金占用费等因素。如果履行了公司内部决议程序、以借款合同等法律文件确认，会计处理合法合规，按照公允标准收取一定资金占用费，未造成公司利益或债权人利益受损，一般认定为借贷关系。第31页/共138页4.货币与非货币出资比例2006年实施修订的公司法取消无形资产20%的上限，仅规定股东的货币资金出资不得低于注册资本的30%对在新公司法生效前无形资产的比例超限，如没有因此受到工商或科技主管部门的调查或处罚，股东之间又存在争议，不构成发行上市的重大障碍。但对新公司法实施后的新设公司，如果货币资金低于注册资捆的30%，则应当予以纠正。用以出资的无形资产未经高新技术
30、成果认定虽不符合当时的特别要求，但如果已履行必要的评估和验资，办理了批准、工商登记等手续，股东之间不存在争议，亦不会对发行上市构成重大障碍。第32页/共138页5.交叉持股母子公司交叉持股，某些情况下会虚增资本。例如：甲公司原有100万注册资本，再向乙公司定向增发100万的股份，同时乙公司也向甲公司增发100 万的股份。两个公司资本总额增加了200万，但事实上等于甲公司与乙公司相互退还了出资，但两个公司的净资本没有增加。目前，我国对交叉持股的法律规定尚属空白，一般情况下需要进行清理。第33页/共138页（二）公司经营模式及行业地位（关注是否对主营业务造成影（二）公司经营模式及行业地位（关注是否
31、对主营业务造成影响）响）前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题第34页/共138页观点提示：审计人员对此应重视宏观风险，尤观点提示：审计人员对此应重视宏观风险，尤其是业务承接阶段其是业务承接阶段我们发现，现实中，我们发现，
32、现实中，IPO审计人员往往由于出身于会计背景，过于微观，审计人员往往由于出身于会计背景，过于微观，会停留在技术层面上，而应注意宏观可能存在的风险因素：会停留在技术层面上，而应注意宏观可能存在的风险因素：第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳，国情决定官商又第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳，国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头企业，当地政府的盘中餐，如果是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对当地主要官员不清廉，势必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司的影响
33、是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经济发展上市公司的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经济发展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问题，尤其是那里主要就政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计民生的企业，这种企业出问题，当地经是一黑一白一红，全都是涉及国计民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定，当地政府日子也不会好过。济必然产生不稳定，当地政府日子也不会好过。第35页/共138页第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业，例如，电力、煤炭、有色、建
34、材、化工、钢铁、造业，例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织纸、纺织 等八大行业就不鼓励上市。等八大行业就不鼓励上市。最新的关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告20108号）指引明确了保荐机构应审慎推明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤荐的领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）品、饮料；（六）金
35、融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是（1 1）新能源、（）新能源、（2 2）新材料、（）新材料、（3 3）信）信息、（息、（4 4）生物与新医药、（）生物与新医药、（5 5）节能环保、（）节能环保、（6 6）航空）航空航天、（航天、（7 7）海洋、（）海洋、（8 8）先进制造、（）先进制造、（9 9）高技术服务）高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业长性强的企业 千
36、万不能猫请耗子吃饭，光讲友谊不要命！千万不能猫请耗子吃饭，光讲友谊不要命！第36页/共138页第三大风险，全球经济中的经济与政治状况，例如被审计单位所在国家的经济低迷，原材料价格波动对其影第三大风险，全球经济中的经济与政治状况，例如被审计单位所在国家的经济低迷，原材料价格波动对其影响很大。响很大。第四大风险，与监管机构工作关系恶化。第四大风险，与监管机构工作关系恶化。当然还有很多具体的风险当然还有很多具体的风险第37页/共138页2009年创业板【赛轮股份】申请书中称主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩
37、罚性关税。发审委认为申请人所发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合暂行办法第十四条第二项的有关规定。第38页/共138页（三）财务状况分析（关注偿债能力）（三）财务状况分析（关注偿债能力）关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。资产周转能力分析。财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款
38、项、委托理财等。重点关注：现金流量净额较低或者长期为负值，流动比率和速动比率较低，如果未来应收账款回款出现大幅度下滑，银行借款不能到期续贷，或者融资规模受限，公司将面临较大的流动性风险和偿债风险。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题第39页/共138页（四）盈利能力分析（关注成长性与持续盈利能力）（四）盈利能力分析（关注成长性与持续盈利能力）营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。经营成果变化的原因分析。主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析。毛利率构成及重大变动分析。非经常性损
39、益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所得税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题第40页/共138页针对财务状况盈利能力针对财务状况盈利能力发审委员经常提问的问题：发审委员经常提问的问题：财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业
40、务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性等。财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量净额分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题第41页/共138页重点关注：应收账款与存货余额较大期末应收账款（包括应收票据）余额或余额波动
41、幅度较大，坏账准备计提得不充分，如果该应收账款无法按时回收，应收账款发生坏账损失，会对司的持续盈利能力构成重大不利影响。公司的存货规模较大，若不能及时消化，可能产生存货跌价和滞压，也会给公司生产经营带来负面影响。公司应当结合应收账款的构成、占比、账龄、变动情况、信用和结算政策及其变动情况、账款回收情况、应收账款周转率、主要债务人的信用状况，说明变动原因尤其是最近一期应收账款大幅变动的原因、应收账款的真实性和余额的合理性、应收账款余额是否与生产经营特点相匹配、应收账款的质量和发生坏账损失的风险；为了应对应收账款和寿偖带来的财务风险，公司应严格信用政策和货款催收、考核制度，尽可能缩短应收账款占用资
42、金的时间，加强生产计划管理和合理库存管理。第42页/共138页持续经营与盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题第43页/共138页举例：持续盈利能力举例：持续盈利能力20092009年某申请人所处的行业受国家政策制约，政策要求限制
43、产能扩张、淘汰落后产能。申请人未来的自身年某申请人所处的行业受国家政策制约，政策要求限制产能扩张、淘汰落后产能。申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且申请人对未来持续发展缺乏切实可行扩张及持续发展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且申请人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施，因此发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性，不符合的应对措施，因此发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性，不符合管理办法管理办法第第3737条条的规定。的规定。第44页/共138页另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，另一申请人
44、所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，20082008年第四季度以来市场持续低迷，价年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，不符合能力存在较大的不确定性，不符合管理办法管理办法第第3939条条的规定的规定 。
45、第45页/共138页审计重点重点关注的内容收入确认。通过查阅销售合同、入出库单、运输单、银行账单、税务发票、海关报关单、出口核销单等原始凭证，对比产品销售明细账，对比公司现有的产能、产量和产销率，对比纳税的数额、发生的运带和报关费，采用财务报表比较法、财务比率分析法、重点报表项目分析方法，判断收入的真实性。如果资产负债表上增加大量应收账款、利润表上增加巨额利润，而现金流量表却没有相应现金净流人，或者增加的营业收入、净利润与公司现有产能明显不匹配，存在虚假收入或跨期调整收入的可能性就很大。对金额较大的合同、特殊销售或付款模式下发生的销售额，应查明收入的确认方法是否符合谨慎性原则、确认的时点和确认
46、的金额。对尚未执行的合同，通过函证方式对真实性进行确认。对于采取完工百分比法确认收入的，需要取得客户的完工确认单皇有代理销售的，核查代理商中是否有发行人的关联企业、代理销售产品最终是否实现销售。第46页/共138页研发费用。列表说明报告期各期开发支出明细，包括项目、期初数、本期增加数、转入无形资产数及期末数，判断对研究开发支出的处理是否符合企业会计准则的规定。有研发费用加计扣除的，应当分析加计扣除是否符合法定条件，并将加计扣除部分归入税收优惠总额以判断对公司净利的影响。第47页/共138页盈利对税收优惠、政府补贴、非经常性损益等项目的依赖。通过查阅税收优惠文件、政府补贴文件、相关会计凭证，定量
47、分析税收优惠和政府补贴的数额及其对净利润的影响程度。应收账款的质量与偿债能力。通过对应收账款的构成、比例、账龄、变动情况、信用和结算政策、账款回收情况、应收账款周转率、主要债务人的信用状况，坏账准备的计提、转回、核销、坏账实际发生情况，判断应收账款的质量，坏账准备的提取是否充分，信用政策是否稳健，关注应收款项过大、账龄过长、资产周转能力较差导致的流动性风险。如果应收账款余额较大，现金流量净额较低或长期为负，流动比率和速动比率较低，需要适当调整信用政策或加强当前信用政策的执行。营业收入和毛利率异常。营业收入和毛利率波动异常、与可比上市公异较大，应当分析非正常波动的原因，是否处于同期行业平均水平的
48、合理范围内，是否具有可持续性，是否会对未来的成长性构成重大不利影响。第48页/共138页（五）关联交易（最大的影响后果就是独立性问题）（五）关联交易（最大的影响后果就是独立性问题）一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题第49页/共138页例如，例如，20092009年主板某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源年主板某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资
49、产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请人存在独立代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请人存在独立性问题，并可能存在变相输送利润的现象。不符合性问题，并可能存在变相输送利润的现象。不符合首次公开发行股票并上市管首次公开发行股票并上市管理办法理办法（以下简称（以下简称“管理办法管理办法”）第第2020条条 的规定。的规定。第50页/共138页再比如，再比如，20092009年主板中小板某申请人与控股股东报告期年
50、主板中小板某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006-20082006-2008年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为采购原材料金额分别为51995199万元、万元、60826082万元、万元、66776677万万元，占同期该类原材料采购的比重分别为元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53%67.53%、54.53%54.53%、49.24%49.24%，占申请人同期原材料采购的比重为，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%13.67%、13.3