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1、可转换债券 综述：是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的债券。可转换债券 可转换债券是可转换公司债券的简称，又简称可转债。它是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转换债券兼具债权和期权的特征。可转换债券：公司发行的含有转换特征的债券。在招募说明中发行人承诺根据转换价格在一定时间内可将债券转换为公司普通股。转换特征为公司所发行债券的一项义务。可转换债券的优点为普通股所不具备的固定收益和一般债券不具备的升值潜力。发行：可转换债券的发行有两种会计方法：一种认为转换权有价值，并将此价值作为资本公积处理；另一种方法不确认转换权价值，而将全部
2、发行收入作为发行债券所得，其理由，一是转换权价值极难确定，二是转换权和债券不可分割，要保留转换权必须持有债券，行使转换权则必须放弃债券。企业融资决策案例万科集团发行 可转换债券案例 一、万科发行可转换债券前的概况 万科是以房地产为核心业务，公司选择深圳、上海、北京、沈阳、成都等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。万科上市以来，净资产收益率一直保持在 10以上，万科良好的业绩、企业活力以及盈利增长潜力都受到市场高度广泛认可。虽然发展势头一直很好，但是 2001 年中期万科现金流已经出现负值，达到亿元。为了弥补资金缺口，万科董事会于2001 年 7 月通过决议发行可转换债券。发行可转换债券前万
3、科的股本结构。本次可转换债券发行前，截至 2001 年 12 月 31 日，公司总股本为 1 股，其中非流通股 8 股，占总股本的，流通股 3 股，占总股本的。本次发行前公司的股本结构如下表。股份类别 股份数量 股份比例（）尚未流通股份 8 已流通股份 3 股份总数 1 二、可转换债券的发行 可转换债券于 2002 年起正式发行。本次万科可转换债券发行采取网上定价的方式，发行总额为 15 亿元，发行价格为每张 100 元，为期 5 年，从 2002 年 6 月 13 日开始计息，转股期自发行首日后 6 个月至债券到期日为止，即 2002 年 12 月 13 至 2007 年 6 月 12 日。
4、（一）申购情况：本次万科可转债公开发行申购情况如下表 类别 原 A 股股东 优先配售 网上向一般社会公众投资者发行 网下向法人投资者发售 申购户数（户）7899 2768 13 有效申购户 7899 2768 13 数（户）有效申购手数（手）444748 1361283 1401750 有产申购资金（元）0 00 00（二）万科此次发行可转换债券的发行结果：1、原 A 股股东优先配售结果。本次原万科 A 股股东按照每股配售元的比例可优先配售的总数为 150000 万元。原 A 股股东有效申购数量为 0 元，占本次发行总量的，全部获得优先配售 2、网上、网下发售数量。根据本次可转换债券发行公告中
5、规定，原 A 股股东优先认购后的余额部分，再上网向一般社会公众投资者发售 50，向网下法人投资者发售 50。本次万科可转换债网上发行总量为 519908 手，合计 0 元，占本次发行数量的。网上有效申购数量为 00 元，中签率为。网下发行总量为 535344 手，合计 0 元，占本次发行数量的。网下申购数量为 0 元，获售比例为 （三）可转换债券的上市：2002 年 6 月 28 日，万科可转换债券上市。万科顺利融资，很好地弥补了资金的缺口。三、万科发行可转换债券后的情况分析 万科可转换债券发行前后和全部转股后对相关指标的影响。相关指标 发行前 发行后 全部转股后 资产总额（元）负债总额（元）
6、资产负债率（）对于万科来说，本次可转换债券的发行规模为 15 亿元，充分考虑了公司现有的偿债能力、可转换债券发行后对公司财务指标的影响，全部转股后股本扩张对公司业绩摊薄的压力等综合因素，兼顾了各方利益，从上表可以看出，发行可转换债券后，万科在筹集至巨额资金的同时，一方面公司保持了足够的偿债能力，另一方面将使公司充分利用财务杠杆而提高收益水平。四、案例启示 （一）可转换债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券。从可转换债券自身特性来看，发行可转换债券是上市公司再融资的较佳选择：（1）可转换债券并非真正意义上的债权融资，除非发生股价远远低于转股价格的情况，一般情况下，可转换债券仍然是股权融资的一种方
7、式，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给。（2）即使不行使换股权，可转换债券也是一种低成本的融资工具。根据可转换公司债券管理暂行办法规定，可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券属于债权融资，按照国际税法惯例，债息和股息支出顺序有所不同。我国企业所得税率为 33，这就意味着企业举债成本中有将近三分之一是由国家承担的，而股息则在要税后支付，因此可转债融资可以通过合理避税使每股收益有所增加。（3）可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样
8、造成股本急剧扩张，从而可以缓解对业绩的稀释。（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格。（二）万科发行可转换债券，也为当前许多为寻求增发挤破门槛的上市公司融资提供了另一条途径。由于二级市场增发过多过滥现象已引起了投资者极大的反感，许多上市公司不得不被迫放弃增发。而用公司债券的形式取代增发新股，将在实质上调整我国资本市场的结构，使债券和股票均衡发展。从单纯的股权融资来说，可转换债券筹资成本相对低一点，同时，债券必须还本付息，有利于约束上市公司行为，使其慎重对待每一次融资和每个投资项目，对原有的股东权利也可以有一个很好的保障。五、总结 从国际市场看，可转换债券已成为多数发达国家金融资产的重要组成部分。对于筹资者而言，不含可转换债券的筹资是单一的筹资模式；对于投资者而言，不含可转换债券的投资组合是不完善的投资组合。企业筹资者应该充分认识到可转换债券的优缺点，利用可转换债券的优点进行筹资决策。