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1、CMC.泓域咨询/企业运营管理分析硅微粉公司企业运营管理分析目录第一章 项目基本情况3一、 项目名称及投资人3二、 结论分析3第二章 企业战略类型6一、 国际化经营战略6二、 基本竞争战略15第三章 公司所有者与经营者21一、 所有者与经营者的关系21二、 股份有限公司的股东大会22第四章 市场营销概述27一、 市场27二、 市场营销管理的任务28第五章 目标市场战略31一、 目标市场31二、 市场定位33第六章 生产控制36一、 生产控制的基本程序36二、 生产控制的概念38第七章 企业采购管理与供应物流管理40一、 企业供应物流管理里40二、 企业采购管理42第八章 并购重组54一、 企业
2、价值评估54二、 并购重组动因56第九章 投资决策57一、 长期股权投资决策57二、 固定资产投资决策60第十章 国际直接投资与国际化经营业务63一、 国际化经营模式63二、 国际直接投资模式66第一章 项目基本情况一、 项目名称及投资人（一）项目名称硅微粉公司（二）项目投资人xxx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx园区。二、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约98.00亩。（二）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（三）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资55331.07万元，其中：建设投资42102
3、.04万元，占项目总投资的76.09%；建设期利息526.49万元，占项目总投资的0.95%；流动资金12702.54万元，占项目总投资的22.96%。（四）资金筹措项目总投资55331.07万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）33841.72万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额21489.35万元。（五）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：106800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：88300.47万元。3、项目达产年净利润（NP）：13509.91万元。4、财务内部收益率（FIRR）：17.70%。5、全部投资回收期（Pt）：6
4、.05年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：41324.96万元（产值）。（六）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积65333.00约98.00亩1.1总建筑面积127348.25容积率1.951.2基底面积40506.46建筑系数62.00%1.3投资强度万元/亩414.192总投资万元55331.072.1建设投资万元42102.042.1.1工程费用万元36258.102.1.2工程建设其他费用万元4790.802.1.3预备费万元1053.142.2建设期利息万元526.492.3流动资金万元12702.543资金筹措万元55331.073
5、.1自筹资金万元33841.723.2银行贷款万元21489.354营业收入万元106800.00正常运营年份5总成本费用万元88300.476利润总额万元18013.227净利润万元13509.918所得税万元4503.319增值税万元4052.6310税金及附加万元486.3111纳税总额万元9042.2512工业增加值万元31953.5213盈亏平衡点万元41324.96产值14回收期年6.05含建设期12个月15财务内部收益率17.70%所得税后16财务净现值万元10704.64所得税后第二章 企业战略类型一、 国际化经营战略国际化经营战略是指企业从国内经营走向跨国经营，从国内市场进入
6、国外市场，在国外设立多种形式的组织，对国内外的生产要素进行配置，在若干个经济领域进行经营活动的战略，是企业产品与服务在本土之外的发展战略。伴随贸易自由化、电子商务、先进技术的发展，越来越多的企业跨出国门，走向世界，采取国际化经营战略。企业的国际化经营战略有助于企业扩大市场、利用区域优势、提高声誉和影响力，获得更大的规模经济、范围经济和学习效应，从而取得更高的投资回报率。企业的国际化经营战略将在很大程度上影响企业国际化进程，决定企业国际化的未来发展态势。（一）钻石模型美国管理学家迈克尔波特提出钻石模型，用于分析一个国家某种产业在国际上具有较强竞争力的原因。波特认为，决定一个国家某种产业竞争力的要
7、素有生产要素、需求条件、相关支撑产业以及企业战略、产业结构和同业竞争，这四个要素具有双向作用，形成钻石体系。1、生产要素个国家的生产要素状况包括人力资源、自然资源、知识资源、资本资源、基础设施等。国家层面的要素条件（这里指生产要素）优势，可以转化为国内企业在国际市场上的竞争优势。波特指出，生产要素包括初级生产要素和高级生产要素两类。初级生产要素是指企业所处国家和地区的地理位置、自然资源、人口、气候以及非技术工人等，通过被动继承或简单投资即可获得。高级生产要素包括训练有素的中高级人才、教育科研体系、现代通信的基础设施等，需要先期在人力和资本上大量投资才能获得。2、需求条件需求条件是指国内市场对某
8、个行业所提供产品或服务的需求情况。消费者的需求也是种竞争优势资源，内需市场是产业发展的动力。一旦企业能够满足挑剔的和肉行的顾客，处理好复杂苛刻的顾客需求，则可以帮助企业成长为一家跨国企业。3、相关支撑产业相关支撑产业是指国内是否存在具有国际竞争力的供应商和关联辅助行业。离开相关产业的支撑，单独的一个企业将很难保持竞争优势。通常，产业以地域为基础，成为紧密联系的产业集群，上下游产业相互促进，对产业发展提供外部动力，形成提升效应。4、企业战略、产业结构和同业竞争企业恰当的战略、国家合理的产业结构和行业良性的同业竞争，能够增强本国企业的竞争优势。良好的产业结构有助于整个产业的良性发展，而良性的同业竞
9、争有助于引导企业努力寻求提高生产与经营效率的途径，反过来促使企业成为更好的有国际竞争力的企业。除了四个基本要素，钻石模型还有两个变量，即机会和政府。机会是可遇而不可求的，它可以影响四大要素发生变化。迈克尔波特指出，对于企业的发展而言，形成机会的可能情况大致有以下几种：基础科技的发明创造、传统技术出现断层、外因导致生产成本突然提高（如石油危机）、金融市场或汇率的重大变化、市场需求的剧增、政府的重大决策、战争等。机会其实是双向的，它往往在新的竞争者获得优势的同时，使原有的竞争者优势丧失，只有能满足新需求的企业才能把握住机会。迈克尔波特指出，从事产业竞争的是企业而非政府，但政府对企业的国际化经营起到
10、一定的影响作用。政府能提供给企业所需要的资源，创造产业发展的环境。政府只有扮演好自己的角色，才能成为扩大钻石体系的力量。政府无法替代企业参与国际市场竞争，直接投入的应该是企业无法行动的领域，如发展基础设施、开放资本渠道、培养信息整合能力等。波特的钻石模型建立在发达国家经济学分析的基础上，对于发展中国家，尤其是经济正在起飞的新兴经济体，该模型也具有重要的参考、借鉴和启发作用。（二）国际化经营战略的类型在成本压力与市场压力这两个条件的约束下，企业可以根据发展的需要选择适合的国际化经营战略。按照企业战略实施的重点不同，企业国际化经营战略通常可以划分为全球化战略、多国化战略和跨国化战略1、全球化战略全
11、球化战略是向全世界的市场推广标准化的产品或服务，并在较有利的东道国集中进行生产经营活动，由此形成经验曲线效益和规模经济效益，以获得高额利润。全球化战略有助于企业实现成本领先，即企业从全球角度出发，合理安排有限资源，抓住全球性机遇，进行全球性选择和部署，确定全球性战略目标。全球化战略不严格区分国内市场和国外市场，而是对全球各地市场一视同仁。全球化战略的优势在于加强了企业在各个国家和地区之间的统一协调性，能够获取以低成本为基础的竞争优势。全球化战略注重规模效应，在一定程度上降低了国际化风险。但是，该战略也因产品或服务的高度标准化而对各个国家市场反应相对迟钝，从而导致忽视或放弃国际市场中的差异化需求
12、，错失市场发展机遇。在成本压力大而东道国市场特殊需求较少的情况下，企业采用全球化战略是有利的。但是，当东道国市场具有明确的差异化需求时，这种战略是不合适的。2、多国化战略多国化战略是指企业将战略和业务决策权分权到各个东道国的战略业务单元，由这些战略业务单元向本地市场提供本土化的产品。多国化战略强调根据不同国家顾客的不同需求进行产品的差异化研发、生产和销售。多国化战略采取特定的战略方式以适应不同国家的文化环境、经济环境、政治环境和竞争环境，注重本地顾客的需求，一般以扩大本地市场份额为目标。多国化战略的成本结构较高，无法形成经验曲线效益和区位效益，通常适用于在国际竞争中占统治地位而且具有高度本土化
13、反应能力的企业。多国化战略很难跨国利用和转移公司的资源，不利于实现规模效应及降低成本。同时，多国本土化使得在每一个国家的子公司过于独立，企业最终会失去对子公司的控制。在东道国市场强烈要求根据当地需求提供产品或服务时，企业应采取多国化战略。但是，当企业面临较大的成本压力时，企业不宜采用该战略。3、跨国化战略跨国化战略是指在全球竞争激烈的情况下，既考虑降低成本形成以经验为基础的成本效益和区位效益，同时注意东道国市场的需要，注重产品的差异化和本土化的经营战略。跨国化战略的显著特点是注重业务经营的多样化和各国市场的多样性，强调寻求全球化的高效率和本土化的快速响应的统一。实施跨国化战略，关键在于创建一个
14、网络，将相关的资源和能力联系起来。母公司与子公司、子公司与子公司的关系是双向的，不仅母公司向子公司提供产品与技术，子公司也可以向母公司提供产品与技术。跨国化战略的优势是可以形成规模经济、适应当地市场、实现全球化学习。当然，跨国化战略的劣势也非常明显，主要体现在跨国化战略的可行程度上：由于同时追求全球协调和满足当地的差异化需求这两个目标，实施跨国化战略的企业经营者和管理者将面临更大的挑战，不仅要制定和执行大量的战术部署，还要根据各国市场条件和需求适时加以调整变化。（三）国际市场进入模式企业参与全球化竞争，在正确选择国际化经营战略类型的基础上，还应根据自身能力选择进入国际市场的模式。国际市场进入模
15、式是指企业进入并参与国外市场进行产品销售的方式。归纳起来，主要包括三大类：贸易进入模式、契约进入模式和投资进入模式。1、贸易进入模式贸易进入模式是指企业在国内进行产品的生产和加工，再通过国内或国外的中间商向海外市场出口的一种市场进入模式。它通常包括直接出和间接出口两种方式。直接出口就是企业不通过国内中间商，直接将国内生产的产品销售给国外的中间商和最终消费者，或者委托国外中间商在国际市场上代为销售。直接出口主要包括设立国内出口部、借助国外经销商和代理商、设立驻外办事处和建立国外营销子公司四种类型。间接出口是企业通过国内中间商向国际市场销售产品。贸易进入模式是比较保守、安全、低成本、高效率以及在人
16、员配置、产品供给和资金运用等方面便于管理的一种海外市场进入模式。尤其是在企业还处于规模小、资金缺乏、海外市场经验不足的情况下，它是首选的方式。该模式的局限性在于：由于信息的不对称，不能及时了解和掌握出口国家当地市场的需求；通过出口商或当地代理商不能彻底贯彻厂家的海外市场战略意图；容易受到高关税以及贸易保护主义的损害；运输成本偏高，时间较长等。2、契约进入模式契约进入模式是指企业通过与目标市场国家的企业之间订立长期的、非投资性的无形资产转让合作合同或契约而进入目标市场的一种市场进入模式。它包括许可证经营、特许经营、合同制造、管理合同等多种形式。许可证经营是指企业（被许可方）签订合同，允许东道国企
17、业在一定时期内使用其专利、商标、公司名称或其他无形资产，并获得提成费用或其他补偿的报酬。特许经营是一种专业化的许可协议。在该协议中，特许方不仅把自己的无形资产提供给被特许方，而且还要求被特许方遵守严格的经营规则。合同制造是指企业在签订合同后，向国外企业提供原材料进行加工生产、提供零部件由其组装，或者向国外企业提供详细的规格标准由其仿制，由企业自身保留营销责任的一种形式。管理合同是指企业与东道国企业签订合同，在合同规定期限内由企业负责对方全部的经营管理，借以进入目标市场国家的方式。作为回报，企业根据合同，提取相应的管理费和相应比例的经营利润。与贸易进入模式的不同在于，契约进入模式下企业输出的是技
18、术、技能和工艺等无形资产，而不仅仅是有形的产品，因而可以克服商品贸易壁垒，克服由于运输成本过高而使某些出口产品在国际市场上缺乏竞争力的问题；同时可以避免经营风险，保持稳定的收人；可以利用国外的有利资源，充分发挥技术的效用。与投资进入模式的区别在于契约进入模式下企业没有投资，因而不涉及股权安排。但是也由此显示出了契约进入模式的不足之处，即对受让方的经营活动缺乏必要的控制权，可能会导致树立企业竞争对手。3、投资进入模式投资进入模式是指企业在国际目标市场投资建立或扩充一个永久性企业，并对其经营管理拥有一定程度的控制权的市场进入模式。投资进入模式包括合资进入和独资进入两种形式。合资进入指的是与目标国家
19、的企业联合投资，共同经营、共同分享股权及管理权，共担风险。企业可以利用合作伙伴的成熟营销网络，而且由于当地企业的参与，企业容易被东道国所接受。但是也应看到由于股权和管理权的分散，企业经营的协调有时候比较困难，而且企业的技术秘密和商业秘密有可能流失到对方手中，将其培养成将来的竞争对手。独资进入是指企业直接到目标国家投资建厂或并购目标国家的企业。独资经营的方式可以是单纯的装配，也可以是复杂的制造活动。企业可以完全控制整个管理和销售环节，独立支配所得利润，技术私密和商业秘密也不易泄露。但是，独资要求的资金投入很大，而且市场规模的扩大容易受到限制，还可能面临比较大的政治和经济风险，如货币贬值、外汇管制
20、、政府没收等。投资进入模式的最大特点是股权参与，因而也得到了对目标国市场和企业生产经营活动的更大的管理控制权。但是，投资进入模式由于较多地动用公司资源，在目标国投入的深度和广度大，使得企业管理难度较大，灵活性较小，风险较大。二、 基本竞争战略处于不同行业、不同规模、不同发展阶段的企业，具有不同的企业战略。基本竞争战略就是无论什么行业或什么企业都可以采用的竞争性战略。美国战略管理学家迈克尔波特提出企业基本竞争战略有三种，即成本领先战略、差异化战略和集中战略。（一）成本领先战略成本领先战略又称低成本战略，即企业的全部成本低于竞争对手的成本，甚至是同行业中的最低成本。其核心就是企业加强内部成本控制，
21、在研究开发、生产、销售、服务和广告等领域把成本降到最低，成为行业中的成本领先者，从而获得竞争优势。1、成本领先战略的适用范围成本领先战略适用于符合以下条件的企业。（1）大批量生产的企业，产量要达到经济规模，才会有较低的成本。（2）企业有较高的市场占有率，严格控制产品定价和初始亏损，从而形成较高的市场份额。（3）企业有能力使用先进的生产设备。先进的生产设备能够提高生产效率，使产品成本进一步降低。（4）企业能够严格控制费用开支，全力以赴地降低成本。2、实施成本领先战略的途径成本领先战略是一种使用得最为普遍的战略。许多企业在争取竞争优势上都是从成本入手的，因而在获得成本领先的方式上积累了不少经验。成
22、本领先优势主要有以下获取途径。（1）规模效应。在合理的规模经济性范围内，企业通过扩大活动规模使固定成本能在更多的产品上进行分摊，使单位平均成本降低。（2）技术优势。技术优势来自对传统技术的更新和新技术的研发。新技术能够提高生产效率，降低生产成本。企业在获得技术优势的过程中，还需要考虑成本的降低。（3）企业资源整合。企业可以通过资源的整合，增加活动或资源的共享性来获得协同效应。（4）经营地点选择优势。接近原料产地或需求所在地是经营地点的选择优势。除此之外，适宜的投资环境也非常重要。（5）与价值链的联系。每个企业的业务都是某一行业价值链的一个或若干个环节。企业可以通过提高价值链整体效益的方法来提高
23、自己业务活动的效益，从而降低企业成本。（6）跨业务相互关系。跨业务相互关系是指通过建立与不处于同一价值链上其他业务的合作关系来充分利用企业的资产（二）差异化战略差异化战略是通过提供与众不同的产品或服务，满足顾客的特殊需求，从而形成一种独特的优势。差异化战略的核心是取得某种对顾客有价值的独特性。这种不同于行业内竞争对手的产品或服务特色能带来额外的加价。如果一个企业的产品或服务的溢出价格超过因其独特性所增加的成本，那么拥有这种差异化将给企业带来竞争优势。1、差异化战略的适用范围（1）企业要有很强的研究开发能力、一定数量的研发人员、强烈的市场意识和创新眼光，能够及时了解顾客需求，不断地在产品及服务中
24、创造出独特性。（2）企业在产品或服务上要具有领先的声望，具有很高的知名度和美誉度（3）企业要有很强的市场营销能力。（4）企业内部的研究开发、生产制造、市场营销等职能部门之间要有很好的协调性。2、实施差异化战略的途径（1）通过产品质量的不同实现差异化战略，即企业向市场提供竞争对手不可比拟的高质量产品以吸引目标顾客。产品质量优异能产生较高的产品价值，进而提高销售收入，获得比竞争对手更高的利润。（2）通过提高产品的可靠性实现差异化战略。产品可靠性差异化是与质量差异化相关的一种方法，它是指企业产品具有绝对的可靠性，甚至在出现意外故障或事件时，也不会丧失使用价值。（3）通过产品创新实现差异化战略。通常拥
25、有雄厚研究开发实力的高新技术企业，普遍采用以产品创新为主的差异化战略。这些企业拥有优秀的科技人才和执着的创新精神，同时建立了鼓励创新的组织体制和奖励制度，使技术创新和产品创新成为企业的自觉行动（4）通过产品特性差别实现差异化战略。如果产品中包含有顾客需要而其他企业的产品不具备的某些特性，就会形成产品别具一格的形象。（5）通过产品名称或品牌的不同实现差异化战略。产品名称或品牌也可能成为企业最重要的竞争优势，经过市场检验的名称或品牌本身就会对顾客产生很强的吸引力。（6）通过提供不同的服务实现差异化战略。服务差异化是市场竞争的重要战略。以质取胜，以服务取胜，是世界卓越企业的共同战略。（三）集中战略集
26、中战略又称专一化战略，是指企业把其经营活动集中于某一特定的购买群体、产品线的某一部分或某一地区市场上的战略。集中战略与成本领先战略和差异化战略不同的是，企业不是围绕整个行业，而是面向某一特定的目标市场开展生产经营和服务活动，以期能比竞争对手更有效地为特定的目标顾客群服务。1、集中战略的适用范围集中战略适用于符合以下条件的企业。（1）在市场中有特殊需求的顾客存在，或在某一地区有特殊需求的顾客存在。（2）没有其他竞争对手试图在目标细分市场中采取集中战略。（3）企业经营实力较弱，不足以追求广泛的市场目标。（4）企业的目标市场在市场容量、成长速度、获利能力、竞争强度等方面具有相对的吸引力。2、实施集中
27、战略的途径企业实施集中战略有以下途径。（1）通过选择产品系列实施集中战略。对于产品开发和工艺装备成本偏高的行业通常以产品系列的某一部分作为经营的重点，正确地选择产品系列为企业的持续发展奠定了基础。（2）通过细分市场选择重点顾客实施集中战略。将经营重心放在不同需求的顾客群上是这种方法的主要特点。（3）通过市场细分选择重点地区实施集中战略。划分细分市场，可以地区为标准。如果一种产品能够按照特定地区的需要实现重点经营，也能获得竞争优势。（4）通过发挥优势集中经营实施集中战略。市场占有率低的中小企业或业务部门，如果充分发挥自己的优势，将经营重点对准特定的细分市场，有重点地进行研究开发，也能获得不败的竞
28、争优势。第三章 公司所有者与经营者一、 所有者与经营者的关系在现代企业中，所有者与经营者的关系主要表现在以下两个方面。（1）所有者与经营者之间的委托代理关系。企业董事会代表全体股东以经营管理知识、实践经验和创新能力为标准，选择和任命适合本企业的经营者。经营者作为所有者的意定代理人，拥有企业事务的管理权和代理权。前者是指经营者对公司内部事务的管理权，后者是指经营者在诉讼方面及诉讼之外的商业代理权。所有者和经营者的这种委托代理关系在于以下两个方面：经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制，如某种业务方向的限制、处理公司财产的限制等。超越权限的决策和被公司章程或董
29、事会定义为重大问题的决策，要报请董事会决定。公司对经营者是一种有偿委任的雇佣，经营者有义务和责任依法管理好公司事务，董事会有权对经营者的经营业绩进行监督和评价，并据此对经营者做出（或约定）奖励或激励的决定，并可以予以解聘。（2）股东（大）会、董事会、监事会和经营者之间的相互制衡关系。现代公司治理结构的要旨在于明确划分股东（大）会、董事会、监事会和经营者各自的权力、责任和利益，形成四者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权力。然而，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了。董事
30、会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权力和任命、指挥经营者的全权，但董事会必须对股东负责。正是由于需要建立股东与董事会之间的制约与平衡关系，法律才将股东（大）会确定为公司最高权力机构。酒经营者受聘于董事会，作为公司的意定代理人统管企业日常经营事务。在董事会授权范围之内，经营者有权决策，他认不能随意干涉。但是，经营者的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营者经营业绩的优劣也是受到董事会的考核和评判的。二、 股份有限公司的股东大会股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。股东大会是现代公司治理结构三权分立中的一极，被赋予至高的
31、权力，同时由行使执行权的董事会以及行使监督权的监事会相互配合和制约。（一）股东大会的性质及职权：股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。股东不仅是公司经营活动物质条件的提供者，而且是公司经营活动的受益人。按照传统公司法理论股东享有股东权，不仅有获取股利和公司剩余财产的自益权，还享有以法定方式参加公司管理的自益权。股东大会是全体股东共同行使其权利的机构，这就决定了股东大会作为公司最高权力机构的性质和法律地位。股东大会享有对公司重要事项的最终决定权。在公司内部，股东大会决议具有最高的效力。在公司组织机构中，股东大会居于最高层，董事会、经理、监事会都对股东大会负责，向其
32、报告工作。公司法规定，股份有限公司股东大会职权也适用于有限责任公司股东会职权的规定。1、股东大会的种类及召集股东大会的种类股东大会由全体股东组成，分为股东年会和临时股东大会两种（1）股东年会。股东年会是公司依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会。（2）临时股东大会。临时股东大会是在出现法定特殊情形时，为了在两次股东年会之间讨论决定公司遇到的需要股东大会决策的问题而召开的。公司法规定，有下列情形之一的应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独
33、或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。2、股东大会会议的召开（1）股东大会会议的召集和主持。公司法规定了以下内容：第一，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（2）股东出席会议。股东出席会议人数要达到一定比例，才能形成有法律效力的决
34、议。但由于很多情况下股东不能够亲自参加大会，所以股东可以委托代理人出席股东大会会议，同时法律对这种代理作了两点限制：一是代理人应当向公司提交股东授权委托书以证明身份；二是代理人必须在授权范围内行使表决权。（3）临时提案的提出。公司法规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议的事项。股东大会同样不得对通知中未列明的事项做出决议。3、股东大会会议的决议方式（1）股东行使表决权的依据。股份有限公司是典型的合
35、资公司，股东所持股份既是公司股本的组成部分，也是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（2）普通决议与特别决议的表决方式。股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。对于公司的一般事宜所做的决议，可以采取简单多数的表决方式，即公司法规定的“必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少主册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
36、表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制与普通投票制的区别主要在于，前者使得公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事或者监事中的一人或多人。所以，累积投票制的功能就在于保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事，从而在一定程度上平衡大小股东的利益。但也因大小股东利益的冲突而导致公司管理机关内部的不和谐，降低了公司的决策和运作效率，对此，公司法并未将累积投票制作为一种强制性制度加以规定，只是赋予了公司此项权力。第四章 市场营销概述一、 市场市场营销学认为，市场是某种产品或劳务的现实购买者与潜在购买者需求的总和，也指具有特定需要和欲望，并具有购买力使这种需要和欲望得到满足的消费者群
37、。市场由人口、购买力与购买欲望三个要素构成，用公式表示：市场=人口+购买力+购买欲望（1）人口。这里首先指的是人口的多少，人口数量越大，产品的市场越大。其次还包括对某种产品具有共同需求的人群数量，即企业能够满足的目标顾客的数量，数量越多，市场越大，越能满足企业生存与发展的需要，所以，人口决定了市场规模。（2）购买力。购买力即人们购买所需商品或服务时的货币支付能力。这种能力首先取决于人们收入的多少，其次取决于物价的高低，还取决于人们的信贷能力。（3）购买欲望。购买欲望即人们购买某种产品的愿望和要求。这种欲望产生于需求者生理及心理上的需要。市场的这三个要素之间互相统互相制约。人口是构成市场的基本要
38、素，人口越多，现实的和潜在的消费需求就越大。在人口状况既定的条件下，购买力是决定市场容量的重要因素之一。市场的大小直接取决于购买力的高低；购买欲望是导致消费者产生购买行为的驱动力-愿望和要求，是消费者将潜在购买力变为现实购买行为的重要条件。二、 市场营销管理的任务市场营销管理是指为了实现企业的营销目标，创造、建立和保持与目标市场之间的互利交换关系而规划和实施的理念；产品和服务构思、定价、促销和分销的过程，包括分标计划、执行和控制，目标是满足各方面的需要。市场营销管理的任务实质就是需求管理。根据需求水平、时机和性质的不同，可归纳出八种不同的需求状况。在不同的需求状况下，市场营销管理的任务有所不同
39、。（1）负需求。负需求是指绝大多数顾客对某个产品感到厌恶甚至回避的需求状态。这种状态不是由企业所提供的产品造成的，而是人们对这种产品的认识和理解产生了偏差。针对这种需求特点，市场营销管理者应该分析偏差的产生原因，加强广告说服工作，向顾客说明产品的成分、用途和实际效用，使其改变对产品的认识和理解，从而积极购买和使用这种产品。（2）无需求。无需求是指顾客对为其设计、提供的产品漠不关心，认为可有可无的需求状态。这种状态产生的原因是人们不了解产品；不习惯使用这种产品；认为过去没有这种产品也没觉得不好，现在有了这种产品也没感觉有太大变化。针对这种需求特点，市场营销管理者应通过大力促销及商品演示等市场营销
40、措施，努力将产品所提供的利益与人们的自然需要取系起来，激发消费兴趣，使其真正体验到新产品比原有产品具有更多的好处，从而调动购买和使用的积极性。（3）潜伏需求。潜伏需求是指消费者对某种产品有强烈的需求，但现实情况下无法实现的需求状态。针对这种需求状态；市场营销管理者应努力开展市场营销研究和潜在市场范围的测量，进而开发有效的产品和服务来满足需求；或改变付款形式，或创造消费条件，将潜伏需求转变为现实需求。（4）下降需求。下降需求是指需求呈下降趋势的需求状态。针对这种需求状态，市场营销管理者应分析需求下降的原因，在积极开拓新市场的同时，改进原有产品的特色、外观，开发原有产品的新用途或新市场，采用更有效
41、的沟通手段来刺激需求，使老产品的需求得到恢复并通过创造性的产品再营销来扭转需求下降的趋势。（5）不规则需求。不规则需求是指某些产品或服务的供给与需求在时间上不一致，波动很大的需求状态，如公休日、节假日、下班时间与平时繁忙时间的销售情况就可能不一致。针对这种需求状态，市场营销管理者应通过灵活的季节差价大力促销、调整经营时间、采用先进的科学技术等手段来调整供给与需求的时间模式，尽量使供给与需求在时间上协调一致。（6）充分需求。充分需求是指某种产品或服务的现实需求水平和时间与预期的需求水平和时间一致的需求状态。这是企业最理想的一种需求状态。市场营销管理者应努力保持产品质量，经常测量消费者满意程度，通
42、过降低成本来保持合理价格，并激励营销人员和经销商大力推销，千方百计维持现有的需求水平。（7）过量需求。过量需求是指某种产品或服务的市场需求超过了企业所能供给的水平的需求状态。针对这种需求状态，市场营销管理者可通过提高价格、减少附加服务和项目等手段暂时抑制需求水平。需要强调的是，抑制需求是暂时的，一旦生产或资源状况有了改善，就可以采用促进的手段满足需求。（8）有害需求。有害需求是指不利于人们身心健康的产品或服务的需求状态。针对这种需求状态，市场营销管理者应大力宣传其严重危害性，劝导消费者放弃这种需求。第五章 目标市场战略一、 目标市场市场细分的目的就是为企业选择目标市场提供科学的依据，目标市场的
43、选择将决定企业为谁而经营，经营什么产品，提供什么档次的产品，如何销售产品等一系列策略。而目标市场选择与策略的正确与否将决定企业的生存与发展。（一）目标市场的概念及模式选择目标市场是指企业决定要进入的市场，即通过市场细分，被企业选中并决定以企业的营销活动去满足箕需求的一个或几个细分市场。企业在选择目标市场时可采用的模式主要有以下五种。（1）产品/市场集中化。产品/市场集中化即企业的目标市场无论是从市场（顾客）或是从产品角度，都是集中于一个细分市场。企业只生产或经营一种标准化产品，只供应某一顾客群。这种模式可以使企业集中力量在一个子市场上拥有较高的市场占有率，但其风险同样较大。（2）产品专业化。产
44、品专业化即企业向各类顾客同时供应某种产品，但是在质量、款式、档次等方面都会有所不同。这种模式可以分散风险，有利于企业发挥生产、技术潜能，而且可以树立产品品牌的形象，但会受到潜在的替代品或新产品的威胁。（3）市场专业化。市场专业化即企业向同一顾客群提供性能有所区别的产品。这种模式既可分散风险，又可在一类顾客中树立良好形象。（4）选择性专业化。选择性专业化即企业有选择地进入几个不同的细分市场，为不同顾客群提供不同性能的产品。当然，所选市场要具有相当的吸引力。这一模式也可以较好地分散企业的风险。（5）全面进入。全面进入即企业全方位进入各个细分市场，为所有顾客全心全意提供所需要的性能不同的系列产品。通
45、常，资金雄厚的大企业为在市场上占据领导地位甚至垄断全部市场时会来取这种模式。（二）目标市场的策略在特定的目标市场内，可供企业选择的市场策略主要有三种：无差异营销策略、差异性营销策略和集中性营销策略。（1）无差异营销策略。无差异营销策略即企业把整体市场看作一个大的目标市场，忽略了消费者需求存在的不明显的微小差异，只向市场投放单一的产品，设计一种营销组合策略，通过大规模分销和大众化的广告，满足市场中绝大多数消费者的需求。无差异营销策略降低了营销成本，节省了促销费用。但长期使用此策略，必然导致一部分差异性需求得不到满足2）差异性营销策略。这是一种以市场细分为基础的营销策略。采用这种策略的企业按照对消
46、费者需求差异的调查分析，将总体市场分割为若干个子市场，从中选择两个乃至全部细分市场作为目标市场，针对不同的子市场的需求特点，设计和生产不同产品，并采用不同的营销组合，分别满足不同需求。差异性营销策略能够较好地满足不同消费者的需求，增加企业对市场的适应能力和应变能力，减少了经营风险，但生产的成本和宣传费用开支会大量增加，受到企业资源的限制。（2）集中性营销策略。集中性营销策略即企业在市场细分的基础上，选择一个或几个细分市场作为目标市场，制定营销组合方案，实行专业化经营，把企业有限的资源集中使用，在较小的目标市场上拥有较大的市场占有率。无差异营销策略与差异性营销策略、集中性营销策略的区别在于：无差
47、异营销策略不进行市场细分，而其他两种策略都是在市场细分的基础上进行的；无差异营销策略与差异性营销策略最终满足的都是全部市场需求，而集中性营销策略最终满足的只是局部市场需求。二、 市场定位（一）市场定位的概念市场定位是指企业根据竞争者现有产品在市场上所处的位置，针对该产品某种特征或属性的重要程度，塑造出本企业产品与众不同的个性或形象，并把这种形象传递给消费者，从而使该产品在目标市场上确定适当的位置。市场定位是通过为自己的产品创立鲜明的特色或个性，塑造出独特的市场形象来实现的。产品的特色或个性，有的可以从产品实体上表现出来，如形状、成分、构造、性能等；有的可以从消费者心理反应上表现出来，如豪华、朴素、典雅等；有的则表现为质量水准等（二）市场定位的策略市场定位的策略主要有三种。（1）避强定位策略。避强定位策略即避免与竞争者直接对抗，将本企业的产品定位于市场的某处“空隙”或薄弱环