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1、浅谈公司并购的法律风险及防范策略,法学毕业论文内容摘要：资本市场瞬息万变，在资本市场的运作中，并购作为资源整合的有效方式，是公司扩大市场份额，实现多元化跨越式发展的重要手段，单从当前的资本市场发展情况来看，很多公司在并购的经过中都出现了问题，不仅没有发挥出并购的优势，反而给公司本身带来了极大的影响，本文重点对公司并购经过中出现的法律风险进行分析，并提出并购经过中法律风险的相关躲避措施，以供参考。 本文关键词语：法学,司并购,法律风险,防备措施,躲避措施 随着我们国家社会经济的迅猛发展，公司并购已然成为一种常态。公司并购固然推动着企业的可持续发展，但是也同样面临着严峻的法律风险。怎样消除并购中潜
2、在的法律风险，是人们亟需解决的重要问题。所以，具体研究公司并购的法律风险防备措施是很有必要的。 一、公司并购经过中出现的法律风险 公司并购经过中出现的法律风险，主要具体表现出在下面八方面:第一，合同风险;第二，资源风险;第三，资金财务风险;第四，司法风险;第五，管理风险;第六，规模经济风险;第七，文化风险;第八，经营风险。 (一)合同风险 在并购经过中，目的公司并未建立科学完善的合同管理制度，合同起草、会谈、签订以及履行都比拟随意，尤其是公司以自个的资产设定了担保物权，但是却没有在公司的相关数据材料中进行反映，在合同没有能实际履行的情况下会被目的公司追查违约责任，这必然会降低目的公司的实际价值
3、。 (二)资源风险 1并购动机不明确 公司并购动机的产生并不是从公司本身的发展目的出发，而是通过对公司当下面临的内部条件及外部环境进行分析研究，在分析公司的优劣势之后，根据公司的发展战略需要构成的。从当前来看，很多公司都受外部舆论的影响，仅意识到并购后带来的利益，再加上竞争对手施行并购，就盲目进行并购，这种操作并不是从公司的实际情况出发而产生的盲目并购冲动，这种并购意识从一开场就潜伏着导致公司并购失败的风险。 2夸张自我并购能力 一部分公司看到了竞争中劣势公司在市场中的地位岌岌可危，进而产生了低价买进大量资产的动机，但是并没有估计到本身改造这种劣势公司的能力缺乏，资金、技术、管理各方面的能力都
4、没有到达并购要求，就进行并购运作，进而陷入到低成本扩张的陷阱中。 (三)资金财务风险 要想完成并购经过，公司不仅需要将自有资金充分利用起来，还需要有巨额资金的支持。只要知足并购经过中的资金需求，公司才能及时构成足够的现金流，进而有能力归还借入资金，进而推动企业的进一步发展。从当前来看，企业存在很多财务风险，详细具体表现出在下面几个方面:一是筹资成本的高增长性;而是筹资方式的多样性;三是外汇汇率的多变性;四是筹资方式的不确定性等。由此可见，融资所带来的风险不可小觑。 (四)司法风险 行政处理惩罚风险和诉讼仲裁风险，都属于司法风险。行政处理惩罚风险直接影响着公司的经营管理水平，一旦公司遭到行政处理
5、惩罚，就会面临破产的危险;而诉讼仲裁风险则与合同风险息息相关，一旦合同存在争议，就会加大诉讼仲裁风险发生的可能性。所以，不管是司法风险中的何种风险，都必须得到并购施行公司的高度重视。 (五)管理风险 众所周知，并购容易，但整合不易。并购公司在完成并购之后，均存在着不同程度的管理风险，例如，管理水平不高、管理手段不协调、管理方式方法不完善、管理人员不专业等，这些管理风险的存在，不利于并购施行公司的可持续发展。 (六)规模经济风险 并购公司在完成并购之后，不能有效整合各项资源，不能将规模经济做到极致，不能采取切实可行的措施使财力、物力、人力到达互补，而是一味地重复建设。由此可见，规模经济风险因素的
6、存在必将导致并购失败，进而给公司带来负面影响。 (七)文化风险 所谓公司文化，实则就是公司在日常运行中所表现出的各方各面，它包括行为准则、公司制度、公司产品、价值观念、道德规范、文化环境、历史传统以及文化观念等。并购双方能否达成公司文化的融合，是并购成败的关键所在。若并购双方经营理念出现分歧，那么必然会带来一系列的文化风险。 (八)经营风险 为了谋求经营协同效应，并购后的公司不仅需要改革传统的经营形式，还需要创新以往的生产构造。除此之外，为了降低经营风险出现的可能性，并购施行公司则必须加大力度研发产品，并对产品质量进行严格控制，只要这样，才能提高公司的核心竞争力。 二、并购经过中法律风险的躲避
7、措施 (一)律师事务所并购前的尽职调查 在并购之前，律师事务所必须对目的公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目的企业所面临的各种法律风险进行一系列调查。尽职调查作为企业并购中的重要组成部分，它主要发挥如下作用:一是充分把握公司当下的经营规模和经营状态;二是有效了解公司将来的发展规划;三是深切进入了解企业当下或者将来可能发生的牵涉公司重大利益的法律纠纷等。只要详实调查所有问题，才能避免并购失败。除此之外，尽职调查完成后，公司决策层应当根据尽职调查的结果，决定能否对目的公司施行并购。而决定施行并购后，公司决策层还应当对并购方式进行利弊分析，进而选择一种最佳的并购方式。 (二)并购交易
8、方式选择 1公司合并 公司合并所产生的法律效果主要有下面三方面:第一，假如是新设合并，那么会解散原介入合并公司，假如是吸收合并，那么会解散被吸收方;第二，原公司的债权债务将全部转移到新公司名下;第三，原公司股东的地位会随着对价支付方式的不同而发生变化。假如采取股票支付，那么原公司股东就可根据并购协议的相关规定，继续持有新公司的部分股份。假如采取现金支付，那么原公司股东就会退出新公司。值得注意的是，在这种并购方案下，并购施行公司对原公司的债务承当全部责任。 2股权并购 所谓股权并购，实则就是并购施行公司通过购买目的公司股东手中所持有的股份，来控制目的公司。在这种并购方案下，并购施行公司通过收购股
9、份顺利实现对目的公司的控股。值得注意的是，在这种并购方案下，并购施行公司仅对原公司的债务承当部分责任。 3资产并购 要想有效控制目的公司，并购施行公司就必须买下目的公司的无形资产和有形资产。对并购施行公司来讲，它主要是通过支付对价获取目的公司的资产权利，进而使用这些资产权利对目的公司进行控制。值得注意的是，在这种并购方案下，并购施行公司不需要对原公司的债务承当任何责任。 (三)签订并购协议 并购协议作为一项重要内容，它不仅能够保障并购发起公司的合法权益，还能够躲避各种法律风险。并购协议的内容有很多，华而不实牵涉到并购发起公司法律风险躲避的条款主要包含下面四种。 1目的公司陈述 在并购协议中，目
10、的公司需要对本身现在状况进行陈述，华而不实包括人力资源情况、法律事项、客户信息、组织构造、资产负债表、利润表、现金流量表等。 2目的公司交割日之前的承诺 不管是目的公司的资产，还是目的公司股东股票的交割日期，都会在并购协议中进行明确。基于此，目的公司应当在并购协议中保证在这里日期之前，绝不向第三方转让股份、私下处置公司资产、擅自变动公司章程。 3解除协议的条件 并购施行公司和目的公司都希望并购能够顺利完成，谁也不愿意出现错误过失。如若真的出现问题，双方应当通过有效的沟通予以解决。在并购协议中，为了避免给双方造成严重损失，应当适当放宽协议解除的条件，只要这样，才能降低并购失败的法律风险。 4赔偿
11、责任 并购协议签订后，并购发起公司对于目的公司的虚假陈述或履行瑕疵，并不是完全束手无策。在并购协议中能够设专门条款，通过降低并购价格等方式来补偿由于对方履行瑕疵而使自个遭到的损失。并购发起公司从选取目的公司开场就应当通过专业人员的协助，来发现并躲避那些可能会导致并购失败的法律风险，进而愈加全面地实现并购目的，进而维护本身利益。 结束语 总之，公司并购经过中存在的风险是多方面的，关乎到一个公司的执行力与核心竞争力。公司并购是一个复杂的系统工程，它不仅牵涉到资本交易，还牵涉到并购的法律与政策环境社会背景等众多因素，所以对于公司来讲，在并购之前必需要认真分析并购经过中存在的潜在风险，并做好相应的应对措施。只要这样，才能助力公司更好地完成并购，进而控制和消除并购中潜在的法律风险。 以下为参考文献 1余发红企业法律风险及其防备J经营管理者，2021(10). 2罗勇，陈治亚供给链金融法律风险的成因与防备J财会月刊，2021(23). 3柳春英浅析企业法律风险的防备J法制与社会，2021(21).