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1、公司法视角下一人公司如何保护债权人利益,公司法论文摘 要： 从十九世纪九十年代英国确定一人公司独立法律人格开场，一人公司的法律地位在越来越多的国家得到肯定。我们国家在2005年初次成认一人有限责任公司。一人公司便利于公司的灵敏经营，避免了内部多个股东之间的纷争，但同样也是由于缺少多个股东之间的制衡，股东的唯一性，造成公司债权人的利益被滥用股东责任的股东损害，加大债权人面临的风险。 本文关键词语： 一人公司; 债权人; 股份认购; 董事职责; 保卫机制; 所谓一人公司是指单一股东为全部出资人或持有全部公司股份的公司。一人公司与一般公司的显着区别是股东的唯一性，但一人公司仍属于公司的类别范畴，与一
2、般公司的股东一样，一人公司的股东对公司债务独立承当责任。一人公司能够促进经济繁荣发展，但任何事物均具有两面性，与一般公司债权人相比，一人公司由于其本身的特性使债权人面临的风险更大。如，缺少多个股东之间的制衡，仅有一名股东；债权人的利益因单一股东滥用股东责任而遭到损害1。因而，立法者必需要考虑的问题是，一人公司合法有效的同时，怎样对债权人的利益进行充分保卫？ 一、公司法保卫机制 除股份分离原则与法人制度本身的公司外，对一人公司中债权人利益的公司法保卫还需要一些其他制度的布置。公司法的保卫贯穿于一人公司的整个运营之中，对于一人公司债权人利益的保卫能够有公司清算规则的执行、公司资本的维持、公司事务的
3、公开三种途径，公司法的保卫终于公司的清算结束之时。 公司清算规则的执行：为保卫一人公司债权人不受股东或清算人非法处分公司财产行为的危害，在一人公司进行清算时，按照有关清算的规则、财产接管的规则，及时组成清算组织，根据公司法的要求，对一人公司开展各项清算工作。自愿清算和强迫清算时公司清算的两种方式方法。华而不实，前者通过公司的解散决议进行的清算，后者是法院颁发强迫解散令的方式的清算。公司的清算人在清算时，无论是以何种形式进行，都应严格遵守公司法。按照我们国家公司法的规定，清算组不得利用职权收受非他收入或贿赂，不得在未清偿债务前分配公司财产给股东，不得对财产清单或资产负债表做虚伪记载，不得隐匿财产
4、，负有如实编制公司财产清单、工资资产负债表、清理公司财产的异物，不得损害公司债权人的利益，应忠实履行自个的职责，若过失或存心故意给债权人或公司造成损失，还需承当赔偿责任2。 公司资本的维持主要通过(1)规定公司股利的分配顺序。(2)禁止公司资本的不当减少。(3)禁止公司对自个股票的回购。(4)禁止公司股份折价发行。(5)公司股份资本的认购五项方式实现。 (1)在一人公司的股利分配上，当代各国公司法均作了强迫性规定，用以保卫债权人的利益。一人公司债权人的利益受公司股利分配的直接影响。若公司股东分配到所赚取利润的大部分，会削弱公司债权的一般担保；若公司从其股份资本中支付股息，将难以清偿公司债权人的
5、债权，消减公司的资本。我们国家(公司法同样规定，公司所赚取的利润最后才能够股利形式对股东进行分配，弥补亏损则是首要分配方式。(2)通过决议方式增加自个的资本，在公司正常经营期间，这种行为不会影响公司债权人的利益，若相反减少自个的资本，将会极大影响公司债权人的利益。因而，在保卫公司债权人的利益，防止公司资本不当减少，各国公司法均有严格的程序规定。(3)两大法系当代公司对公司回购自个股票的行为均持否认态度，公司在发行自个的股份后，若允许公司购买自个的股份，等同于公司资本进行不当减少，对公司债权人的利益产生危害。(4)在历史上，公司不能折价发行公司股份、不得溢价发行公司股份，允许平价发行公司股份，即
6、公司股东支付的股份资本不得低于股东所持有股份的外表价值，应等同于股东所持有的股份的外表上的价值。当代公司法则，由于公司资本受折价发行影响，会对公司债权人利益产生危害，因而，仍然禁止折价发行股份，可原则上允许溢价和平价发行股份。(5)各国公司法均规定，公司一切股份均须以有偿的方式获得，不得将股份赠与股份认购人。而公司股东以非现金方式认购公司股份时，如土地使用权、非专利技术、工业产权、实物等，基于资本维持原则，各国公司法均有众多规定。如我们国家(公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 一般而言，公司重大事务的公开有四种方式：(1)公司公开的会记账簿强迫披露：确
7、保财务状况的准确性，强迫性披露公开的会计账簿的财务状况。(2)公司注册事项在办公机构的公开：公司本身在注册办公机构保存注册时提供的诸多信息，方便公司债权人摘录、复印、查阅。(3)在公司注册登记机构予以注册登记公司的某些信息：公司必须将章程在设立之际进行注册登记。非法庭命令或非经公司十分决议，注册的章程不允许擅自变更。若此种文件变更其公共文件，章程或大纲必须在变更以后进行注册登记。(4)在公报中官方通告公司的重要事项。例如，在法国，在各级首脑指定的报纸上、在法律义务公告的报纸上、在商事公报的报纸上对公司事务进行公告，保卫第三人利益是公告通知设立的根本。 二、特殊保卫机制 对一人公司的各国立法进行
8、综合考察后，事前预防与事后救济是对一人公司债权人利益的公司法特殊保卫。将一人公司弊端在萌芽阶段尽可能消灭，加强事前预防；最大程度减轻一人公司危害至最低层次，重视事后救济。 事前预防是一人公司在严格的法治环境下，要求法律合理规制可能危害债权人利益的地方，让一人公司的设立、运营沿着有序的轨道运行。(1)登记公开制度。一人公司可用于公司运营经过中逐步构成，但对债权人而言难以把握；可以用于构成于公司成立之时，在公司登记注册时就可具体表现出；一人公司字样应在公司名称中具体表现出，有警示、公开的作用。除此之外，一人公司应在公司营业场所的夺目位置专门设置单一股东的身份登记簿，供债权人等相关人员查阅。例如，澳
9、门公司法规定，商业名称在公司设立命名时，应将一人或一人公司字样冠在有限责任缩写前，起到公示的作用。因而，当公司股东变为一人时，变更登记必须到公司登记机关进行注册登记，一人公司设立之时，公司登记机关的登记簿必须记载相关信息，并公开股东身份。能够使公司债权人充分了解公司的状态。(2)自我交易行为的披露。一人公司多为中小企业，考虑没有保卫中小股东的必要，只需一人公司书面记录公司进行自我交易行为的情况，记录唯一股东的情况，无需建立成本较高的持续信息公开制度，用以公司债权人判定与一人公司交易的风险根据，供债权人随时查阅3。除此之外，自我交易行为的披露可以据此判定股东慎重、忠实的注意义务能否尽到。 董事责
10、任追查制度和公司法人人格否认的建立是事后救济的主要具体表现出。(1)公司法人人格否认法理。对失衡的公司利益关系，通过司法规制方式，国家运用公权利进行事后调整即是公司法人人格否认法理，是对在传统法人制度框架内因法人人格滥用而无法获得合法保卫者给予的一种法律救济。一人公司引入公司法人人格否认法理后，能够最大程度有效补偿因法人人格滥用而遭到利益损害的债权人；能够制止股东滥用公司独立人格从事不法行为谋取私利，如巧取豪夺、过度控制、从事欺诈等，有效纠正公司独立人格的不合目的性。(2)董事责任追查制度。公司法人人格否认法理主要适用于股东人格与公司人格的混谣雷同。公司法人人格否认法理引入一人公司后，对债权人
11、利益无法绝对提供周详的保卫。若股东不存在人格混谣雷同，可对董事的职权、股东兼任董事的身份进行利用，大量进行冒险性、投机性商业活动，将目的定为公司利益最大化，欺诈公司债权人，非但不能援引公司法人人格否认法理救济，还会使公司债权人遭受宏大风险。为保障公司债权人利益不受损害，避免因董事行为让公司债权人成为牺牲品，董事责任追查制度特别有必要建立。 综上所述，股东的单一性是一人公司有别于其他公司类型的典型标志，是一人公司最核心的特征，本章着重分析考察公司债权人公司法特殊保卫，考察了一些债权人利益保卫方面的立法例。对于事前预防降低损害债权人利益行为发生的可能性，是在立法上对一人公司全方位的规制。董事责任追查制度和公司法人人格否认法理是事后救济的主要两方面。对一些立法例从每个方面进行分析，为完善立法打下一定基础。 以下为参考文献 1丁勇.组织法的诉讼构造：公司决议纠纷诉讼规则重构J.中国法学，2022,15(5):97-116. 2何重达，尹训东，李阳.信息分享、债权人保卫与银行贷款：来自中国境外贷款的实证研究J.财经大学学报，2022,32(8):43-53. 3刘敏.论未实缴出资股权转让后的出资责任J.法商研究，2022,24(6):89-100.