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1、合合伙伙协协议议合合同同协协议议书书众众筹筹执执行行版版集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-关于设立义门酒庄义门酒庄合伙企业（有限合伙）之普通合伙人：【云南荣赛贸易有限】公司二零一二零一【五】五】年年【三三】月月【一【一】日日合合 伙伙 协协 议议根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）的相关规定，【云南荣赛贸易有限】公司（以下简称“荣赛”）作为普通合伙人于 2015 年 3月 1 日与本协议附件一中所列的有限合伙人（以下称“有限合伙人”）签署本合伙协议（以下简称“本协议”），决定成立【义门酒庄】合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙
2、企业”，作为【荣赛】旗下【分店】)。各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下：第第1 1条条总则总则1.11.1根据民法通则和合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经各方协商一致订立本协议。1.21.2本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。1.31.3本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。1.41.4本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第第2 2条条合伙企业的名称和主要经营场所合伙企业的名称和主要经营场
3、所2.12.1名称：【义门酒庄】合伙企业（有限合伙）(以工商行政管理机关核准的名称为准)2.22.2主要经营场所：义门酒庄第第3 3条条合伙目的和合伙企业经营范围合伙目的和合伙企业经营范围3.13.1合伙目的：本合伙企业设立的主要目的是投资设立和运营【义门酒庄】，并为合伙人谋求投资收益最大化。3.23.2合伙企业经营范围：【酒水批发零售】，以工商行政管理机关核准的经营范围为准。第第4 4条条合伙人姓名或名称及其住所合伙人姓名或名称及其住所姓名或名称姓名或名称【荣赛】公司（普通合伙人）住住所所（有限合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）第第5 5条条合伙人的出资方式、数额和缴付期限合
4、伙人的出资方式、数额和缴付期限出资方式出资方式认缴出资认缴出资出资权合伙人（货币/无形名称或姓名（万元）属证明资产）实缴出资实缴出资（万元）占出资总额比例%第第6 6条条资金使用安排资金使用安排项目方详细例明项目实施资金使用进度；单位（万元）项目项目项目实施事项项目实施时间/周期阶段阶段方案方案 VI 品牌形象/SI 品牌营销设计设设计起计起动动选址选址或或转让转让费费选址选址预预付租付租金金人员人员储储备开备开支支项项 目目装修预付款装修工程款装修饰品物料款相应资金用量店面形象及装修设计选址费用转让店铺费用预付店铺租凭首付金支付店铺阶段性租金管理/技术人员储备开支员工招聘、储备培训开支装装
5、修修设设 备备生产/经商设备采采 购购场地设备/器材开开 业业物料采购筹筹 备备流动资金发发 展展备用备用项目发展储备金金金普通合伙人主导的新合伙店项目计划所需资金【40】万元并尊照以上资金计划安排使用，有资金使用计划在实施中出现偏差 20%以上时需向其他有限合伙人提出申请重新修改资金使用安排。普通合伙人的财务支出需尊照融资资金使用安排说明表阶段性使用，为确保项目融资款的安全使用，融资款使用需尊照资金使用安排表分每日多笔阶段性用款（每笔打款金额为 5 万元），普通合伙人的融资款的使用财务支出情况每周以 EXCEL 财务报表形式汇报。第第7 7条条出资义务及资金使用约定出资义务及资金使用约定7.
6、17.1本协议各方有义务将出资款转入合伙企业账户，在合伙企业账户开立前，各方一致同意将出资款暂存至普通合伙人公司账户。7.27.2各合伙人一致同意普通合伙人资金使用按照以上项目实施资金使用进度分批次提取款项目，并同意前述费用由执行事务合伙人在人人投的监督管理下使用。7.37.3普通合伙人延迟或拒绝出资的或抽回出资的或怠于履行分店的选址、策划等义务的或未经全体有限合伙人同意转让其出资份额或退伙的，视为违约，则违约方需按照守约方实际出资额的银行同期存款利息的5 倍向守约方支付违约金。此时，经全体有限合伙人一致同意，合伙企业可以进入清算程序，守约的有限合伙人有权优先分配剩余财产，收回全部出资。7.4
7、7.4合伙企业设立前，普通合伙人违约的，有限合伙人可无条件抽回投资款，且不支付任何费用；在合伙企业设立后，普通合伙人违约的，有限合伙人可不再受限于本协议约定的转让出资份额或退伙的期限，但要符合相关法律法规的规定。7.57.5有限合伙人延迟或拒绝出资的或抽回出资的或未符合本协议约定即转让其出资份额或退伙的，视为违约，则违约方需按照守约方实际出资额的银行同期存款利息的 5 倍向守约方支付违约金。第第8 8条条品牌授权与企业运营品牌授权与企业运营8.18.1各方一致同意，普通合伙人即【荣赛】公司就其拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产经营资源许可给本合伙企业使用，本合伙企业按照【荣赛】公
8、司统一的经营模式和统一的产品或者服务的质量、标准要求开展经营。【荣赛】公司仍保有就其授权给本合伙企业使用的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产的所有权利。8.28.2各方一致同意，本合伙企业自行承担一切与运营相关的成本与费用。8.38.3普通合伙人确认，就其与有限合伙人共同投资成立合伙企业作为普通合伙人旗下【义门酒庄】的行为，其具备相关法律、法规要求的相关资质并已完成相关必要的登记、备案手续。就其授权给合伙企业使用的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产，其为该等无形资产的合法所有权人并拥有完整的所有权利或已取得足够的授权/批准/同意。8.48.4如合伙企业需向被普通合伙人或其指
9、定/批准的供货方采购相关产品、服务、设备的，普通合伙人应保证相关价格、付款条件的公允性，并尽可能优惠于市场价与一般条件，从而确保合伙企业利益不受损害。8.58.5普通合伙人在本合伙企业所属行政区域范围内不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。第第9 9条条财务披露及利润分配办法财务披露及利润分配办法9.19.1合伙企业盈利后应当分红，各合伙人获得分红的前提为其实缴出资达到其认缴出资额。合伙企业提取净利润的 30%的企业发展基金，其余可分配净利润的【55】%由全体有限合伙人分享，可分配净利润的【15】%由普通合伙人分享。首次分红最迟在首次盈利的第 1 个月进行，其后每 2 个月分
10、红一次。分红之前需预留合伙企业运营所需资金，具体预留数额由执行事务合伙人确定，但分红最低原则上不得低于当期可分配利润的【30】%。9.29.2合伙企业应当将每天的收入支出状况用手机短信、手机微信、电子邮件或其他易于合伙人接收的形式发送至每一位合伙人，该收入支出信息应当于下一个工作日以前发送至合伙人。9.39.3合伙企业应当将每个月的月度营业报表、分红详情于下一个月的第 3个工作日前上传到人人投网站或者第三方合作的财务软件。第第1010条条亏损承担办法亏损承担办法10.110.1普通合伙人对于第三方的责任：普通合伙人明确同意并承诺，如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当向
11、除合伙企业及有限合伙人外的第三方承担无限连带责任。如合伙企业对第三方的债务是因有限合伙人的故意、重大过失引起的，则普通合伙人对第三方承担责任后可向该有限合伙人进行追偿。10.210.2有限合伙人对于第三方的责任：有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义务。有限合伙人在其认缴的出资额之外不具有向第三方偿还合伙企业债务的义务，但对于因有限合伙人的故意、重大过失而引发的责任除外。10.310.3合伙企业存续期间，合伙人经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。第第1111条条合伙企业事务执行合伙企业事务执行一致决
12、定，委托普通合伙人【荣赛】公司为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的情况。11.111.1鉴于本合伙企业只有一名普通合伙人，故本协议中的全体合伙人在此11.211.2执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业，所产生的费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。11.311.3【荣赛】公司作为执行事务合伙人，有权收取报酬，本协议中各合伙人在此约定，本合伙企业每年向执行事务合伙人支付【】万元的管理报酬，
13、按月提取。11.411.4执行事务合伙人有权【改变合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点，有权聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员】。前述事项不需经有限合伙人的同意。第第1212条条入伙和退伙入伙和退伙12.112.1入伙入伙12.1.112.1.1 新合伙人入伙时，需经普通合伙人加三分之一以上的有限合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财物状况。12.1.212.1.2 新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
14、新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。12.1.312.1.3 已入伙的合伙人在普通合伙人其他地方以对外合伙方式开立新店时享有优先认购投资权。12.212.2退伙退伙12.2.112.2.1 有限合伙人入伙本企业 12个月内，不得转让其在合伙企业的财产份额或退伙，入伙满 12个月后可以转让其在合伙企业的财产份额或退伙。有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响合伙企业法对合伙人数的限制；有限合伙人退伙的，需提前 30 日通知普通合伙人。12.2.212.2.2 本合伙协议退伙的方式可选择是转让其他合伙人或普通合伙人回购，在转让方式协商不能达成时由普通合伙人回购，回购方式及补
15、偿金额需双方协商一致。12.2.312.2.3 有限合伙人在符合前款条件下，转让其在合伙企业的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。如两个以上合伙人均欲购买的，由该等合伙人协商购买比例；若协商不成的，由该等合伙人按原实缴出资比例购买上述财产份额。12.2.412.2.4 普通合伙人退伙的，须经全体合伙人一致同意，但普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，或在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，不需经全体合伙人一致同意即当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。普通合伙人退伙后，本合伙企业解散。12.2.512.2.5 有限合伙人退伙后，对基于其退
16、伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，其退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议约定的分红比例分担亏损。第第1313条条解散和清算解散和清算13.113.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：13.1.113.1.113.1.213.1.213.1.313.1.3合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满三十日；13.1.413.1.413.1.513.1.513.1.613.1.6本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；合
17、伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。13.213.2合伙企业解散的，应当按合伙企业法的规定选定清算人并进行清算。13.313.3清算人在清算期间执行下列事务：13.3.113.3.113.3.213.3.213.3.313.3.313.3.413.3.413.3.513.3.513.3.613.3.6清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的本企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理本企业清偿债务后的剩余财产；代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。13.413.4清算程序及相关事项：12.4.1合伙企业解散、经营资格终止，不得从事
18、经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。12.4.2企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人通知和公告债权人。12.4.3清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。13.513.5合伙企业经营不善或执行事务合伙人怠于履行经营义务，经三分之二以上有限合伙人表决同意，合伙企业可以解散，在前述情况下解散的，有限合伙人优先分配剩余财产。第第1414条条保密义务保密义务合伙企业的商业秘密（包括但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等
19、信息）严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。14.114.1本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于【荣赛】公司以及14.214.2本协议任何一方，在作为本合伙企业合伙人期间或转让其持有的本合伙企业财产份额或退伙的两年内，均不得：13.2.1 以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、涉及或有意于从事与本合伙企业业务相同或类似的任何业务；13.2.2 以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合伙企业。14.314.3本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲
20、属遵守前两款规定的限制。第第1515条条违约责任违约责任合伙企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。15.115.1除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本15.215.2由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，合伙企业设立失败的，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。合伙企业设立过程中发生的费用，依法由合伙企业承担，如合伙企业设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。第第1616条条争议解决争议解决合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可将争议提交合伙企业所在地的仲裁委员会，按
21、照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。（以下无正文）（本页无正文，为关于设立【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议的签署页）普通合伙人：普通合伙人：【】公司(盖章)：法定代表人/授权代表（签字）：签署日期：有限合伙人：有限合伙人：签字/盖章：签署日期：附件一附件一/1/1：有限合伙人为自然人请填写下表：有限合伙人为自然人请填写下表：有限合伙人基本信息登记表（自然人）姓名身份证号码电子邮箱传真邮编联系地址收款户名性别认缴资金额常用移动电话备用移动电话固定电话收款帐号备注：需提供本人身份证复印件附件一附件一/2/2：有限合伙人为法人请填写下表：有限合伙人为法人请填写下表：备注：提供营业执照、组织机构代码证
22、、税务登记证、开户许可证等有效证照有限合伙人有限合伙人/普通合伙人普通合伙人 基本信息登记表基本信息登记表名称注册号注册地址固定电话邮编传真通讯地址收款户名复印件。附件二附件二/1/1：资金使用安排项目实施进度：项目实施进度：详细列明项目实施计划和阶段资金安排：项目项目阶阶项目实施事项项目实施时间/周期相应资金用量段段 VI 品牌形象/SI 品牌营方案设方案设销设计计起动计起动店面形象及装修设计法定代表人认缴资金额常用联系人常用移动电话备用移动电话选址预选址预付租金付租金人员储人员储备开支备开支项项 目目预付店铺租凭首付金支付店铺阶段性租金管理/技术人员储备开支员工招聘、储备培训开支装修预付款装装 修修设设 备备采采 购购开开 业业筹筹 备备