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1、上市公司收购管理办法（XX0315生效）第六十二条及第六十三条的决定一、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人能够向中 国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际 操纵人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重 组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该 公司中所拥有的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公 司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的30%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公 司股东大会同意收购人免于发出要约；
2、（四）中国证监会为习惯证券市场进展变化与保护投资者合法权 益的需要而认定的其他情形。收购人报送的豁免申请文件符合规定，同时已经按照本办法的规 定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者者 未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理 豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以 豁免的决定；取得豁免的，收购人能够完成本次增持行为。收购人有际操纵人，其拥有权益的股份达到或者者超过该公司已发行股份的5%,但未 达到20%的，应当编制包含下列内容的简式权益变动报告书：（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为 法人的，其名称、注册
3、地及法定代表人；（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥 有的权益；（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者者超过上市公司已发行股 份的5%或者者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；（五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买 卖该公司股票的简要情况；（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者者实际操纵人， 其拥有权益的股份达到或者者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到 20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。第十七条投资者及其
4、一致行动人拥有权益的股份达到或者者超过一个 上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书， 除须披露前条规定的信息外，还应当披露下列内容：（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际操纵人及其股权操纵关 系结构图；（二）取得有关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者者其他支付安排;（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际操纵人所从事的业务与 上市公司的业务是否存在同业竞争或者者潜在的同业竞争，是否存在持续关 联交易；存在同业竞争或者者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确 保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争与保持上市 公司的独立性；（四）未来1
5、2个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章 程等进行调整的后续计划；（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供有关文件。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者者实际操纵人 的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见, 但国有股行政划转或者者变更、股份转让在同一实际操纵人操纵的不一致主 体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年 放弃行使有关股份表决权的，可免于聘请财务顾问与提供前款第（七）项规 定的文件。第十八条已披露权益变动报告书
6、的投资者及其一致行动人在披露之日 起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的, 能够仅就与前次报告书不一致的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超 过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告 书，履行报告、公告义务。第十九条因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的 股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行 报告与公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作 日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减 少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者者实际操纵 人
7、的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决 议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告 义务。第二十条 上市公司的收购及有关股份权益变动活动中的信息披露义务 人依法披露前，有关信息已在媒体上传播或者者公司股票交易出现特殊的， 上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市 公司应当及时作出公告。第二十一条 上市公司的收购及有关股份权益变动活动中的信息披露义 务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进 行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。第二十二条 上市公司的收购及有关股份权益变
8、动活动中的信息披露义 务人采取一致行动的，能够以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统 一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任； 对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人有关的信息，各信息披露义 务人对有关部分承担连带责任。第三章要约收购第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，能够向被 收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（下列简称全面要 约），也能够向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（下列简称部分要约）。第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市
9、公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行, 发出全面要约或者者部分要约。第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股 份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%o第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收 购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者 者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付 收购价款；以依法能够转让的证券（下列简称证券）支付收购价款的，
10、应当 同时提供现金方式供被收购公司股东选择。第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购 报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄 报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办 法第五十条规定的有关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾 问专业意见与律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报 告书披露的内容表示无异议的，收购人能够进行公告；中国证监会发现要约 收购报告书不符合法律、行政法规及有关规定的，及时告知收购人，收购人 不得公告其收购要
11、约。第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项:（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际操纵人之间的股权操纵关系结构图；（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续 增持；（三）上市公司的名称、收购股份的种类；（四）预定收购股份的数量与比例；（五）收购价格；（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者者其他支付安排；（七）收购要约约定的条件；（A）收购期限；（九）报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；（十）本次收购对上市公司的影响分析，包含收购人及其关联方所从事 的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或
12、者者潜在的同业竞争，是否存 在持续关联交易；存在同业竞争或者者持续关联交易的，收购人是否已作出 相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争与保持上 市公司的独立性；（十一）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司 章程等进行调整的后续计划；（十二）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；（十三）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的 情况；（十四）中国证监会要求披露的其他内容。收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的 风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出 售其股票的其他后续安排；收
13、购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要 约，无须披露前款第（十）项规定的内容。第三十条收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%, 须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者者做出类似安 排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十 八条、第二十九条的规定履行报告与公告义务，同时免于编制、报告与公告 上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要 约须取得有关批准方可进行。未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，向中国证 监会提交取消收购计划的报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知 被收购公司，并予公告。第
14、三十一条 收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收 购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计 划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再 次对同一上市公司进行收购。第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收 购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否同意要约提出建议，并 聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内， 被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意 见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收
15、购公司董事会应当在3个 工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意 见，并予以报告、公告。第三十三条收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除 继续从事正常的经营活动或者者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东 大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司 要紧业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者者经营成果 造成重大影响。第三十四条在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的 要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票 所支付的最高价格。要
16、约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格 的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情 况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、 收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。第三十六条收购人能够使用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式 支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约 收购的能力。以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将很 多于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最
17、近3年经审 计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问 的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要 约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保 管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收 购价款的，该债券的可上市交易时间应当很多于一个月；收购人以未在证券 交易所上市交易的证券支付收购价款的，务必同时提供现金方式供被收购公 司的股东选择，并全面披露有关证券的保管、送达被收购公司股东的方式与 程序安排。第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日； 但是出现竞争要约的除
18、外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。第三十八条 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满 前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式与超出要 约的条件买入被收购公司的股票。第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股 东。收购人需要变更收购要约的，务必事先向中国证监会提出书面报告，同 时抄报派出机构，抄送证券交易所与证券登记结算机构，通知被收购公司； 经中国证监会批准后，予以公告。第四十条 收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但 是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收
19、购 期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当很多于15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金； 以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构 保管。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出 要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条与第二十九条的规定 履行报告、公告义务。第四十一条要约收购报告书所披露的基本领实发生重大变化的，收购人 应当在该重大变化发生之日起2个工作日内，向中国证监会作出书面报告， 同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。第四十二条同意同意收购要约的股东（下列
20、简称预受股东），应当委托 证券公司办理预受要约的有关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结 算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预 受要约的股票，在要约收购期间不得转让。前款所称预受，是指被收购公司股东同意同意要约的初步意思表示，在 要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日 前，预受股东能够委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机 构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收 购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的同意。在要约收 购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股
21、份 数量。出现竞争要约时，同意初始要约的预受股东撤回全部或者者部分预受的 股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受 初始要约的手续与预受竞争要约的有关手续。第四十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收 购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公 司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司 股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当 购买被收购公司股东预受的全部股份。收购期限届满后3个交易日内，同意委托的证券公司应
22、当向证券登记结 算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的 股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上 市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍 持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人 以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。第四十五条 收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关 于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购 公司。第四十六条除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公 司的股份。第
23、四章协议收购第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达 到或者者超过该公司已发行股份的5%,但未超过30%的，按照本办法第二章 的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购 的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者者部分要约。符合本办 前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥 有该公司操纵权的，能够免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收 购入有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息 披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构 的规定办理有关事宜二、第六十三条修改为：“有下列情形之一的，当
24、事人能够向中 国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申 请文件之日起10个工作日内未提出异议的，有关投资者能够向证券交 易所与证券登记结算机构申请办理股份转让与过户登记手续；中国证 监会不一致意其申请的，有关投资者应当按照本办法第六十一条的规 定办理：（一）经政府或者者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划 转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该 公司已发行股份的比例超过30%；（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购 股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的30%；（三）证券公司、银行等金融机构在其经
25、营范围内依法从事承销、 贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际 操纵该公司的行为或者者意图，同时提出在合理期限内向非关联方转 让有关股份的解决方案；（四）中国证监会为习惯证券市场进展变化与保护投资者合法权 法第六章规定情形的，收购人能够向中国证监会申请免除发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的 部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人能 够向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行 其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者者不 申请豁免的，在履行其收购协议前，应当
26、发出全面要约。第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过30%,收购人拟根据本办 法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的有关 文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派 出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到 书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务 顾问专业意见与律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到 中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款 的规
27、定办理。中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及有关规定的，应当 及时告知收购人，收购人未纠正的，不得公告收购报告书，在公告前不得履 行收购协议。第四十九条 根据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第 二十九条第（一）项至第（六）项与第（九）项至第（十四）项规定的内容 及收购协议的生效条件与付款安排。已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再 次报告、公告的，能够仅就与前次报告书不一致的部分作出报告、公告；超 过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。第五十条 收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交下列文 件：（一）中国公民的身份证明
28、，或者者在中国境内登记注册的法人、其他 组织的证明文件；（二）基于收购人的实力与从业经验对上市公司后续进展计划可行性的 说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者者调整公司主营 业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应 提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；（四）收购人为法人或者者其他组织的，其控股股东、实际操纵人最近2 年未变更的说明；（五）收购人及其控股股东或者实际操纵人的核心企业与核心业务、关 联企业及主营业务的说明；收购人或者事实上际操纵人为两个或者两个以上 的上市公司控股股
29、东或者实际操纵人的，还应当提供其持股5%以上的上市公 司与银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、 收购人具备履行有关承诺的能力与有关信息披露内容真实性、准确性、完整 性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或 者者实际操纵人最近3年诚信记录的核查意见。境外法人或者者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交下列文件:（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；（二）收购人同意中国司法、
30、仲裁管辖的声明。第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者者其所操纵 或者者委托的法人或者者其他组织，拟对本公司进行收购或者者通过本办法 第五章规定的方式取得本公司操纵权（下列简称管理层收购）的，该上市公 司应当具备健全且运行良好的组织机构与有效的内部操纵制度，公司董事会 成员中独立董事的比例应当达到或者者超过1/2O公司应当聘请具有证券、期 货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会 非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大 会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发 表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收
31、购出具专业意见，独立董事及独 立财务顾问的意见应当一并予以公告。上市公司董事、监事、高级管理人员存在公司法第一百四十九条规 定情形，或者者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。第五十二条以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至有关 股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（下列简称过渡期）。在过渡期内, 收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事 会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购 人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行 重大购买、出售资产及重大投资行为或者者与收购人及其关联方进行其他关
32、联交易，但收购人为挽救陷入危机或者者面临严重财务困难的上市公司的情 形除外。第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其 权益变动报告书中披露有关调查情况。控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对 前述情形及时予以披露，并采取有效措施保护公司利益。第五十四条 协议收购的有关当事人应当向证券登记结算机构申请办理 拟转让股份的临时保管手续，并能够将用于支付的现金存放于证券登记结算 机构指定的银行。第五十五条 收购报告书公告后，
33、有关当事人应当按照证券交易所与证券 登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全 部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解 除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。收购人未按规定履行报告、公告义务，或者者未按规定提出申请的，证 券交易所与证券登记结算机构不予办理股份转让与过户登记手续。收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成有关股份过户手续的，应当 立即作出公告，说明理由；在未完成有关股份过户期间，应当每隔30日公告 有关股份过户办理进展情况。第五章间接收购第五十六条收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其 他安排导致其拥有权
34、益的股份达到或者者超过一个上市公司已发行股份的5% 未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所 有股东发出全面要约；收购人估计无法在事实发生之日起30日内发出全面要 约的，应当在前述30日内促使其操纵的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者者30%下列，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或 者者其操纵的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟根据本办法第六章 的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。第五十七条投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市 公司股东的操纵权，而受其支配的上
35、市公司股东所持股份达到前条规定比例、 且对该股东的资产与利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公 告义务。第五十八条上市公司实际操纵人及受其支配的股东，负有配合上市公司 真实、准确、完整披露有关实际操纵人发生变化的信息的义务；实际操纵人 及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息 披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际操纵 人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国 证监会依法进行查处。第五十九条上市公司实际操纵人及受其支配的股东未履行报告、公告义 务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告与公告。上市公司就实际操
36、 纵人发生变化的情况予以公告后，实际操纵人仍未披露的，上市公司董事会 应当向实际操纵人与受其支配的股东查询，必要时能够聘请财务顾问进行查 询，并将查询情况向中国证监会、派出机构与证券交易所报告；中国证监会 依法对拒不履行报告、公告义务的实际操纵人进行查处。上市公司知悉实际操纵人发生较大变化而未能将有关实际操纵人的变化 情况及时予以报告与公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市 公司负有责任的董事为不适当人选。第六十条 上市公司实际操纵人及受其支配的股东未履行报告、公告义 务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者者实际操纵人存在不得收购 上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝同意受实际
37、操纵人支配的股东向 董事会提交的提案或者者临时议案，并向中国证监会、派出机构与证券交易 所报告。中国证监会责令实际操纵人改正，能够认定实际操纵人通过受其支 配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际操纵人支配的股东不 得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝同意实际操纵人及受其 支配的股东所提出的提案的，中国证监会能够认定负有责任的董事为不适当 人选。第六章豁免申请第六十一条符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及 其一致行动人能够向中国证监会申请下列豁免事项：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者者法律、行政法规、中国证监 会规定的特殊
38、情形的，能够申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日 起30日内将其或者者其操纵的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者 者30%下列；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。第六十二条 有下列情形之一的，收购人能够向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际操纵人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案 取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有 的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购
39、人取得上市公司向其 发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%, 收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人 免于发出要约；（四）中国证监会为习惯证券市场进展变化与保护投资者合法权益的需 要而认定的其他情形。收购人报送的豁免申请文件符合规定，同时已经按照本办法的规定履行 报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者者未履行报告、 公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作 日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的， 收购人能够完成本次增持行为。收购人有前款第（三）项规定情形，但在其 取得
40、上市公司发行的新股前已经拥有该公司操纵权的，能够免于按照前款规 定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见 并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登 记结算机构的规定办理有关事宜。第六十三条 有下列情形之一的，当事人能够向中国证监会提出免于发 出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内 未提出异议的，有关投资者能够向证券交易所与证券登记结算机构申请办理 股份转让与过户登记手续；中国证监会不一致意其申请的，有关投资者应当 按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变 更、
41、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股 份的比例超过30%；（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而 减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款 等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际操纵该公司的 行为或者者意图，同时提出在合理期限内向非关联方转让有关股份的解决方 案；（四）中国证监会为习惯证券市场进展变化与保护投资者合法权益的需 要而认定的其他情形。有下列情形之一的，有关投资者能够免于按照前款规定提出豁免申请， 直接向证券交易所与证
42、券登记结算机构申请办理股份转让与过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者者超过该公司已发行 股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公 司已发行的2%的股份；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者者超过该公司已发行 股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的30%o有关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况 做出公告，律师应就有关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见 并由上市公司予以披露。有关投资者按照前款第（一）项、第
43、（二）项规定 使用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的 1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日公布有 关股东增持公司股份的进展公告。有关投资者按照前款第（二）项规定使用 集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的 2%的，在事实发生当日与上市公司公布有关股东增持公司股份进展公告的当 日不得再行增持股份。前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为 增持行为完成之日起6个月。第六十四条 收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所等专业机构出 具专业意见。第七章财务顾问第六十五条收购人聘请的财务顾问应当履行下列职责：（一）
44、对收购人的有关情况进行尽职调查；（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司 的财务与经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险， 就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出计策建议， 并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监 事与高级管理人员熟悉有关法律、行政法规与中国证监会的规定，充分熟悉 其应当承担的义务与责任，督促其依法履行报告、公告与其他法定义务；（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、 完整性进行充分核查与验证，对收购事项客观、公正地发表专业意
45、见；（五）同意收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的 审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；（六）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵 守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程， 依法行使股东权利，切实履行承诺或者者有关约定。第六十六条收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应 当对下列事项进行说明与分析，并逐项发说明确意见：（一）收购人编制的上市公司收购报告书或者者要约收购报告书所披露 的内容是否真实、准确、完整；（二）本次收购的目的；（三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、 实际操纵
46、人的实力、从事的要紧业务、持续经营状况、财务状况与诚信情况 的核查，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具 备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履 行有关义务的能力，是否存在不良诚信记录；（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事与 高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规与中国证监会的规定，充分 熟悉应承担的义务与责任，督促其依法履行报告、公告与其他法定义务的情 况；（五）收购人的股权操纵结构及其控股股东、实际操纵人支配收购人的万式;益的需要而认定的其他情形。有下列情形之一的，有关投资者能够免于按照前款规定提出豁免 申请，直
47、接向证券交易所与证券登记结算机构申请办理股份转让与过 户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者者超过该公司 已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内 增持不超过该公司已发行的2%的股份；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者者超过该公司 已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司 的上市地位；（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的30%。有关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份 增持情况做出公告，律师应就有关投资者权益变动行为发表符合规定 的专项核查意见并由上市公司予以披露。有关投资者
48、按照前款第（一） 项、第（二）项规定使用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比 例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公 司，由上市公司在次一交易日公布有关股东增持公司股份的进展公 告。有关投资者按照前款第（二）项规定使用集中竞价方式增持股份 的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实 发生当日与上市公司公布有关股东增持公司股份进展公告的当日不 得再行增持股份。前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人 的信息披露是否真实、准确、完整与该证券交易的便利性等情况；（八）收购人是否已经履行了必要的授权与批准程序；（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳固经营作出安排，该安排 是否符合有关规定；（十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市 公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业 竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购 对上市公司经营独立性与持续进展可能产生的影响；（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出 其他补偿安排；（十二）收购人及其关联方与被收购公