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1、【注：重要关注本次培训新提出的一些观点或者重新强调的一些重点。】一、主板IPO审核1、重要法律依据：除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关 注公司生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。在法律依据方面，还需要注意 以下几点：产业政策需以发改委2023年新版本为依据，不能继续用2023年版本。 外商投资产业政策也许要调整。募集资金投资项目不能是限制类、淘汰类。 目前业务是否符合产业政策要调查，有限制的要揭示。关注层次法与更高层次法 规之间的冲突。2、独立性：独立性存在瑕疵申报前解决，规范运营一段时间后再申报。 资产完整方面强调整体上市，房产使用权不行，正常情况下土地房产所有权应放进
2、来。商标专利，原则上必须取得独立的所有权及使用权，不允许大股东许可使用 的方式（极个别的大公司整体上市情况下，存在这种形式），从第三方取得的使用 权，可以许可使用。推动发行人整体上市，集团改制，做少量剥离，多元化大公 司选择不同板块分别进行整体上市，要保证没有连续性的关键的关联交易，涉及部 分业务不鼓励上市的情况下，可做适当安排，将可上市的部分独立上市。3、规范运营：强调独立董事的独立性一定要具有。除了法定的条件外，还要 做综合判断，是否具有独立性。4、募集资金运用：应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额 来选择拟定的募投项目，不要随意安排不必要的项目，由于这是一个涉及发行条件 的东
3、西，一定要慎重。对于限制类项目，分情况判断，限制产能扩张还是限制新 上项目，假如是重建项目，还是允许的，总体来说建议最佳不做募投，对于淘汰类,关注时间表。虽然境外对募集资金管理比较宽松，但目前阶段还是建议与投资者 讲清楚。募集资金可行性报告比较乐观，招股书引用需要谨慎，一旦真的引用， 需要提醒给投资者，此为预测性信息，要注意投资风险。特别对于高科技行业更新 换代及竞争剧烈的情况下，做市场预测更需要谨慎。5、同业竞争：要关注是否存在直接竞争、替代关系，是否存在利益冲突、 商业机会，是否用了同样的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供应商等。 在目前鼓励整体上市的背景下，不再接受细分这样的解释。除
4、非有重大性、重要性 安排，合适的理由比如业务整合的政策限制等客观因素，才可以不进入发行人。（目 前还处在初期，业绩不好、土地商标等合法性不规范等不可以做为理由）6、关联交易：尽也许减少关联交易，必要的后勤可以放在上市公司，有助 于连续经营；新引进战略投资者如存在交易要关注是否公允、是否连续。尽量 少做非关联化，是否之前存在违法违规、是否涉及环保问题，非关联化无合理理由, 会对真实性产生影响，也会影响审核。需要明确、全面的核查是否真实，存在股 份代持情况。证监会在做研究，拟日后出个关于同业竞争关联交易的说明。7、公司治理：管理层以家族人员为主的治理不鼓励，特别是监事，不可以 是控制人亲属。即便不
5、是董监高，其核心中层和重要岗位人员也要关注家族成员 的人员比例，从而判断其治理结构的独立和健全行为。8、股份代持：最高法院关于合法代持的司法解释认可了代持行为的合法性， 但应关注和核查代持行为的属性（比如是否借贷）。9、实际控制人认定：假如治理规范、股权稳定，不需要一定拟定一致行动人,或找几个人做实际控制人，按照股权比例锁定51%以上即可。10、国有股权规范：国有股权转让和集体公司转让的不规范行为要在申报前取 得省级国资委、省政府的确认，核查范围要涵盖控股股东和实际控制人。11、信息披露：对公司的行业地位、数据不强求数据，关键是引用要客观、 权威、真实。有关重要客户的内容要与其他章节披露的公司
6、前几大客户相相应， 不要贴金。重大协议的披露要有统一的标准，关键要看其约束力和对发行人的影 响，比如重要的意向书和备忘录等要有风险揭示。预测性信息的披露要有依据、 要谨慎，要揭示风险。不要再引用已过时或作废的文献。12、审核程序：第一次反馈意见回复的时间由10天调整为30天，反馈意见 回复和中报审计可以分开，不必一定等中报。目前考虑预披露再适度提前至初审 会之前，争取今年征求意见，明年开始实行。直接影响即：审核过程中不再给发行 人整改机会。规定预审员将初审会的意见，涉及重点关注和认为不符合发行条件等 都与保荐机构充足沟通。13、会计核算的真实性：相对于成本费用而言，更为关注收入方面的问题。 经
7、营多项业务的公司，应分部披露不同业务的客户情况。对于连锁经营等行业的 公司（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其前5名客户，可以运用信息 系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户进行调研；假如客户比较集中则需要 对重要客户进行实地考察，重点关注是否公司与客户是否存在关联关系，交易定价 是否公允,交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。14、IPO发行每股收益列报披露问题：上市公司披露非常简朴，基本每股收益 和摊薄每股收益，但IPO公司不同样，申报期三年若存在有限责任公司，做法不一, 折股比例模拟股本。现拟统一从折股当年和以后年度计算及披露，折股当年以折股 的期初数做为当年股
8、本数。15、股份支付：股份支付准则仍需执行。前几年考虑到财务人员的素质、监 管研究情况等因素，给了发行人及申报会计师较大的灵活性，判断是否构成股份支 付，是否须确认费用。判断标准：第一、性质上，是否换取了服务，第二、是否 存在与公允价值之间的差额。下述均可以排除：比如为了明晰股权、将代持的还 原；比如外资公司上市前恢复股权；比如受益权计划，按虚拟股权计划贯彻股权； 比如持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；财产的继承、亲属 的赠送、分割，非员工福利；子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动 等等，均不属于股权支付的范围。高管股权激励是换取未来的服务，也可以是对 过去服务的奖
9、励，甚至换取第三方服务的情况，也属于股份支付。股份支付的概念 比股权激励的范围要大。重点关注申报前一年一期的股权支付行为，计入非经常 性损益。二、创业板IPO审核1、审核流程：希望保荐机构拿到反馈意见后积极与审核人员沟通，切忌多 次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头 反馈。二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报 告或专项核查等；规定提供有关政府部门的确认性文献或者支持性文献；存在初次 反馈意见未涵盖的情况。2、股权清楚：国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题 则需要省国资委的确认，集体公司无偿量化给个人的情况需要省级
10、人民政府的确认, 国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要具 体核查保证没有纠纷。3、业务和资产完整：发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他公司，但假如控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其 他重要股东对公司的影响。租赁行为，可被认定资产完整性、独立性存在问题。4、关联交易非关联化。注销关联交易公司的，建议运营一个完整会计年度后 再报，可以了解和观测报告期内业绩是否与关联交易关系紧密。发行人向前5大采 购，其中某供应商本来是发行人控股子公司，后来做了转让了，又不能提供报表来 判断。5、募集资金：在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷
11、、替换之前投入的 自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相 关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；6、社保问题：如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。 保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及 对本次发行上市的影响出具意见。（只接受单纯农民工不缴）。7、成长性：走第二套收入指标的公司，目前看来都不太行。没有硬性规定30% 或多少的标准，成长性规定是报告期，只要对风险因素进行了充足披露，未来（涉 及上市当年）利润下降（哪怕50%以上）都不会追究责任。8、税收优惠：符合国家税务总局规定的，比例再高，一般不认为存在优
12、惠依 赖；但出口退税的，由于退税率经常变化，因此仍要看情况。2023实行新所得税法, 高新技术公司证书有效期3年，多为2023下半年签出，据了解今年高新技术公司复 审时全面收紧，目前复审没有通过的公司，规定按25%预提所得税。9、股份支付：股权激励的股份支付准则，一直在执行，但目前尚没有符合条 件的，下一步在考虑对某些公司实行。10、利润操纵：研发支持资本化（资本化的大额研发费用需逐项分析）、跨期 收入确认（会计基础核算不规范）、突发软件销售收入、突发技术服务收入、管理 费用销售费用大幅下降、竣工比例法确认收入、运用非公允的关联交易操纵利润、 开发支出和商誉等应提准备而不提、原始报表和申报报表
13、的差异很大且不能合理解 释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认等。11、其他关注：IPO过程中，报告期为整体报表，应从3年期初至申报时合 用同一会计政策、会计估计。IPO的关联方认定是取最严格的认定（涉及会计准 则、招股书准则、上市规则）。远亲属控制的公司，应做为关联方披露。控股股 东实际控制人在其他公司大量兼职的情况。规模大小不是问题，关键是要符合行 业定位。钞票流与经营模式匹配，能解释清楚，即使钞票流不好，也不是问题。三、再融资审核1、2023年以来，60%以上采用非公开发行；以资产认购股份的，占三大指 标50%以上构成重大重组的由上市部审核，50%以下的，可以报上市部也可以报 发行部审核
14、。2、以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总 资产、净资产三个指标均不超过50%,发行部）还是以资产认购股份（有一个指 标超过50%,上市部），假如钞票发行再购买资产（上述指标超过50%）等同 于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达成50%,也不 能打九折。借壳上市的标准应参照IPO标准，完全的资产重组，与配套融资 无任何关系。完善发行股份购买资产的规定，列了些指标，解决50%的问题, 尽量减少不明确的也许。实在有纠结的情况，假如报到某个部门，没有明显的冲 突情况下，达成共识，将予以受理，继续审核。重大资产重组配套募集资金同 时进行。未在文献中明确规定额度问题，在法律合用意见中做了规定，比例为 25%以内。3、实行细则第六条将做调整，有限度地允许“钞票+资产”认购非公开发行 的股份，但钞票比例不超过25%。4、债券余额不超过净资产的40%,净资产可以是合并的涉及少数股东权益 的总净资产；中期票据如距离到期日1、2年的，可以不涉及在累计债券余额中, 不能故意先申请中期票据接着申请公司债券，导致需要在同一时间段偿还。最近 一期财务数据不需审计。