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1、公司股权代持协议范本实际出资人（甲方）：方*身份证号：【】名义股东（乙方）：周*身份证号：【】鉴于，甲方方*拥有上海*（以下简称*公司）100 %股份, 其中，甲方欲将其中100 %股份按委托给本公司高级管理人员乙方周*代为 持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持 的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际 由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使 股东权利，并由甲方实际享受股权收益。1.3 根据本
2、协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在 股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利； 代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、 投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均 需遵照最高人民法院公司法司法解释（三）的相关规定。二、代持股份2.1 代持股份：甲方将其拥有的*公司100%的股权，计出资金额100万 元人民币（*公司注册资本金为100万元），通过本协议作为代持股份。2.2 代持股份将通过工商设立登记等程序,登记至乙方名下，并委托乙方以 自己名
3、义对外代为持有。2.3 甲方作为实际出资人，在设立*公司时对代持股份已完成了实际出资。 乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指 令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行 为。三、股份收益权利3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对*公司的利润分配等重大事宜，以 股东名义在股东会行使表决权。3.3 如财务管理关系，*公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由 乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分
4、红在内的股权收益后，将立即汇至 甲方账户或由甲方指令安排。四、其他股东权利4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿， 履行股东权利。4.2 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利， 包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股 东知情权利、参加股东诉讼等。4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为*公司的最大股东,甲方同时委托乙方 作为*公司法定代表人，按照甲方意愿行使*公司法定代表人职责。五、甲方的声明与承诺5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完 成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，
5、包括不存在任何质押、担保 等权利瑕疵的情形。5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使*公司的股东权利，乙方配合 甲方行使股东权利程序。甲方参加*公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会 行使表决权利签署相关股东会决议。5.3 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股 权收益的具体处置，享有最终的决定权。5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。 乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。5.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法 律责任，均由甲方承受。5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包
6、括擅自转让、 质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害*公司情形，甲方 除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或*公司的损失、甲方有 权要求乙方赔偿。六、乙方的声明与承诺6.1 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法 实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股 东权利。6.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括 但不限于转让、质押代持股份。6.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部 分事务进行转委托、转代持。6.5 乙
7、方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实 际出资人真实意愿。6.6 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的 行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承当。七、代持期限及协议终止7.1 自代持股份工商变更至乙方名下之日起的【三】年。7.2 代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效，代 持期限继续持续。7.3 代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代 持关系进行调整。7.4 如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终 止本协议并收回代持股份。7.5 如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方
8、应当作为善良 管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使 股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后, 继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股份按照法定继承人的份额， 归还甲方法定继承人。7.6 如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止， 甲方将收回代持股份。7.7 一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除本协议 另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的【十五(15 )日】内，配合甲方 办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。八、保密协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全
9、部内容予以保密。九、仲裁与法律适用9.1 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其 管辖。9.2 因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协 商的方式予以解决；协商不成，提交上海市仲裁委员会仲裁。十、免责条款10.1在本合同成立并生效后，假设出现以下不可抗力情形导致合同目的无法 实现时，双方互不承当违约责任：(1 )自然灾害，如地震、洪水、泥石流等；(2 )政府行为，如征收、征用、政策禁止等；(3)社会异常事件，如战争、大规模骚乱等；(4)由于国家法律、政策变更致使合同目的不能实现的。10.2 由于上述原因导致合同无法履行时，任何一方在提交不可抗力的书
10、面 证据后，可以提出解除合同。另一方在收到对方书面证据后，应同意解除合同, 并按照合同解除条款约定履行相应的义务。十一、送达11.1 本协议规定和与本协议有关的所有联络均应按照收件的当事人下述地 址或 发出。下述联络如直接交付(包括通过邮件递送公司递交)，那么在交付 时视为收讫；如通过 发出，那么在 发出即时视为收讫，但必须有收件人随 后的书面确认为证；如通过预付邮资的挂号邮件寄出，那么寄出七天后视为收讫。11.2 双方依本合同所留通讯地址或邮箱发送有关信函文件，如任何一方变 更联系方式应及时通知对方，否那么，一方发送的信函文件等视为已送达。11.3 如被送达方拒收或因 错误而无法送达的，其后
11、果归于被送达 方承当。任何一方 或方法变更的，需以书面方式告知对方，否那么，一切 后果均由未告知方承当。十二、其他12.1 协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如时候有补充 的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商变更资料均作为本协议附件。12.2 本协议自双方签字后生效。本协议于2011年06月【】日签署于上 海市。公司财务主管倪*【】、公司外聘企业管理咨询顾问傅*作为本协议 见证方，认可并愿意配合乙方按照本协议执行。同时，*公司将以公司股东会 决议(本协议附件1)认可本协议内容。甲方：代表人（签字）：联系方式：地址（ ）：签约时间：乙方：代表人（签字）：联系方式：地址（ ）：签约时间：