公司章程解读.docx

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1、公司章程编辑公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管 理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规那么的 书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本 准那么，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特 征。公司章程与公司法一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织 与行为的基本准那么，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是 公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。中文名公司章程解 释公司依法制定的基本文件特征法定性作用自治规范公司目录1特征2作用3记载事项- 记载概述必须记载-

2、次要记载任意记载章程内容4法律效力5制定6修改7变更8范本第五条 经营范围：从事各类广告的制作、发布。（涉及经营许可，凭许可 证经营）第六条 经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额第七条 公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司 注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本 为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。股东名称（姓名）认缴情况实缴情况认缴出资额出资方式 认缴期限实缴出资额出资方式出资时间货币实物货币实物甲

3、乙第九条各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会 计师事务所进行验证。第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公 司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和 出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式 两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司 法定代表人审核后予以补发。第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证 明书编号等内容。第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和 选择管理者等权利，

4、并承当相应的义务。第十三条 股东的权利：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、选举和被选举为公司执行董事或监事；四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认 缴出资；五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十四条股东的义务：一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；二、以认缴的出资额为限承当公司债务；三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；四、遵守公司章程规定的各项条款；第十五条出资的转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者局部出资；二、股东向股东以外的人转让其出资时

5、，必须经其他股东过半数同意。股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之 日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转 让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经 股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两 个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按 照转让时各自出资比例行使优先购买权。三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资 额记载于股东名册。第四章公司机构及高级管理人员资格和义务第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，

6、公司设立股东会、 执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的筹划和组织领导、协调、监督等工 作。第十七条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理 公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、中华人民共和国公司 法和国家其他有关法律的规定。第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀 请工会或者职工代表列席有关会议。第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应 当听取公司工会和职工的意见和建议。第二十一条 有以下情形之一的人员

7、，不得担任公司执行董事、监事、经理:一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判 处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。三、担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该 公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾 三年者；四、担任因违法被撤消营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司（企业）被撤消营业执照之日未逾三年者；五、个人所负数额较大的债务到期未清者。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委 派或

8、者聘任无效。第二十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。第二十三条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维 护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、 经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十四条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与 公司业务无关的单位和个人。执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保。第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其

9、所任职公司经营 相同或相近的工程，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的, 所得收入应当归公司所有。第五章股东会第二十六条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最 高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东 必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多 的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。第二十七条股东会行使以下职权：一、决定公司的经营方针和投资计划；二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；三、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；四、审议批准执行董事的报告或监事的报告；五、

10、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；六、对公司增加或减少注册资本作出决议；七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；八、修改公司的章程；九、聘任或者解聘公司的经理；十、对发行公司的债券做出决议；十一、公司章程规定的其他职权。股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主 持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持； 监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召 开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注 册资本

11、、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议，必须经代表三分 之二以上表决权的股东同意通过；（二）股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记 录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。第六章执行董事、经理、监事第二十八条本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三 分之二以上表决权的股东同意选举产生。第二十九条执行董事为本公司法定代表人。第三十条执行董事对股东会负责，行使以下职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议，制定实施细那么；三、拟定公司的经营计划和投资方案；四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；五、拟定公司增加

12、和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分 公司等方案；六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报 酬事项；八、制定公司的基本管理制度。第三十一条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前, 股东会不得无故解除其职务。第三十二条公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解 聘。经理对股东会负责，行使以下职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年 度经营计划和投资方案。一、拟定公司内部管理机构设置的方案。三、拟定公司的基本管理制度。四、制定公司的具体规章。五、向

13、股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。七、股东会授予的其他职权。第三十三条公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上 表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司 的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。监事的职权：一、检查公司财务二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予 以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股

14、东会会议职责时召集和主持 股东会会议四、向股东会会议提出提案五、依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、 高级管理人员提起诉讼六、公司章程规定的其他职权。第七章财务、会计第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立 本公司的财务、会计制度。第三十五条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关 部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审 查。财务、跨机报告包括以下会计报表及附属明细表：一、资产负债表；损益表; 三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表。第三十六条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列

15、入法定公积 金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的法定公积金缺乏弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应领先用当年利润弥补亏损。第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比 例进行分配。第三十八条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的 档案资料妥善保管。第八章合并、分立和变更注册资本第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议; 按中华人民共和国公司法的

16、要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产 清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第四十条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清 单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应担保。第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第九章破产、解散、终止和清算第四十二条 公司因中华人民共和国

17、公司法第一百八十一条所列(1) (2) (4) (5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内， 向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例 分配。公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。第十章工会第四十三条 公

18、司按照国家有关法律和中华人民共和国工会法设立工会。 工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照 劳动法执行。第十一章附那么第四十四条公司章程的解释权属公司股东会。第四十五条公司章程经全体股东签字盖章生效。第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公 司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关 备案。第四十七条公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，以 国家法律、行政法规、国务院决定等为准。全体股东签章：年 月曰使用说明 一、公司章程范本。当事人可根据公司具体情况进行 修改，但法律法规所规定的必要条款不得删

19、减，公司组织机构的议事方式和表决 程序必须在章程中明确。二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注 意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，那么应将关于董事会规定的条款 删去。第六章选择监事那么应将关于监事会规定的条款删去。三、当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔 签名，法人股东需盖章，法定代表人或代理人亲笔签名。四、根据中华人民共和国公司登记管理条例第二十四条规定，公司章程 有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。q功能解析编辑公司章程的一般功能是指公司章程作为对公司重要和基本问题均作出明确 规定的公众法律文件，

20、是公司股东加以联合、登记注册部门予以核准登记、债权 人以及其他社会公众赖以了解公司的基本依据。它所确立的规范不仅调整公司的 组织形式而且规制公司的具体行为，使具有合乎目的和组织结构的公司在制度环 境中最大化逐利；而且协调投资主体，使多元利益主体相互间的权利义务关系， 在公司章程的自治空间内，从公司组织机构的选择上，从公司组织机构的职权、 职责和义务界定上以及从公司组织机构的运转上，作出个性化的制度安排。公司作为由不同资源所有者结合而形成的组织，目的在于通过协作劳动，创 造出比单个生产要素所有者单干更高的效率。所有侧重于经济的组织都以增进其 成员的利益为目的，其特有和主要的功能是增进由个人组成的

21、集团的共同利益。 但不可否认的是，假定一个组织的成员拥有共同利益，他们显然也拥有不同于组 织中其他人的纯粹的个人利益。公司就是由拥有不同利益倾向的多元利益主体构 成的组织，表达着不同的利益格局：公司追求利润最大化；股东追求每股盈利最 大化；管理者追求个人报酬最大化；职工追求薪金和福利待遇最大化；公司债权 人追求请求权得以实现的安全最大化；社会公众追求公司社会责任承当最大化； 政府追求公司对国民经济促进最大化。法律的功能就是对上述复杂的利益关系进 行调控，不同的利益主体也希望以正式制度来确认和实现自己的意志。章程正是 这种制度的最典型表现，它可以通过降低公司行为的本钱，提高效益来实现公司 不同利

22、益主体开展的目标。良好的法律制度总是在保障社会稳定与促进社会开展 的前提下，力图最大化地保护社会财富，使社会财富不被随意破坏，使社会财富 被恰当使用或被最经济地使用。章程通过提供一组有关权利义务和责任的规那么， 为公司设计适当的行为模式，为一切创造性活动提供广大空间，从而使公司可以 以较小的投入获得较大的产出，争取最优化的实际效果。同时在程序上，章程为 公司提供最简便、最经济的程序模式以到达法律与其成员希冀的目的。9功能解析公司章程与公司法一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公 司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做 各种各样的理解。1 .法定性。法定性

23、主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、 效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件 之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份，都必须由全体股东或发 起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。2 .真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实 际相符的事实。3 .自治性。自治性主要表达在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是 由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公 司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证 实施；其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及

24、于公司和相关当事人，而 不具有普遍的约束力。4 .公开性。公开性主要对股份而言。公司章程的内容不仅要对投 资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。作用编辑一、公司设立的最主要条件和最重要的文件公司章程自由 及其法律限制J公司章程司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国公司法明确规定, 订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审 查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准，也 不能获得登记。二、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。 公司依公司章程，

25、享有各项权利，并承当各项义务，符合公司章程行为受国家法 律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处分。三、公司对外进行经营交往的基本法律依据由于公司章程规定了公司的组织和活动原那么及其细那么，包括经营目的、财产 状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济 交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人，依 法可以得到有效的保护。四、公司章程是公司的自治规范公公司章程修改司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一，公司章程作为一种 行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司 章程制定的依据。作为公司

26、法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及到各个 公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，那么能反映本公司的个性, 为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来 执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不 违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范, 其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。1鉴于公司章程的上述作用，必须强化公司章程的法律效力。这不仅是公司活 动本身需要，而且也是市场经济健康开展的需要。公司章程与公司法一样， 共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程

27、 时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。公司登记机关必 须严格把关，使公司章程做到规范化，从国家管理的角度，对公司的设立进行监 督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。记载事项编辑记载概述各国公司法对公司章程的内容都有明确的规定，这些规定主要表达在公司的 记载事项上。公司章程的记载事项根据是否由法律明确规定，分为必要记载事项 和任意记载事项。法律明文规定必须载明或选择列举的事项，为必要记载事项。 法律未予明确规定，由章程制订人任意选择记载的事项，为任意记载事项。按照 法定的必要记载事项对公司章程效力的影响，还可将必要记载事项分为绝对必要 记载事项和相对必要记载事项。公司章程上

28、述记载事项的内容在不同的国家、不 同的公司中会有某些差异，但不外乎是以下三个方面：公司股东成员的权利与责 任;公司的组织规那么；公司的权力与行为规那么。必须记载绝对必要记载事项是每个公司章程必须记载、不可缺少的法定事项，缺少其 中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效。这些事项一般都是涉及 公司根本性质的重大事项，其中有些事项是各种公司都必然具有的共同性问题。 各国公司法对章程的绝对必要记载事项都做了明确规定，这些事项通常包括公司 的名称、住所、宗旨、注册资本、财产责任等。如日本商法规定股份有限公 司的章程的绝对记载事项为：公司的目的;商号;公司发行股份的总数;发行额面 股时每股的金额

29、;公司设立之际发行的股份总数及额面股、无额面股各自的数量;总公司所在地;公司进行公告的方法;发起人的姓名及住所。我国历史上的第一个 公司章程，1867年容闵拟订的联设新轮船公司章程，就包含了上述主要内 容。依据我国公司法规定，有限责任公司的章程必须载明以下事项：公司名 称和住所;公司经营范围；公司注册资本;股东的姓名或名称;股东的权利和义务； 股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件;公司的机构及其产生方法、职 权、议事规那么;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算方法;股东会认为需要 记载的其他事项。股份的章程必须载明的事项包括：公司名称和住所； 公司经营范围；公司设立方式;公司股份总数、

30、每股金额和注册资本;发起人的姓 名、名称和认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事 规那么；公司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规那么；公司利润分配办 法;公司的解散事由与清算方法；公司的通知和公告方法;股东大会认为需要记载 的其他事项。次要记载相对记载事项是法律列举规定的一些事项，由章程制订人自行决定是否予以 记载。如果予以记载，那么该事项将发生法律效力；如果记载违法，那么仅该事项无 效;如不予记载，也不影响整个章程的效力。确认相对必要记载的事项，目的在 于使相关条款在公司与发起人、公司与认股人、公司与其他第三人之间发生拘束 力。有的国家的法律列举了章程相对必

31、要的记载事项，这些事项一般包括发起人 所得的特别利益、设立费用及发起人的报酬、有关非货币资产的出资、公司的期 限、分公司的设立等。如日本商法第168条规定，以下事项非在章程中记载 时，不发生效力：发起人应接受的特别利益及受益人的姓名；实物出资者的姓名、 出资的标的财产、其价格及所给股份的额面股、无额面股的区别、种类及数量； 约定公司成立后受让的财产、其价格及转让人的姓名；发起人应接受的报酬数额; 应归公司负担的设立费用，但章程认证的手续费及办理股份缴纳而应付给银行或 信托公司的报酬，不在此限。我国公司法没有规定相对必要记载事项。任意记载任意记载事项是指法律未予明确规定，是否记载于章程，由章程制

32、订人根据 本公司实际情况任意选择记载的事项。公司章程任意记载的事项，只要不违反法律规定、公共秩序和善良风俗，章程制订人就可根据实际需要而载入公司章程。 任意记载事项如不予记载，不影响整个章程的效力;如予以记载，那么该事项将发生 法律效力，公司及其股东必须遵照执行，不能任意变更;如予变更，也必须遵循 修改章程的特别程序。从我国公司法第22条第11项和第79条第13项来看, 股东会或股东大会认为需要规定的其他事项当属于任意记载事项。章程内容公司章程的内容即公司章程记载的事项。依据我国公司法第79条的规 定，股份的章程包括应当记载的事项多达13项，这表达了对股份有限 公司的严格控制。这13项规定的内

33、容包括：公司名称和住所;公司经营范围；公 司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或名称和认购的 股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规那么；公司法定代 表人;监事会的组成、职权、任期和议事规那么；公司利润分配方法;公司的解散事 由与清算方法；公司的通知和公告方法;股东大会认为需要记载的其他事项。而 2001年1月1日施行的企业法人登记管理条例实施细那么第18条规定，企业 法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并载明以下事项：宗旨; 名称和住所;经济性质；注册资金数额及其来源;经营范围和经营方式;组织机构 及其职权;法定代表人产生的程序和职权范

34、围；财务管理制度和利润分配形式；劳 动用工制度;章程修改程序;终止程序;其他事项。联营企业法人的章程还应载明: 联合各方出资方式、数额和投资期限；联合各方成员的权利和义务;参加和退出的 条件、程序;组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序;主要负责人任期。 2卜去律效力编辑公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了 公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束 力。我国公司法规定：”设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程 对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。对公司的效力公司章程是公司组织与行为的基本准那么，公司必须遵守并执行公司章

35、程。根 据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股 东可以依照公司章程对公司提起诉讼。对股东的效力公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的 股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生 契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一 义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东 成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，那么公司不能 依据公司章程对股东主张权利。对股东相互之间的效力公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义 务

36、，因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受 到侵犯，那么该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东 提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如 有限责任公司股东对转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之间权利义务关 系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害，那么其他股东不能对股 东直接提出权利请求，而只能通过公司或以公司的名义进行。对高级管理人员的效力作为公司的高级管理人员，董事、监事、经理对公司负有诚信义务，因此， 公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责，公司可以依据公司章程对其 提出诉讼。然而，董事、监

37、事、经理是否对股东直接负有诚信义务，那么法无定论。 一般认为，董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。因此，在一般情形下, 股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或司法判例在确定上述一般原那么的同 时，也成认某些例外情形。当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的职责 使股东的利益受到直接侵害时，股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经 理等提出权利主张。有的国家的法律对董事、股东的某些直接责任作了规定，如 日本商法第166条第3款中专门规定了董事对包括股东在内的第三者的责任; 董事在执行其职务有恶意或重大过失时，该董事对第三者亦承当损害赔偿的连带 责任。我国公司法没有规定董事对第三者的责任

38、问题，也没有规定股东的代 表诉讼。但到境外上市公司章程必备条款中，为了适应境外上市的需要，与 境外上市地国家的有关法律相协调，规定了股东依据公司章程对董事的直接的诉 讼权利。该必备条款第7条还将公司章程的效力扩大至除董事、监事、经理 以外的其他公司高级管理人员，即公司的财务负责人、董事会秘书等，规定：“公 司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前 述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。” 3制定编辑有限责任公司4章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公 司章程上签名盖章。修

39、改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 有限责任公司的章程，必须载明以下事项：公司名称和住所;公司经营范围；公司 注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股 东转让出资的条件;公司机构的产生方法、职权、议事规那么；公司的法定代表人; 公司的解散事由与清算方法;股东认为需要规定的其他事项。股份章程中应载明以下主要事项：公司名称和住所;公司经营范围; 公司设立方式;公司股份总数，每股金额和注册资本;发起人和姓名或者名称、认 购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规那么；公司的 法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规那么；公司利

40、润分配方法;公司的 解散事由与清算方法;公司的通知和公告方法;股东大会认为需要规定的其他事 项。股份章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半 数以上通过;修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的，公司登记 机关应要求申请人进行修改；申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。修改编辑有以下情形之一的，公司应当修改章程:（一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;（三）股东大会决定修改章程。变更编辑根据我

41、国公司法的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行:1.由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。2 .股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代 表三分之二以上表决权的股东通过；股份修改章程，须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。3 .公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份 为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府 申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。4 .公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更 登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。5 .公司章程

42、的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新 股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。6 .修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，假设 涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。范本编辑重庆*广告章程第一章总那么第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金， 建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照中华人民共和国公司法和中 华人民共和国公司登记管理条例的有关规定，制定本公司章程。第二条 公司名称：重庆*广告第三条 公司住所：重庆市永川区萱花路230号第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承当责任; 公司以其全部资产对公司的债务承当责任。公司享有股东投资形成的全部法人财 产权，并依法享有民事权利，承当民事责任，具有企业法人资格。股东名称（姓名）证件号（身份证号）III xjx