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1、资本经营作业1-4平时作业第一次名词解释（每题4分，共2 0分）1、资本经营 以资本增值最大化为主线目的，以价值 管理为特性,通过公司所有资本与生产要素的优化配置和 产业铁动态调整，对公司的所有资本进行有效运营的一种 经营方式。2,兼并是指一家公司吸取一家或多家公司，前者仍然 保存自己的法人资格公司特性，后者则失去自己的法人实 体地位，只作为前者的一部分存在。3、收购 是指一家公司以出资购买另一家公司的股 权，以获得对该公司的控制权，后者的法人实体地位一般 不消失。4、合并是指两个或两个以上的公司通过一定方式，组合成一个新的公司的行为。5、资本可以带来未来收益的价值，是资产的价值形o多项选择题
2、（每题2分，共20分）1、资本经营环境的特性有（ABC ）oA、系统性 B、动态性 C、相对性 D、绝对性2、所有者对经营者进行控制的重要方式有（ BCD）oA、管理B、监督C、激励D、市场约束3、资本重组的重要方式有（AC ）oA、债务重组B、股权出售C、资产置换D、租赁经营4、优势公司的资本经营战略（ABCD ）oA、上市战略B、并购战略C、联盟战略D、跨国资本经营战略5、股份有限公司所具有的特性有（ AB）。A、承担民事责任 B、资本总额平分为相等数额的 股份C、不能向社会发行股票D、股东人数有上限和下限的限制6、按并购是否取得目的公司的批准与合作分类，可以分 为（ AD ）。A、和谐并
3、购B、混合并购C、纵向并购D、敌意并购7、合并的运作形式分为（BD ）oA、债务合并B、吸取合并C、协议合并D、创设合并自愿和解的办法有：1、债务展期：积极与债权人协商、 谈判,争取所有或部分已到期债务延期偿还。2、债务减免: 向债权人争取所有或部分债务减免。自愿和解是由债权人、债务人通过协商来解决公司失 败。要具有以下条件：债务人必须有良好的偿债信誉 债务人必须具有使公司恢复活力和发展的能力客观经 济环境也有助于公司恢复。当公司不具有自愿和解的基本条件时,就必须采用正 式的法律程序来解决。2、通过法定程序解决：根据我国破产法的规定，公司可通过重整来避免 破产。公司重整是指破产公司与债权人通过
4、协商就到期债 务的结清方式达成协议，通过法院认可并在法院的监管 下，对破产公司进行整顿，改善公司经营状况，实现公司 扭亏增盈。公司重整由债务人提出申请的为自愿型重整， 由债权人提出申请的则为逼迫型重整。公司重整能否成功 关键在于公司重整的计划,其由法院指定的托管人与公司 的各种债权人和所有者协商、本着“公平与可行”的原则 制定。公司重整计划涉及:估定公司总价值拟定新的 资本结构旧证券估价及兑换。论述题（每小题10分，共20分）1 , 论述托管经营的运作。1、拟定托管主体具有托管经营意愿的公司，可以通过有关部门，寻找 目的公司，也可以自己直接洽谈，寻找目的公司，这是托 管经营的前提。要根据国家产
5、业发展的方向和公司优势及 被托管公司的局限性与发展前景,拟定托管经营的对象。2、提交托管报告托管主体拟定后,双方各拟就托管报告上交国有资产 管理部门和公司主管部门。按有关规定，由各级国有资产 管理部门负责审核批准。托管报告获准后,要在本地重要 报刊上发布托管经营消息、，并告知被托管经营公司的资产 进行评估做准备。3、摸清公司家底托管双方在托管经营前应按照国家有关规定全面进 行清产核资，界定产权,评估资产,并由国家资产管理部门 审核出具资信证明，以经核定的净资产总额作为被托管公 司资产保值的基数。4、组织招标评审由各级政府主管部门会同有关部门组成招标评审委 员会，按照公开、公正的竞争原则,通过新
6、闻媒介或以召 开新闻发布会的方式向托管经营双方传递招标、投标信息, 组织托管经营双方进行双向选择。5、签订托管经营协议托管经营双方通过互相论证、磋商，在双方权利、义 务和托管经营目的、经营方略、风险责任、利益分派、协 议期限等协议条款认可的情况下，签订托管经营协议。托 管经营协议应涉及托管经营的方式，期限和目的、托管公 司法定代表人的产生及在托管经营期间的职责与权限、托 管经营的监督、审计、自律形式及考核办法等内容。6、履行法律手续托管经营协议应当通过公证或聘请律师出具法律意见书， 然后到工商行政管理部门办理变更登记手续。2,论述杠杆租赁的业务解决程序。见教材P2 0 3-2 04第四次平时作
7、业名词解释（每小题4分，共2 0分）1、跨国资本经营指在国际范围内进行的并购、战略联盟和资产重组等资本经营活动。2、外汇风险由于外汇汇率变动引起的公司价值A、交易风险B、折算风险C、经济风险 D、经营的不拟定性。3、资本经营激励机制就是公司所有者设计的将公司 资本经营者及员工的努力限度与他们个人报酬相联系的机制,其目的在于调动资本经营者及职工的积极性，实现公司赚钱极大化即公司所有者利益最大化。4、公司海外上市 是指国内公司通过直接或间接途径在海外证券交易所发行和上市证券。5、买壳上市 就是海外间接上市，国内公司通过收购海外上市公司的控股权而不需要向上市公司的股东提出全面收购要约的情况下，取得上
8、市公司的控股 权，注入国内资产或业务，实现海外上市的目的。选择题（每题2分，共20分）1、资本经营评价报告的基本规定是（ABCD ）。A、客观公正，真实可靠B、报告清楚，文字简练C、注重实效D、及时编报2、为了防止并购失败给公司导致不利和损失,并购公司 在跨国并购过程中应把握好以下几个方面（ ABD ）oA、选择好目的公司B、避免控制权的丧失C、扩大双边合作领域D、加强并购后的组织管理3、跨国资本经营公司的外汇风险涉及（ABC ）。风险4、跨国资本经营公司的内部资本管理重要涉及（ABCD ）。A、资本移动B、资本流动的限制C、资本调度技巧 D、平常的钞票调 度5、中国公司家的基本职业能力涉及有
9、（ABCD ）oA、预见能力B、开拓能力C、决断能力D、组织指挥能力6、我国公司法在关于公司的设立和组织机构条款中， 主张设立监事会或（ A）监事，负责检查公司财务等工作。 A、一至二名 B、二至三名C、三至四名D、至少三名7、我国资本经营奖励与处罚的形式重要有国有资本经营 责任制、（ABCD ）等几种。A、经营者年薪制B、劳动者效益工资制C、国有资本增值占用制D、股票期权制8、我国对外商投资公司的法律管理重要是由政府通过法 律手段，对外商在（ABCD ）等方面进行宏观控制。A、投资方向B、投资者资格C、注册资本D、合并与分立9、目前，我国的监管结构重要是通过以下（ABC ）等方法来实行对大陆
10、公司到海外直接上市的监管。A、参与证监会国际组织B、国内立法C、与交易所的属国进行监管合作D、国家审计部门10、我国对公司的资本经营活动进行监督管理的重要措施 涉及（ABD ）oA、资本经营范围限制B、坚持组合原则，分散风险C、参与公司的监事会D、资本经营对象限制判断题（每题1分，共10分）错1,目前，越来越多的全球公司以不同的方式与其直接 或间接竞争者结成战略联盟，唯一的目的是从中受益。对1,经济全球化是跨国资本经营的主线动力。对1,对制造业来说,并购方式的最基本的特性就是可以省 掉建厂的时间，迅速获得现成的生产要素，可以迅速建立 国外的产销据点。对1,跨国资本经营公司的对外投资重要指直接投
11、资。在 国外进行直接投资是公司走向国际化经营的关键一步。错1,国内公司的资本管理不同，跨国资本经营公司的内 部资本管理重要是指对钞票进行的管理。错1,在公司的发展中，银行家是内应力，而公司家是外应 力。他们分别在公司内部支撑和在外部推动公司的发展。 对1,证券法律责任是指当事人在证券活动中违反了证 券法的规定需要承担的法律责任。错1,公司资本经营的外部监督重要是通过股份公司监事会、证券监督管理机构等部门来进行的。错1,投资银行家重要承担的是证券经纪人的工作。错1,与交易所的属国进行监管合作是对公司海外间接上市的监管方法。简答题（每小题6分，共30分）1、简述跨国并购方式的优缺陷。跨国并购方式的
12、优点是：1）迅速进入东道国市场并占有市场份额。2）有效运用被并购公司的相关经营资源。3）充足享有对外直接投资的融资便利。4）便宜购买资产。5）其他优点，如作为规避政治风险的手段等。跨国并购方式也具有一些内在的缺陷,这正是为什么跨国公司也使用创建方式来替代并购方式的因素。（1）价值评估的困难。公司规模和选址上的问题。（3）原有的契约或传统关系的束缚。（4）并购后的整合工作难度大。（5）失败率较高。2、外汇风险的防范对策。见教材P 2 21 2 223、中国公司开展跨国资本经营的积极效应。中国公司开展跨国资本经营的积极效应从以下几个方面来掌握：（1）社会主义市场经济的需要（2）有助于充足开发和运用
13、国外自然资源（3）有助于产业结构的调整（4）可以运用国外资本（5）有助于扩大出口(6)有助于吸取各国发展的优秀成果,锻炼和培养人 才4、简述公司家对资本经营者队伍建设的作用。(1 )公司家可以率先提倡公司建立优秀的公司文化 (2)公司家是建立高素质资本经营者队伍的设计者(3 )公司家有能力组织实行资本经营者队伍建设方 案(4)公司家是先进理念的提倡者。5、资本经营监管的重要措施有哪些？(1 )资本经营范围限制。我国的证券、金融法规 一般都规定,严格控制从事高风险的投机性资本经营活 动，严禁高利贷等融资活动。(2)资本经营对象限制。即使在国家允许的资本经营 范围之内，公司也不能随心所欲地活动，而
14、必须遵守相关 的规定和报批程序，如公司股票上市程序等。而从股市上 筹来的资金必须投入公司的生产经营活动，不得挪作他用, 更不能反过来用作炒股票的资金,扰乱证券市场。(3)坚持组合原则，分散风险。公司的资本经营活动 有时是公司融资、筹资，有时是把公司的节余资金或分派 外利润进行各种形式的投资。(4)提出解决问题的建议与措施。资本经营报告的目 的之一是为了发现问题并解决问题。对报告中提出的问题 必须提出切实可行的改善意见。假如通过度析认为资本经 营指标完毕不抱负的主线因素,在于资产经营环节没能有 效地使用现有资产,存在资源的闲置与浪费,那么报告中 就应对如何重组资产,提高资源配置效率问题提出具体建
15、 议和意见，以利于问题的有效解决。论述题(每小题10分，共20分)(1 )资本经营评价指标完毕情况这部分内容重要说明资本经营各项指标的完毕情况， 重要涉及:考评资本经营的基本指标、辅助指标和参考指 标的完毕情况：资本经营考评分数、综合指数;对与资本 经营相关的重大事项进行说明，如资本投入的增减变动情 况，公司重大投资项目情况等。(2)资本经营奖励与处罚情况资本经营奖励与处罚情况要根据资本经营考评单位 采用的激励与处罚机制，具体说明对资本经营者及全体职 工的奖惩制度办法与奖惩制度的执行情况。(3)资本经营中存在的问题分析资本经营中存在的问题分析是资本经营报告的一项 重要内容。假如资本经营报告不能
16、将资本经营中存在的问 题分析清楚，报告的意义和作用就不能很好发挥,至少不 能认为这个报告是完善的。(4)提出解决问题的建议与措施资本经营报告的目的之一是为了发现问题并解决问 题。对报告中提出的问题必须提出切实可行的改善意见。 2、跨国资本经营的动因是什么？跨国资本经营是指在国际范围内进行的并购、战略联 盟和资产重组等资本经营活动。跨国资本经营与国内的资 本经营并无本质上的不同，其目的都是资本增值最大化。 但跨国资本经营活动的环境是国际市场，其财务活动涉及 到若干国家或国际金融市场。而公司进行跨国资本经营的 动因有：1、经济全球化是跨国资本经营的主线动力。世界各国的 经济联系日益紧密，公司经营活
17、动的规模经济和范围经济 得以扩大,管理能力和协调能力得以增强,生产和服务可 以在全球范围内组织,竞争也在全球展开,加快了知识和1、阐述资本经营评价报告的基本内容有哪些?技术向物质财富转化的速度,为全球经济的增长与发展提供了更有利的条件，也为公司进行跨国资本经营提供了主 线动力。2、政府放松管制及政策调整是公司跨国资本经营的促进 剂。在经济全球化的背景下,各国政府纷纷实行放松管制 的改革性措施与更加开放的国内政策，对公司跨国资本经 营的政策与法规放松管制,对公司并购逐渐采用一种趋于 自由放任的态度。各国都积极引进跨国公司来投资，对跨 国资本经营普遍采用欢迎的态度。3、以计算机和信息技术为核心的科
18、技进步为公司跨国资 本经营提供了技术手段。信息化、网络化的高速发展，为 跨国公司向全球扩张提供了强大的技术支持。特别是基于 网络技术的电子商务，使跨国公司的经营活动突破了空间 和时间的限制。4、跨国公司自身的战略性调整与全球化经营是跨国资本 经营的内在规定。除了这些直接因素外，全球范围内的经 济金融化使金融资源得以无国界高速流动和瞬间跨国转 移,从而为七月跨国资本经营提供了空前便利的操作条 件，这是跨国资本经营得以大幅度开展的间接因素。D、经法。 A、市场需求定价异定价C、招投标定价10、资本经营的原则有（ABCDA、合理配置原则转效率原则C、开放性原则益原则年度报告之日起,若公司未公布年度报
19、告,则自中华人民8、公司并购的可行性分析的具体内容涉及有（ABCD ）o9、A、并购依据分析B、钞票流量规划C、市场风险分析营风险分析9、并购谈判价格的拟定重要有以下几种（ABCD ）方B、需求差D、协商定价）oB、资本周D、成本效判断改错题（每小题2分，共10分）对一-资本经营是以价值形态为主的管理，规定将所有可 以运用和支配的资源,即各种生产要素的使用都可以经营 的价值资本，用较少的投入获得最大的收 益。错一资本经营与商品经营是互相排斥的。X ）并不互相排斥对-创业板的重要目的是发明一个让从事创新性、有市场潜力行业的中小公司可以得到金融帮助的环境。错一税负效应理论认为:一些并购活动也许是出
20、于税收承 担最大化的考虑而采用的行动。（ X ）税收承担最 小化对-固定资产的整合是并购整合的关键。简答题（每小题6分,共30分）1、资本经营的动力是什么？（1）实行资本经营是建立现代公司制度的必然规定；（2）资本经营是公司实现规模经济效益的需要；（3）资本经营是社会化大生产的必然规定；（4）资本经营是调整与优化产业结构的有效途径。2、证券市场的功能表现在哪些方面？1、筹资功能。在市场经济运营过程中，货币在社会经济 体系中的运动,事实上是货币在国民经济各部门之间的流 动与循环。2、定价功能。证券价格的拟定，事实上是证券抽代表的 资产的价格的拟定。3、配置功能。证券市场的配置功能是指通过证券价
21、格的影响，引导资金的流动，实现资源合理配置。4、转制功能。证券市场的转制功能是指通过证券市 场的运作，促进和实现公司法人治理结构和经营机制的转 化。3、什么是上市公司暂停上市？根据我国有关法律法规的规定，上市公司最近2年连 续亏损后,董事会预计第三年度将连续亏损的,应当及时 做出风险提醒公告,并在披露年度报告前在指定媒体上面 至少发布3次风险提醒公告,提醒投资者注意投资风险。上市公司出现连续3年亏损的情况，自其公布第三年 共和国证券法规定的年度报告披露最后期限到期之日起, 证券交易所应对其股票实行停牌,并在停牌后5个工作日 内就该公司股票是否暂停上市做出决定。上市公司应当在接到证券交易所股票暂
22、停上市决定之日起2个工作日内，在中国证监会指定的报纸和网站登 载暂停上市公告，公告以下内容：暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；(2)证券交易所股票暂停上市决定的重要内容；公司董事会关于是否可以争取恢复股票上市的意见和 恢复股票上市的具体措施，并说明董事会的出席和表决情 况；(4)中国证监会和证券交易所规定的其他内容。4、什么是并购？它有哪些特性？并购是指一家公司通过取得其他公司的部分或所有产权，从而实现对该公司控制的一种投资行为。其中取 得控股权的公司称为并购公司或控股公司，被控制的公司 称为目的公司或子公司。并购是兼并、合并和收购的统称。并购的基本特性：(1)公司并购的存
23、在基础是商品经济形态；(2)公司并购的活动主体是财产独立或相对独立的公司法人；(3)公司并购的基本标志是产权有偿转让；(4)公司并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补 的行为。5、简述兼并的重要运作形式。(1)承担债务式兼并。兼并公司将被兼并公司的债务 及整体产权一并吸取，以承担被兼并公司的债务来实现的 兼并方式。(2 )购买式兼并。并购方出资购买目的公司的资产 以获得其所有产权的兼并方式。(3)政府转划式兼并。政府将处在劣势的公司无偿划 转给优势公司进行兼并的一种方式。论述题(每小题10分,共20分)1、如何通过并购节约交易费用，它重要体现在哪几个方 面？通过并购节约交易费用，重要体现在以下几
24、个方 面：(1 )公司通过研究和开发的投入获得知识。通过并 购可使专门的知识在同一公司内运用，达成节约交易费用 的目的。(2)公司的品牌作为无形资产，其运用也会碰到外部 问题。由于某一商标使用者减少其产品质量，可以获得成 本下降的大部分好处,而商誉损失则由所有商标使用者共 同承担。通过并购将商标使用者变为公司内部成员。作为 内部成员，减少质量只会承受损失而得不到利益，消除了 机会主义动机。(3)有些公司的生产需要大量的专门中间产品投入， 而这些中间产品市场常存在供应的不拟定性、质量难以控 制和机会主义行为等问题，通过纵向并购将合作者变为内 部机构，就可以消除上述问题。(4) 一些公司具有显著的
25、规模经济,一定限度上形成 进入壁垒,限制竞争者加入,形成市场中的少数问题。当市 场中存在少数问题时，一旦投入较强专用性资本,就要承 担对方违约导致的巨大损失。为减少这种风险，在这种交 易成本高到一定限度时,纵向并购就成为最佳选择。(5)公司通过混合并购形成规模庞大的组织,形成一 个以管理为基础的内部市场体系。2、试述资本经营与资产经营的联系与区别。（1）资产经营与资本经营的区别经营内容不同资产经营重要强调资产的配置、重组及有效使用；资 本经营重要强调资本流动、并购、联盟、重组等。经营出发点不同资产经营从整个公司出发,强调所有资源的运营，而 不考虑资源的产权问题;资本经营则在产权清楚基础上从 公
26、司所有者出发，强调资本（重要指自有资本）的运营， 把资产经营看作是资本经营的环节或组成部分。（2）资产经营与资本经营的联系一方面,资本与资产的关系决定了两者之间的互相依 存、互相作用的关系，资本经营要以资产经营为依托，资 本经营不能离开资产经营而孤立存在；另一方面,相对于资产经营来说，资本经营是个进步, 因此,资本经营目的必然综合反映了资产经营的目的。第二次平时作业 名词解释（每小题4分，共20分）1、管理者收购指目的公司的管理者或经理层运用借贷所融通到的资本购买木公司的股份,从而改变公 司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达成重 组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。2、战略联盟公司
27、将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得钞票或 有价证券的经济行为。3、资产剥离公司将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得钞票或有 价证券的经济行为。4、分拆上市公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。5、公司分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个公司分解成两个或两个以上的各自 独立的公司。选择题（每题2分，共20分）1、管理者收购的形式有（ABCD）oA、收购上市公司B、收购集团的子公司或分支机构C、公营部门私有化的管理收购D、具体的收购方式2、管理者收购其公司的动机有（ AC）oA、创业的尝试B、实现公司私有
28、化C、对实际或预期敌意收购的防御D、收购其资产3、尽职调查应考虑的因素有（A CD ）oA、管理层地位B、产业分析C、调查成本D、排他独占条款4、收购完毕后的公司治理涉及（ABD ）oA、经营调整 B、上市 C、产业分析 D、再上市A、防御动A、横向分拆B、纵向B、追赶动机D、重组动机A CD）oB、并购公司D、功能性协议B、效D、资产互补理论ABC、信任 D、承诺3 CD ）oB、出售D、机C、保持动机6、战略联盟的类型有（A、合资公司C、股权参与7、战略联盟形成的理论基础是（ACD）oA、交易费用理论率理论C、价值链理论8、战略联盟伙伴的选择涉及（D）oA、兼容性 B、能力9、资产剥离的形
29、式有（A、出售资产生产线C、出售子公司清算分拆C、混合分拆D、前向分拆判断题（每小题1分，共10分）对-尽职调查可以使收购方在收购过程开始阶段得到有 关目的公司经营情况的充足信息，以便决定是否继续进行 收购。错-收购资产指管理层收购目的公司大部分资产，实现 对目的公司的所有权和业务经营控制权。错一-融资在管理者收购中是一个十分重要的环节,一般 情况下在一次管理者收购交易当中，管理层往往支付总收 购价格中大部分。对一假如调整后的公司可以更加强大，并且收购集团的目 的已经实现，管理层应重点考虑股权资本的流动性，制定 和实行上市或再上市计划,或者出让部分或所有股权，以 高价卖出公司部分或所有股权。错
30、一公司战略联盟就是公司与公司之间通过进行战略性 的合作,形成一种协作型的竞争组织，但合作中的各方没 有保持其生产经营的独立性。错-引入战略投资者应注意的问题中第一条就是延长持 股期限，比如1年以上。错一根据公司资源能力理论,资产是一个丰富的价值范 畴，不同公司拥有完毕同质的资源和核心能力。对一公司管理联盟的管理不是一帆风顺的,在各个环节都 有许多环节不拟定性因素阻碍联盟伙伴关系的发展。对一-任何一个公司都是在一个动态的环境中经营的,经 济发展和技术进步是经济环境变化的重要因素。错一分拆上市与普通公司上市有质的区 别。简答题(每小题6分，共30分)1、简述尽职调查的内容？尽职调查可以使收购方在收
31、购过程开始阶段得到 有关目的公司经营情况的充足信息，以便决定是否继续进 行收购。管理层收购的收购主体是被收购方的管理层，因 此它对被收购公司已有相称的了解，假如没有更多的其他 中介机构的参与，调查的重点应当侧重于公司的实际价 值,借以决定收购的价格;假如有中介机构参与收购活动, 则一般涉及收集和分析目的公司的背景情况、财务和会计 报表、法律关系和其他可以得到的有关信息。尽职调查可 以广泛了解目的公司业务的所有方面，它涉及以下几个方 面:公司背景信息；营销方式;加工和制造;财务报告系统 和控制；公司财务报表；会计资料和税收；研究和发展计 划；国际业务；法律问题等。除了要取得有关目的公司的信息外,
32、收购审查也涉 及对其他有关信息进行检查和分析。检查和分析的范围通 常取决于交易的性质和管理层的特殊需要。因此无论是单 独执行还是结合核算审计程序或结果来执行，都应涉及目 的公司的基本信息。2、管理者收购中的法律风险有三种类型,请说出产生民事 性法律风险的重要因素。管理者收购的民事性法律风险,是指因管理者收购 行为而引起的与相关民事法律关系不事人之间因股权、产 权、债权等民事权利产生的纠纷，以及因这类纠纷而导致 的民事补偿责任，或因这类纠纷而导致的管理收购行为的 失败，以及管理者在收购中所支付代价和费用的损失。(1)股权收购而产生的风险。(2)产权收购而产生的风险。(3)因资产收购而产生的风险。
33、(4)因债权人的反对而产生的风险。3、简述战略联盟的运作程序。请见教材P1 3 24、简述合资公司的运作的特点1)平均划分控制权的四种方式(1)根据合资方各自的优势来划分，但职权范围有重叠(2)根据合资方的份额平分,并轮换总裁(3)双方平分职权，但在各自母公司所在地掌握更多控制权(4)双方平分职权，独立控制，但由一个小组来进行协 调接受将自己的债权打折扣或转换为股权。2)合资公司的主导方技术方主导(2)销售方主导(3)选择一方为主导5、资产剥离有哪些动因？(1)满足经营环境和公司战略 目的改变的需要。(2 )改变公司的市场形象,提高公司股票的市场价值。(3) 满足公司钞票需求。4)甩掉经营亏损
34、业务的包袱。(5)迫于政府压力。论述题(每题10分，共20分)(1)买方与卖方的区别。公司并购的对象都是外部的 公司。管理者收购是自家人的商业交易。买方是公司的管 理者,卖方是公司自家的经营业主,或该公司的股东。(2)经营态度的区别。管理者收购是管理者从此充当 股东并取得经营权的行为，以股东身份积极参与被收购公 司的经营，努力提高公司价值的行为；而公司并购是并购 方取得被并购方公司的控制权，强化或完善主营业务，努 力提高公司价值的行为。(3)融资的区别。从资金筹集方面来看，两者有不同 之处。公司并购中的兼并,几乎不需要新资金;对原有公司 进行收购时，运用股份互换，也不需要追加资金，局限性 的资
35、金可以较为容易的从金融交易中获得融资。而管理者 收购，要设立以收购为目的的公司，其收购需要运用以被 收购公司的钞票流或资产做抵押的贷款,若没有资金提供 者的合作是不也许进行的。其贷款的信贷依据不同于一般 的收购，它是以被收购公司的信用为担保，要以被收购公 司的资产价值和未来的钞票流量做抵押,并且被收购公司 的财务情况有也许恶化。这点与公司并购大不相同。(4)公司文化融合的区别。公司并购也公司文化的 整合难度很大，而管理者收购中，由于经营者是在被收购 公司的公司文化里成长起来的，应当说摩擦不大。(5)谈判的区别。公司并购和管理者收购的最初阶 段都是进行预备性谈判。公司并购在达成协议、进入实际 作
36、业阶段后，经常会出现各种问题，如公司文化的整合、 组织的统一等，有时出现的问题会使并购落空;管理者收 购往往事前就能把很多问题协议决定，收购价格一般来说 是最大的难题。2、试述:股份回购的方式和程序。股份回购：是指股份公司向股东购回自己发行的股 票的一种理财行为。1、公开市场回购；2、要约回购；3、协议回购。根据不同的情况,股份回购的方式也有所不同,要掌握每一种方式的特点和适合的情况。股份回购的程序：我国上市公司章程指引第170条对公司合并的 程序作了明确的规定：1、董事会拟定合并方案；2、股东大会在全体出席股东知情的情况下作出决议;3、各方当事人签订合并协议；4、依法办理有关审批手续；5、解
37、决债权债务的合并事宜；6、办理变更登记。第三次平时作业名词解释(每题4分，共20分)1、资产重组 是指对一定公司重组范围内的资 产进行分拆、整合或幼化组合的活动,是优化资本结 构、达成资源合理配置的资本经营方式。2、杠杆租赁 租赁公司以待购设备作为贷款抵 押物,从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设 备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。股份回购的方式:3、债转股 是指债权人将其对债务人所享有的合 法债权依法转变为对债务人的投资，增长债务人注册资本 或债权人以其债权出资与债务人新设公司，并取得股权的 投资行为,它涉及债权的消灭和股权的产生两个法律关系 及过程。4、公司清算 公司终止时
38、，为了债权人和所有者 等有关各方的利益，对公司的资产、债权、债务进行清查、 估价、变现,据此清理公司的债权、债务关系，并分派剩 余财产的活动。5、托管经营 公司产权的所有者或其代表,通过 签订契约的法律形式，将公司的经营权委托给具有较强经 营管理能力，并能承担相应经营风险的另一法人或自然人, 进行有偿经营的经济行为。.选择题（每小题1分，共1 0分）1、从单纯的资产结构变动的角度,可以把资产重组分为产品型、（AD ）oA.资本流动型C.人员流动型2、公司失败分为（A 资产重组失败败C 管理失败B.债务结构调整型D.混合型BD ）oB 经济失D财务失败3、债权人让步的债务重组与正常清偿相比较，具
39、有 （ A BCD ）特点。A以低于债务帐面价值的钞票清偿债务B 以非钞票资产清偿债务C债权转为资本D 清偿债务的期限 变得更优惠4、融资租赁中，承租人在协议期满后须（D ）。A、折价购买设备B、续租C、退回设备D、按租赁协议办5、强调产权转让的公开性和竞争性的资产重组方式是（C）oA出售B置换 C 拍卖 D 破产6、融资租赁的谈判阶段涉及技术谈判、商务谈判、（ AC ）oA租赁谈判B融资谈判C 维修谈判D股权谈判7、投资托管是一种（B ）。A资产托管B 项目托管 C 技术托管D 股权托管8、在国有公司债转股中，债务人根据框架协议除剥离不良资产外，还需进行（BC ）。A剥离非经营性资产B 富余
40、人员安顿C 拟定进入新公司的资产/负债内容D 调整债务结构9、国有公司所负国有商业银行债转股，法律关系的当事人是（ABD ）oA 政府 B 公司 C 职工代表大会D 资产管理公司10、乙公司决定向甲公司融资租赁一套成衣线缝封胶设备, 双方拟定丙公司为供货商,后来在使用中发现设备有问题, 责任补偿应由（C ）。A 乙公司向丙公司索赔B 甲公司向丙公司索赔C 购货协议买方向丙公司索赔D 仲裁委员会向丙公司索赔判断题,并把错误之处改正（每小题I分，共10分）错1,按托管经营的实体分类，托管经营分为整体托管、 分层托管、部分托管。错2,随着市场经济体制的日益完善，行政型重组将取代 市场型重组而成为资产
41、重组的主体形式。错3,将公司的流动资金贷款实行债转股有助于国有商业 银行的经营。错4,狭义的债转股指公司、非公司公司及其他经济组织 的债权人债转股的行为。错5,在现阶段我们可将一些经营困难的国有中小公司 交给一些被市场经济检查证明有能力的公司家托管经营。 错6,需交出托管经营的公司必须使其产权明晰且资产 大于负债。错7, 公司破产财产变现后，应将其一方面用于归还 银行贷款。对8,按托管经营的契约分类,托管经营分为抵押保证式、 委托运营式。错9,杠杆租赁需出租人使用财务杠杆,所以成本较高，杠 杆租赁的租金高于经营租赁、融资租赁。对10,拍卖是出售的一种实现形式。简答题（每小题8分，共40分）1,
42、简述托管经营的风险。见教材P 19 12,简述债务重组的运作。1.明确重组债务的类别分析。一般真正涉及到需 要重组的负债有：应付账款、应交税金、职工福利费、长 期借款、长期应付款。2、接受负债的实体分析。接受负债的实体分析是拟 定由谁来接受负债。由于债务重组一方面要考虑债权人是 否乐意接受将自己的债权打折扣或转换为股权。这重要从 以下方面考虑：一是看原债权人是否乐意接受负债，二是 看除了原债权人以外谁乐意接受负债，这重要是寻找国内 的法人，若获准境外上市，还应寻找国外的机构投资者； 假如是体内重组，则重要考虑原公司分离后的实体，而不 必考虑其他实体。3、获取各类负债接受者对负债的接受。积极有针
43、对性地对各类负债接受者（国内的银行、国 内的其他法人、国有资产管理部门、原公司分离后的其他 法人实体、公司职工、国外的机构投资者）开展工作，争 取各类负债接受者对负债的接受,完毕债务重组。3,简述债转股的基本法律关系及其特点。债转股涉及股权的产生和债权的消灭两个法律关系 和过程，它们分别在不同的当事人之间设立、变更或终止 某种民事权利义务关系。债转股具有以下特点：1、法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债务 人股东。2、债权人有向债务人或新公司缴付出资的义务，以其 债权抵付后成为债务人或新公司的股东，依法获得股权。3、债权人承担向债务人或新公司缴付出资的义务， 但并不进行实际支付，而是以其对债务人的债权进行抵 消，债权人与债务人之间的债权债务关系因此消灭。4、股权的产生和债权的消灭发生的时间互相衔接并互 为因果关系。5、无论是债权人还是债务人、债务人股东，均不享有 规定他方将债权转为股权的当然权利，也不承担此类的当 然义务。债权的转换是有关法律关系当事人谈判、协商的 结果。4,试述债务重组方式有哪些？（1 ）以低于债务账面价值的钞票清偿债务；（2）以非钞票资产清偿债务；（3）债务转为资本；（4）修改其他债务条件；（5）混合债务重组方式。5,简述公司财务失败的补救措施。公司财务失败是指公司无力偿还债务。对其的补救重 要有两种途径：1、自愿和解：