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1、企业与公司法学教学大纲课程中文名称：企业与公司法学课程英文名称：Company law课程编号：E1012学 分：2学 时：32 （其中：讲课学时：32实验学时：0上机学时：0）先修课程：法理学、民法学、商法学、经济法学、商法总论、民事诉讼法等适用专业：法学使用教材：企业与公司法学 甘培忠 北京大学出版社2014年5月第七版开课单位：法学与公共管理学院一、课程性质企业与公司法学是法学专业教学计划中具有重要意义的专业拓展课程，是现代企业法中 的重要组成部分，是规范公司的组织与活动的法律。它是先修完法理学、宪法学、民法学、 商法学、民事诉讼法等专业核心课后，加深扩展学习商主体法部分的内容，有助于增
2、强学生 对市场主体知识的了解，对怎么设立公司，怎么管理公司，怎样处理公司事务有很大帮助, 对毕业后使学生实际运用企业法律法规的能力得到提升。二 教学目标：1 .本课程支撑专业培养计划中毕业要求3.全面系统地掌握专门法律知识，并具有较强的实 际运用能力；使学生具有一定的理论思维水平，能够分析和解决法学理论和实践中存在的法 律问题。2 .本课程支撑专业培养计划中毕业要求3中的指标点，占该指标点达成度的30%。三、教学内容及要求第一编企业法第一章个人独资企业.教学内容第一节个人独资企业概述一、个人独资企业的概念二、个人独资企业的法律特征1、投资主体具有单一性2、不具有法人地位1、保障公司的合法权益2
3、、保障股东合法权益3、保障债权人利益和交易安全4、保障职工的合法权益（四）股东平等原则（五）权利制衡原则（六）股东有限责任原则（七）公司社会责任原则四、公司法在法律体系中的地位（一）公司法与民法（-）公司法与商法（三）公司法与经济法（四）公司法与企业法（五）公司法与证券法（六）公司法与破产法的关系（七）公司法与刑法第五节公司法的形式一、统一公司法二、单行公司法和特种公司法三、商法典四、民法典五、特别法律、法令六、其它单行法中有关公司的规定1 .重、难点 重点在于公司的法律特征、公司与其他企业形态的联系与区别、以及公司分 类中母公司与子公司、本公司与分公司的关系。难点在于对公司概念的理解和界定、
4、公司的 社团性特点、一人公司问题、公司法与民法、商法、经济法的关系及其在法律体系中的地位。2 .考核要点 公司的类型、公司法的形式、公司人格否认.教学方法 讲授、研讨、案例3 .作业安排 1、公司与合伙企业的区别？ 2、公司的历史发展和中国公司的历史变迁3、 公司人格否认制度4、公司发的形式。第四章公司的类型1.教学内容第一节公司的分类一、无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司（一）无限公司1、必须由两个或两个以上的股东组成2、股东对公司债务承担连带无限责任3、公司组织稳定4、股东关系具有合伙性，公司具有法人地位（二）有限公司（三）股份有限公司（四）两合公司二、封闭式公司与开放式公司（一）
5、封闭式公司（Private Company 或 Closed Company）（二）开放式公司（Public Company）三、人合公司、资合公司与人合兼资合公司（-）人合公司（二）资合公司（三）人合兼资合公司四、国营公司、公营公司与民营公司（一）国营公司（二）公营公司与民营公司五、母公司与子公司（-）子公司受母公司的实际控制（二）母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控 制公司（三）母公司、子公司各为独立的法人六、关联公司与公司集团（-）关联公司（二）公司集团七、本公司与分公司八、本国公司、外国公司与跨国公司第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征（
6、一）股东人数有法定限制（-）股东对公司债务承担有限责任（三）公司设立程序简便，组织机构简单（四）公司兼具资合性与人合性二、有限责任公司评价和适用第三节股份有限公司一、股份有限公司的概念及特征（-）股东人数具有广泛性（二）股东的出资具有股份性（三）股东责任具有有限性（四）股份发行和转让的公开性、自由性（五）公司经营状况的公开性（六）公司信用基础的资合性二、股份有限公司的评价和地位（一）股份有限公司的优越性1、利于集资2、分散风险3、公众性强4、股东变更容易5、管理科学（二）股份有限公司的不足之处1、股份有限公司设立程序比其他公司要复杂，设立责任也比较重，公司管理机关比较复杂、 庞大，公司的活动也
7、多受约束和限制，因此较之其他公司有些不灵活或不便2、易于少数股东对公司的操纵、控制和垄断的形成3、股份有限公司股东流动性很大，不易控制掌握，股东对于公司缺乏责任感，往往公司经 营稍有不佳，股东就抛售股票，转移风险，甚至会使可能扭亏转赢的公司因股票价格的跌落 而一蹶不振4、股票的自由流通，使得股票交易市场易于成为不法者的投机场所第四节一人公司一、一人公司的概念与特征二、对一人公司的承认与评价（一）股份社团说（-）潜在社团说（三）特别财产论说三、一人公司的特别法律规则（一）规定了其比普通有限公司更高的最低资本额标准和更严格的出资交纳要求，即：“一 人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元（二
8、）规定了设立一人公司的限制，即“一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一 人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”（三）规定了特别的公示和透明要求（四）规定了更简易的管理方式（五）强调了会计审计的要求（六）规定了财产独立举证责任倒置的法律规则第五节国有独资公司一、国有独资公司的概念和特征（-）国有独资公司是特殊的“一人公司”（二）国有独资公司是特殊的有限责任公司1、国有独资公司是有限责任公司2、国有独资公司是特殊的有限公司3、国有独资公司是不同于一般国有企业的公司企业二、国有独资公司的适用与评价第六节上市公司一、上市公司的概念与特征（一）上市公司是股份有限公司的一种（二）上市公司的
9、股票上市必须符合法定条件并由证券交易所依法审核同意（三）上市公司的股票在证券交易所上市交易二、公司上市的目的与作用（-）增强公司融资功能（二）提高股东的投资回报（三）提高公司的知名度和商誉（四）规范公司行为，提高管理水平三、公司上市的条件1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；2、公司股本总额不少于人民币3000万元；3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公 开发行股份的比例为10%以上；4、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；四、公司上市的程序1、向证券交易所提出申请并按规定保送各种申请文件；2、证券交易所审核同意；3、与证券
10、交易所签订上市协议4、在规定期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅；5、公告有关上市事项；6、挂牌上市。在完成上述步骤后，公司将按照上市协议规定的时间，在证券交易所挂牌上 市。第七节外商投资企业（公司）一、外商投资企业（公司）的概念和特征（一）由外国投资者参与设立或由外国投资者单独设立（二）依照中国法律、在中国境内设立（三）由外国投资者以私人直接投资方式设立二、外商投资企业的法定类型（-）中外合资经营企业（二）中外合作经营企业（三）外资企业三、外商投资企业的法律性质（-）合资企业的法律性质（二）合作企业的法律性质（三）外资企业的法律性质四、外商投资企业的法律适用2 .
11、重、难点 重点掌握有限责任公司与股份有限公司的异同点、母公司、子公司、分公司的 不同法律地位和相互关系、国有独资公司的特点、外商投资公司的法定类型及各自的法律地 位。3 .考核要点公司的类型、一人公司、上市公司.教学方法讲授、研讨、案例4 .作业安排1、公司的分类2、一人公司第五章公司的设立1 .教学内容第一节公司设立概述一、公司设立的概念（一）公司设立的法律特征.设立的主体是发起人2 .设立行为只能发生在公司成立之前，并应当严格履行法定的条件和程序.设立行为的目的在于最终成立公司，取得法律主体资格3 .公司的种类不同，设立行为的内容也就不尽一致（-）公司的设立与成立.发生阶段不同1 .行为性
12、质不同.法律效力不同二、公司设立的原则（-）国外公司设立原则的沿革L自由设立主义2 .特许设立主义.核准设立主义3 .单纯准则设立主义.严格准则设立主义（二）我国公司设立的原则三、公司设立的方式（-）发起设立.概念及意义1 .法律限制（二）募集设立.概念及意义1 .法律限制第二节公司的设立登记一、公司登记概述（一）公司登记的含义（-）公司登记与营业登记（三）公司登记的类型（四）公司登记的机关及权限二、公司设立登记的意义（一）公司的设立审批 1、发生的阶段不同2、主管机关不同3、条件和程序不同（二）公司设立登记的意义1、通过设立登记，可以从法律上确认公司设立的事实2、通过设立登记，可以确认公司的
13、注册地，进而确认公司的住所和经营场所3、通过设立登记，将公司的法律形式明确地记载下来，从而为确定投资人的责任范围提供 依据4、通过设立登记，既可以使国家掌握公司的行业分布、区域分布及其他资料，便于国家实 施宏观经济政策，合理安排生产力布局，以促进经济的稳定和持续发展；又可以使国家对公 司的微观活动进行监督管理，维护经济活动的秩序5、通过设立登记，可以对非法经营活动（如假冒伪劣产品的生产和销售）进行制止和打击, 依法保护登记公司的各项合法权益三、公司设立登记的程序（-）提出申请.公司设立登记的申请人1 .提出申请时应提交法律规定的各类文件（二）审查核准（三）公告（四）登记的更正和撤销四、公司设立
14、登记的法律效力（-）公司取得从事经营活动的合法凭证（二）公司取得法人资格（三）公司取得名称专用权五、分公司的设立登记（一）设立分公司的两种情形1、在公司设立的同时设立分公司2、在公司成立后设立分公司（二）设立分公司的有关规定1、设立公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向分公司所在地的市、县公司登记机 关申请登记，领取营业执照2、设立分公司的，应当自做出决定之日起30日内向公司登记机关申请登记；法律、行政法 规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日向公司登记机关申请登记3、分公司的法定登记事项主要包括名称、营业场所、负责人和经营范围等4、设立分公司应当向登记机关提交的文件主要有：
15、法定代表人签署的设立分公司的登记申 请书、公司章程以及由总公司的登记机关加盖印章的企业法人营业执照复印件、分公司 营业场所的使用证明以及登记机关要求提交的其他文件5、分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。公司登记机关核准变更登 记的，换发营业执照6、总公司撤销分公司的，应当自撤销决定做出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申 请注销登记第三节公司设立的效力一、公司设立完成（-）设立完成的一般效力（二）设立中公司的法律地位（三）发起人的责任.资本充实责任1 .损害赔偿责任二、公司设立失败（一）含义（二）发起人的责任.连带赔偿责任1 .对已收股款的返还责任三、公司设立无效（一）含
16、义（二）设立无效的原因.设立主体有瑕疵1 .设立行为本身有瑕疵.其他原因（三）设立无效的提出.公司开始营业前1 .公司开始营业后（四）设立无效诉讼的法律后果.原告胜诉的法律后果1 .原告败诉的法律后果第四节公司设立的条件一、有限责任公司设立的条件（）主体条件L股东人数要求2 .股东资格要求（二）财产条件.最低注册资本要求1 .资本构成要求（三）组织条件二、股份有限公司设立的条件（一）主体条件.发起人必须符合法定人数1 .发起人的资格（二）财产条件.资本最低限额要求1 .资本构成要求（三）组织条件第五节公司设立的程序一、有限责任公司的设立程序（一）发起人发起（二）订立公司章程（三）申请名称预先核
17、准（四）报经有关部门审批.法律、法规规定必须经批准的1 .公司营业项目中有必须报经批准的事项（五）缴纳出资并进行验资（六）申请设立登记.申请设立登记的含义及目的1 .申请人3、在申请登记时应向登记机关提交规定的文件（七）登记发照二、股份有限公司的设立程序（-）签订发起人协议L发起人协议的内容2 .发起人的义务和责任（二）报经有关部门批准（三）制订公司章程（四）申请名称预先核准（五）认购股份.以发起设立方式设立的认购程序1 .以募集设立方式设立的认购程序（六）建立公司组织机构和申请设立登记.以发起设立方式设立股份有限公司3、财产具有相对独立性4、投资人承担无限责任三、独资企业与个体工商户的比较1
18、、成立的法律依据不同2、成立的条件不同3、享有的权利不同4、核发营业执照的期限不同5、缴纳的税费不同6、清算程序不同7、承担民事责任的除斥期间不同第二节个人独资企业的设立一、个人独资企业的设立条件1、投资人只能是一个中国公民2、有合法的企业名称3、有投资人申报的出资4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件5、有必要的从业人员二、个人独资企业的登记（一）设立登记（二）变更登记（三）注销登记三、个人独资企业分支机构的设立第三节 个人独资企业的权利义务一、个人独资企业的投资人的权利二、管理个人独资企业事务人员的义务三、个人独资企业的权利1、财产受法律保护2、依法申请贷款和取得土地使用权3、拒绝摊
19、派4、设立分支机构1 .以募集设立方式设立股份有限公司（七）公告三、一人有限责任公司与国有独资公司的设立程序第六节 公司的名称和住所一、公司的名称（-）国外的公司名称制度.名称真实主义1 .名称自由主义.折中主义（二）我国的公司名称制度.公司名称的特征1 .公司名称的构成.公司分支机构的名称2 .公司名称的核准和登记.公司名称预先核准制度（三）公司的名称权.确定公司名称权的原则1 .公司名称权的转让.公司名称权的效力二、公司的住所（-）公司住所的确定（二）公司住所的法律意义L可以据此确定诉讼管辖地2 .可以据此确定法律文书或其他函件受送达的地点.可以据此确定登记、税收等其他管理机关4可以据此确
20、定债务履行地5 ,可以有助于法律冲突的解决（三）法律对公司住所的规定1、住所是公司章程的必备条款之一，而公司章程又是申请注册登记的必备文件之一2、住所是应当进行注册登记的事项，住所应登记而不登记或变更住所而不做变更登记，不得以其事项对抗第三人3、一个公司只能有一个住所4、设立分公司的，分公司也应有营业场所，并需要在营业场所所在地的登记机关办理登记2 .重、难点 重点主要在于公司设立的原则、方式、条件和效力。难点在于区别公司的设 立与成立、理解公司设立无效制度、领会设立中公司的法律地位。3 .考核要点 公司的设立条件和程序.教学方法 讲授、研讨、案例4 .作业安排1、有限责任公司、股份有限责任公
21、司的设立条件？ 2、设立中公司的法律地位 3、公司的名称和住所第六章公司章程1.教学内容第一节公司章程的概念和特征一、公司章程的概念（-）公司章程性质的一般认识（二）公司设立协议与公司章程的区别1、在我国，法律对公司设立过程中设立协议和公司章程的规定因公司组织形式的差异而有 所不同2、设立协议一般是不要式法律文件，作为当事人之间的合同，主要根据当事人的意思表示 形成，其内容更多地体现了当事人的意志和要求，需要遵守合同法的一般规则；但是，我国 公司法规定，股份有限公司的设立协议应由发起人书面签订，这是应予注意的3、公司设立协议与公司章程的效力也不同二、公司章程的性质（一）法定性1、制定的法定性2
22、、内容的法定性3、效力的法定性4、修改权限和程序的法定性5、公司章程须经登记（-）公开性（三）自治性三、公司章程的主要法律特征第二节公司章程的制定和修改一、章程的制定（一）有限责任公司章程的制定（二）股份有限公司章程的制定1、发起设立的股份有限公司2、募集设立的股份有限公司二、公司章程的内容（一）公司章程内容的分类1、绝对必要记载事项2、相对必要记载事项3、任意记载事项（二）我国公司章程的记载事项1、我国公司法的规定2、其他规范文件的规定三、公司章程的修改1、修改公司章程的权限专属于公司的权力机构2、修改公司章程须以特别决议为之第三节公司章程的效力一、公司章程的时间效力（-）公司章程的生效1、
23、公司章程需要调整公司成立前后两个不同阶段的民事关系2、公司章程制定行为的性质和程序不同（-）公司章程的失效（三）设立公司过程中的章程约束力及其保障机制二、公司章程的对人效力（-）章程对公司的效力（二）公司章程对股东的效力（三）章程对董事、监事、高级管理人员的效力2,重、难点 重点是公司章程的概念和特征、公司章程的内容和公司章程的效力。难点则是 公司章程的制定和公司章程的效力，以及公司章程与设立协议的区别。3 .考核要点章程的内容和效力.教学方法讲授、研讨、案例4 .作业安排1、公司章程的内容？章程的效力？ 2、修改章程的程序第七章公司的能力1.教学内容第一节公司的权利能力一、公司权利能力概念的
24、含义与功能（一）公司的权利能力及其范围的概念是判断公司是否享有某种特定权利或承担某种特定义 务的首要标准，也是判断公司是否享有某种特定权利或承担某种特定义务的首要标准（二）公司的权利能力及其范围的概念是判断公司的法律行为（意思表示）的效力的首要标 准，如果公司的法律行为超越公司的权利能力范围，则一般为无效二、公司权利能力的开始与终止三、公司权利能力的范围的限制（-）性质上的限制（二）法律上的限制1、转投资的限制2、担保的限制3、借贷的限制（三）目的上的限制1、基本概念与问题2、比较法的考察3、我国的制度第二节公司的行为能力一、公司行为能力的概念和特点（一）公司行为能力的概念（-）公司行为能力的
25、特点1、公司作为一种组织，不同于自然人，公司的行为能力通过其机关实现，而其机关最终由 自然人担任 2、公司的行为能力与权利能力同时产生，同时消灭，并且，行为能力的范围与权利能力的范围完全一致二、公司的法定代表人三、董事长的代表行为及其构成要件分析（一）代表行为的概念1、代表行为与个人行为2、代表行为有效与公司的意思表示有效之间的差别（二）法定代表人的代表行为的一般构成要件1、具有代表人的身份2、以法人的名义3、在权限范围内四、代表行为和非代表行为的不同的法律后果（-）以个人名义的非代表行为（二）以公司名义的非代表行为五、公司意思表示的外在推定形式（一）董事长签章（-）公司印章六、公司的对外活动
26、中的代理：通过代理实现公司的意思表示第三节公司的侵权行为能力一、公司侵权行为能力的概念二、公司的侵权行为的构成要件（-）公司的工作人员实施的行为（二）须公司工作人员所实施的行为与公司职务有密切关系（三）具备一般侵权行为的要件三、公司侵权行为的法律责任（-）公司的责任（二）行为人（工作人员）的责任1、行为人（工作人员）对公司的责任2、行为人（工作人员）与公司的连带责任.重、难点 重点在于公司权利能力的法律限制和目的上的限制、公司的法定代表人制度、 公司行为能力中的代表理论、公司侵权行为的构成。难点在于：公司权利能力及其范围的理 论涵义、公司担保行为的效力、公司超越经营范围所订立的合同的效力以及如
27、何认定法定代 表人的代表行为的效力和如何认定公司的侵权行为及其责任。2 .考核要点 公司的权利和行为能力、公司的侵权能力.教学方法 讲授、研讨、案例3 .作业安排1、公司权利能力一样吗？公司侵权承担责任的条件?第八章公司资本制度1.教学内容第一节公司资本的概念和意义一、公司资本的概念1、资本是公司自有的独立财产2、资本是一个抽象的财产金额3、资本来源于股东的出资4、资本是在公司成立时由章程予以规定的5、资本是一个确定不变的财产数额二、公司资本的不同含义和形式1、注册资本2、授权资本2、发行资本3、实缴资本4、待缴资本5、保留资本三、公司资本与资产、资金、净资产、股东权益、投资总额（一）资本与资
28、产（-）资本与资金（三）资本与净资产（四）资本与股东权益（五）资本与投资总额四、公司资本的法律意义（一）资本是公司成立的基本条件（二）资本是公司进行经营活动的基本物质条件（三）资本是公司承担财产责任的基本保障（四）资本是股东对公司债务承担责任的界限第二节公司资本原则与资本形成制度一、公司资本原则（一）资本确定原则（二）资本维持原则1、退股股东禁止2、不得折价发行股份3、限定非货币出资的条件4、发起人和股东对出资承担连带认缴责任5、按规定提取和使用公积金6、没有盈利，不得分配7、限制公司收购本公司的股份8、不得接受以本公司股份提供的担保（三）资本不变原则二、公司资本形成制度（一）法定资本制1、公
29、司设立时，必须在公司章程中明确规定资本总额2、公司设立时，必须将资本或股份一次性全部发行并募足，由发起人或股东全部认足3、资本或股份经认足或募足后，各认股人应根据发行的规定缴纳股款4、公司成立后，因经营或财务上的需要而增加资本，必须经股东会决议、变更公司章程的 新股发行程序（二）授权资本制1、公司设立时，必须在章程中载明资本总额，此点与法定资本制相同2、公司章程所定的资本总额不必在公司设立时全部发行，而只需认足或募足其中的一部分3、各认股人就其在公司设立时认购的部分，必须一次性缴可以一次缴纳，但也可以分次交 纳4、公司成立后，如因经营或财务上的需要欲增加资本，仅须在授权资本数额内，由董事会 决
30、议发行新股，而无须股东会议变更公司章程（三）折中资本制1、许可资本制第三节最低资本额制度 一、最低资本额制度的意义二、各国最低资本额立法情况三、中国最低资本额制度四、最低资本额制度评价与改革（一）肯定说（二）否定说第四节公司资本募集与股份发行一、公司资本的募集（-）资本募集的方式1、发起人募集与认股人募集2、公开募集与不公开募集3、一次募集与分次募集4、内部募集与外部募集（-）资本募集的法律形式1、签订发起人协议2、签订认股协议3、签署公司章程4、邀约招股与认股二、股份发行分类（一）设立发行与新股发行（-）直接发行与间接发行（三）公开发行与不公开发行（四）增资发行与非增资发行（五）通常发行与特
31、别发行（六）平价发行、折价发行与溢价发行（七）其他发行分类三、股份发行原则（-）公开原则（二）公平原则（三）公正原则四、股份公开发行的条件（一）设立发行的条件1、其生产经营符合国家产业政策2、其发行的普通股限于一种，同股同权3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有 规定的除外5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%,其中公司职工认购的股本 数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿 元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的
32、比例，但是最低不少于公司拟 发行的股本总额的10%6、发起人在近3年内没有重大违法行为7、国务院证券管理委员会规定的其他条件（二）改组设立发行的条件1、发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产在净资产中所占比例 不高于20%,但是国务院证券管理委员会另有规定的除外2、近3年连续盈利（三）新股发行的条件1、具备健全且运行良好的组织机构2、具有持续盈利能力，财务状况良好3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（四）定向募集公司新股发行条件1、定向募集所得资金的使用与其招般说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良
33、好2、距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月3、从最近一次定向募集到本次公开发行股票期间没有重大违法行为4、内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管5、国务院证券委规定的其他条件 五、股份发行程序（-）发行决议（二）审查核准（三）公告文件（四）签订证券承销协议（五）登记和公告第五节增加资本与减少资本一、增加资本（-）增资的目的和意义1、筹集经营资金，开拓新的投资项目或投资领域，扩大现有经营规模2、保持现有运营资金，减少股东收益分配3、调整现有股东结构和持股比例，改变公司管理机构的构成4、公司吸收合并5、增强公司实力，提高公司信用（二）增资的方式1、内部增资与外部增
34、资2、同比增资与不同比增资3、追加性增资与分配性增资4、增加股份数额与增加股份金额5、配股增资与送股增资6、公司债转换增资与债转股增资（三）增资条件和程序二、减少资本（一）减资的目的和意义1、缩小经营规模，或停止经营项目2、减少资本过剩，提高财产效用3、实现股利分配，保证股东利益4、缩小资本与净资产差距，真实反映公司资本信用状况5、公司分立 2.重、难点重点理解和掌握资本与相关法律概念的关系、公司法的资本原则和资本形成制 度、股份发行的分类、增资与减资的条件和程序。应对资本、增资、减资的法律意义有基本 四、个人独资企业的义务1、不得从事法律禁止经营的业务2、会计事务管理3、法律保护个人独资企业
35、职工的权益第四节个人独资企业的解散与清算一、个人独资企业的解散二、个人独资企业的清算（一）清算的程序（二）清算时的债权清偿顺序第五节个人独资企业的法律责任一、投资人的责任（-）投资人的无限责任（二）债权人行使权利的除斥期间（三）民事赔偿责任优先原则二、对其分支机构民事责任的承担三、管理企业事务人员的民事责任（-）违反合同的损害赔偿责任（二）侵犯企业财产权益的责任.重、难点 掌握个人独资企业的设立条件和法律责任。本章的学习难点主要在于区别个人 独资企业与其他企业形态。2 .考核要点 个人独资企业的性质.教学方法讲授、案例3 .作业安排1、个人独资企业法的调整范围2、独立承担民事责任与民事主体资格
36、的取得3、 个人独资企业的“双重纳税”问题4、关于“双重优先原则”第二章合伙企业1.教学内容：第一节合伙企业法概述一、合伙的概念及类型（一）合伙的概念的理解和认识。3 .考核要点 公司资本制度的意义、中国公司资本制度的改革.教学方法讲授、研讨、案例4 .作业安排1、公司资本制度的全球竞争？ 2、中国公司资本制度的的变迁史？ 3、增减资 本时债权人权利的保护？第九章股东出资制度1.教学内容第一节股东出资的法律意义一、股东出资与公司资本二、股东出资与有限责任三、股东出资与股权四、股东的出资义务五、股东出资责任1、货币出资的缴纳责任2、非货币出资的差额补足责任3、违约赔偿责任4、出资连带责任第二节股
37、东出资的形式一、股东出资形式的法定性二、法定股东出资形式的要件（-）可以用货币估价（二）可以依法转让三、公司法列举的股东出资形式（一）货币出资（-）实物出资（三）知识产权出资（四）土地使用权出资1、土地的出资是使用权的出资，而不是所有权的出资2、用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权3、用于出资的土地使用权只能是出让土地的使用权，而不能是划拨土地的使用权4、用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权四、其他股东出资形式（一）股权出资（二）债权出资（三）非专利技术出资（四）整体资产出资第三节 股东出资的法定要求一、出资的价值评估二、出资的比例结构三、出资的履行
38、四、出资的验资（-）请求的主体是公司的债权人（二）验资机构的民事责任属过错责任（三）验资机构的民事责任属于赔偿责任（四）验资机构的民事责任是限定责任.重、难点 重点是股东出资的法律意义和股东出资的法定要求，其中尤为重要的则是对股 东出资义务与责任和出资的履行方式的深刻理解和熟练掌握。同时对于股东出资的法定要件 和形式有全面、准确的认识。2 .考核要点 股东出资类型.教学方法 讲授、研讨、案例、作业3 .作业安排1、股东出资要求2、股东出资类型3、股东出资对债权人权利保障的意义第十章股东与股权1.教学内容第一节股东一、股东的概念（一）股东的含义（-）股东的构成.参与公司设立或者认购公司首次发行股
39、份或出资的原始股东1 .公司成立后的继受股东.公司成立后因公司增资而加入的新股东二、股东资格的取得与丧失（一）股东资格的取得方式.原始取得1 .继受取得（二）股东资格的限制.自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力1 .法人作为发起人应是法律上允许设立公司的法人,原则上公司不得自为股东2 .公司章程约定不得成为股东的人不得为公司的股东.对发起人的国籍和住所的限制（三）股东资格的丧失三、股东的法律地位（一）股东享有股权（-）股东平等原则四、股东的权利与义务（一）股东的权利L出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权3 .选举权和被选举权,依法转让出资或股份的权利4 .知情权5、建议和质询权5 .
40、股利分配请求权公司发行新股时的新股认购优先权8、提议召开临时股东（大）会的权利9、股东（大）会的召集和主持权10、临时提案权11、异议股东股份收买请求权12 .特殊情形下申请法院解散公司的权利.公司终止后对公司剩余财产的分配请求权13 .向人民法院提起诉讼的权利（二）股东的义务L遵守公司章程2 .向公司缴纳股款.对公司所负债务承担责任3 .不得抽回出资.填补出资（三）控制股东义务与中小股东保护五、股东代表诉讼第二节股权一、股权的分类（）自益权和共益权（二）固有权和非固有权（三）单独股东权和少数股东权（四）财产权、支配与经营权、救济与附属权（五）一般股东权与特别股东权二、股权的法律性质（一）主要
41、学说（-）主要学说L所有权说4 .债权说.社员权说5 .独立民事权利说（-）股权与公司法人财产权三、股权法律关系（-）股权的主体（二）股权的内容（三）股权的客体四、股权的委托行使（-）代理人的资格（二）代理权招揽制度五、股权的救济（一）救济的必要性（-）股东权利事先预防救济制度体系的配置.限制控股股东表决权制度1 .股东表决权排除制度.股东的特别调查权2 .董事解任请求权（三）股权的司法救济第三节 有限责任公司股东的股权一、股权与出资的概念二、出资证明书（一）概念及法律特征.法律特征1 .出资证明书与股票的区别.出资证明书与验资证明书的区别（二）记载事项.公司名称1 .公司成立日期.公司注册资
42、本、股东缴纳的出资额和出资日期2 .股东的姓名或者名称出资证明书的编号和核发口期（三）效力.出资证明书具有证明股东资格的效力1 .出资证明书具有证明股东权利义务范围的效力三、股东名册（-）记载事项（二）效力1、具有确定股东身份的效力2、具有推定股东和公司的关系的效力3、具有公示的效力4、具有公司免责的效力四、股权的转让（一）股权转让的概念.股权转让是继受取得股权的一种方式1 .股权转让只能在公司成立后进行.股东地位随股权的转让而转移（二）转让的方式及限制.各国或地区公司立法的一般限制1 .我国公司法的限制（三）股权转让的程序.公司内部股东变更登记1 .股东工商变更登记第四节 股份有限公司股东的
43、股份一、股份的概念（）股份是公司资本构成的最小单位，具有不可分性（二）股份是对公司资本的等额划分，具有金额的等额性（三）股份是股权的基础，具有权利上的平等性（四）股份表现为有价证券，具有可自由转让性二、股份的表现形式（-）股票是股份有限公司成立后以公司名义发行的（二）股票是一种证权证券（三）股票是一种有价证券（四）股票是一种要式证券（五）股票是一种流通证券（六）股票是一种永久性证券三、股东名册（一）股东名册的记载事项（-）股东名册的封闭.股东名册的封闭有时是因为有必要禁止在特定时期取得股份的人行使股东权利1 .封闭股东名册后，封闭当时股东名册上的股东就被确定为可以行使股东权的股东四、股份的分类
44、（一）普通股和特别股.分配公司盈余的特别股1 ,分配公司剩余财产的特别股.行使表决权的特别股2 .可赎回的特别股.发起人股（二）记名股与无记名股（四）其他特殊类型的股份（票）.国家股、法人股、社会公众股和外资股1 .流通股与非流通股.A股、B股、H股、N股、S月殳等五、股份的转让（一）股份转让的意义（二）股份转让的原则.对股份转让场所的限制1 .对发起人所持股份的转让限制.对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的转让限制2 ,对公司收购自身股份的限制.对股票质押的限制6,股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份（三）股份转让的方式.记名股的转让1 .无记名股的转让.上市股票的转让六
45、、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理（一）依公示催告程序宣告股票无效（-）申请补发股票2,重、难点 重点主要在于股东资格的取得、股东的法律地位、股东的权利和义务、股权的 概念及法律特征、股权转让的原则和程序等。难点在于理解股权的法律性质、股权转让的效 力、股权的救济制度。3 .考核要点股东资格的取得、股权的种类和行使.教学方法讲授、研讨、案例、作业4 .作业安排1、股东资格的取得在法律实践中的运用2、股权的行使与保护3、股权转让的 法律规范第十一章公司组织机构1.教学内容第一节概述一、公司治理与公司的组织机构（-）公司治理问题的产生（二）公司治理与公司组织机构二、公司组织机构设置的原则（一）现代
46、公司治理基础理论1、委托代理理论2、利益相关者（Stack-holders）理论（二）公司组织机构设置的原则1、股东权力原则2、激励与约束并举的权力制衡原则3、信息披露与透明度原则4、利益相关者参与公司治理原则三、公司组织机构的基本构成1、权力机关2、决策机关3、监督机关4、执行机关四、公司组织机构与公司代表机构第二节股东会一、股东会的概念、地位（-）股东会是公司的最高权力机关（二）股东会是公司依法必须设立的公司组织机构。（三）股东会须由全体股东组成二、股东会会议的种类（一）定期会议（-）临时会议1、持有一定比例股份的股东申请时2、根据董事提议或在董事会认为必要时3、根据监事提议或在监事会认为必要时4、发生法定事由时5、其他三、股东会的职权1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;3、审议