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1、中外专有技术许可合同-AX- -1-刖a本合同于 年月一日在北京签订。一方为：中华人民共和国北京、中国 公司及 厂（以下简称甲方）。另一方为：国 州 公司（以下简称乙方）。鉴于乙方拥有设计、制造、使用 的专有技术和实际生产经验。鉴于乙方有权并愿意转让上述专有技术。鉴于甲方希望利用乙方专有技术，以设计、制造和销售合同产品。国此，双方通过协商按以下条款签订此合同。第一章定义5. 7包装箱内附有详细技术文件清单两份，标明下述内容:A.项目编号；B.项目名称;C.页数和总页数；D.所包括的图号。第六章改编修改和改进6. 1 改编如果乙方提供的技术文件，不适用于甲方实际的生产条件（如设 计标准、材料、设
2、备的生产条件及其他条件等），乙方将协助甲方对技术文件进行 改编，以适应甲方的生产条件，并由乙方以书面形式予以确认。但这种改编必须从 技术的角度是可以接受的，且又不降低合同产品的质量。6. 1. 2为了协助甲方所需的改编，乙方提供最多为 个工程师周的协助，在甲方工厂工作。7. 2在合同有效期内，双方在合同规定范围内的任何改进和发展，在两个 月内相互免费将改进和发展的技术文件提供给对方。另一方有免费使用这种改进和 发展了的资料的权利。6 . 3合同产品的改进和发展的技术所有权属于改进和发展了这种技术的一 方，对方如要求申请专利或转让给第三方，应征得所有权方的同意。第七章考核和验收7. 1双方同意在
3、甲方按照乙方提供的技术文件制造出合同产品后，将对合 同产品进行联合验证，其试验方法见附件5。7. 2如合同产品的考核试验表明其性能与附件1中所述的性能一致，考核 试验即为合格。双方签署验收证明书一式四份，每方各持两份。7 . 3如合同产品在考核试验中，其性能、技术参数与规定的不一致，双方 将通过友好协商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后进行第二次 考核试验（如有必要再进行第三次），在试验表明产品性能合格后，双方将按7 . 2 条款所述签署验收证明书。8 . 4如产品在第一次和第二次考核中未能合格，其责任在乙方，则乙方第二、三次派出技术人员的一切费用全由乙方自理，如产品不合格的责任
4、在甲方，则甲方提供上述全部费用。8. 5如产品在第三次考核时仍未通过，并且责任在乙方，处理方法按8.7. 1节执行。如失败责任在甲方，双方将协商如何继续执行合同。7. 6甲方在自己工厂内对考核产品进行试验时，应自备必要的公用设施和 材料。第八章 保证与索赔8. 1乙方保证所提供的技术文件，是乙方实际使用的最新技术并保证在合 同有效期内，向甲方提供有关合同产品所有改进了的技术资料。8. 2乙方保证所提供的技术文件是完整的、正确的和清晰的，并保证按时 交付。8. 3如果乙方提供的技术文件不符合8. 2条所规定的要求时，乙方必须 在收到甲方的书面通知后，在 天内免费将所缺的技术文件或清晰正确的技术文
5、件 寄给甲方。8. 4如乙方对技术文件不能按合同附件2和8. 3条规定的时间交付，乙方应按每迟交一周罚款入门费的比例支付给甲方。以上罚款不超过合同入门费总价的。8. 5按8. 4条规定，乙方支付罚款给甲方时，将不解除乙方继续交付技 术文件的义务。8. 6无论何时，除了不可抗力外，乙方如果迟交技术文件超过规定日期6 个月，甲方有权按8. 7. 1条款处理。8. 7 产品经3次试验仍不合格时，则按以下办法处理：9. 7. 1若产品不合格以致甲方不能正常投产，只能终止合同时，乙方退 还甲方已经付给乙方的全部金额并加年利率8 %的利息。第九章侵权与保密10. 1乙方保证拥有本合同规定提供给甲方的专有技
6、术的所有权，并在得到 出口许可后，在法律上有权向甲方转让此专有技术，如果第三方指控侵权时，由乙 方负责与第三方交涉并承担由此而产生的法律和经济上的全部责任。11. 2本合同期满后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，也即甲方有权在中国境内和外国设计、制造、使用和销售合同产品。9. 3甲方同意在合同有效期内，对乙方按本合同的规定提供给甲方的技术 文件予以保密。如果上述技术文件的一部分或几部分已被乙方或第三方公布，则甲 方不再对公布部分承担保密义务。第十章税费10.1 凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担。10.2 中国政府根据现行税法对甲方课征有关履行本合同的各项税费，由 甲
7、方支付。10.3 中国政府根据现行中华人民共和国外国企业所得税法和中华 人民共和国个人所得税法对乙方课征有关执行本合同的一切税费，由乙方负责支 付。上述所得税将由甲方从本合同第四章规定的支付中予以扣除，并代向税务当局 缴纳。甲方应向乙方提供税务当局出具的税收单据一份。第十一章仲裁11.1 因执行本合同所发生的争议或与本合同有关的一切争议，双方应通 过友好协商解决。11.2 如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。仲裁地点在斯德哥 尔摩，由斯德哥尔摩商会仲裁法庭根据仲裁规定进行。11.3 仲裁裁决是最终裁决，对双方均有约束力。11.4 仲裁费用由败诉方负担。11.5 除了在仲裁过程中进行仲裁的
8、部分外，其余部分应继续执行。第十二章不可抗力12.1 签约双方中的任何一方，由于战争、严重火灾、水灾、台风和地震 或任何一方不能控制的经双方同意的类似事件而影响合同执行时，则延长履行合同 期限，延长期相当于事故所影响的时间。12.2 责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方， 并于14天内以航空挂号信将有关当局的证明文件提交给另一方确认。12.3 如不可抗力事故延续1 2 0天以上时，双方应通过友好协商尽快解 决本合同继续执行的问题。第十三章合同生效终止及其他13.1 本合同由双方代表于 年 月 日签字。由双方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同生效日期，双
9、方应 尽最大努力在 天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。如果本合同自签字之日起6个月仍不能生效，任何一方有权取消合同。13.2 制造与销售合同产品的合同有效期，从1 3. 1条所述合同生效日 算起共8年，有效期满后本合同自动失效。1.1 3. 3 不论合同在任何一种方式下终止，双方之间存在的债务及有关的权 利和义务不受任何影响。在合同终止后，欠债人应承担义务，直到欠债人向债主付 清全部欠款为止。13.4 本合同用中英文字写三，一式四份，双方各持两份，两种文本具有 同等效力。13.5 本合同附件1至附件9为本合同不可分割的组成部分，与合同正文 具有同等效力。13.6 对本合同条款的任何修
10、改和补充，经双方代表协商同意后签署书面 文件，作为本合同的组成部分，具有同等效力。13.7 在合同有效期内，双方通讯用英文进行，正式通讯应以书面形式， 用挂号信邮寄一式两份。第十四章法定地址甲方：1 . 中国 公司地址：中国北京 大街 号电话：2 .地址：中国 省 市电话：3 . 联系人：电 话： 乙方：1 . 国 公司地iih： 国 州 街 号2 .联系人：电话：甲方代表签字： 乙方代表签字：1 .中国 公司 国 公司（签字）（签字）. 厂（签字）附：一、民法典关于合同生效条件的相关规定民法典第五百零二条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依
11、照其规定。第一百五十九条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合 同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就;不正当地促成 条件成就的，视为条件不成就。第一百五十九条规定，当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合 同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。第一百四十五条规定，限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后， 该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立 的合同，不必经法定代理人追认。相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作
12、表示的，视 为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤储的权利。撤销应当以通知的方式 作出。第一百七十一条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被 代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承 担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒 绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。二、民法典关于无效合同的相关规定民法典也规定了 5种无效的合同（或民事法律行为）情形，具体为：1、无 民事行为能力实施的民事法律行为无效（第144条）；2、行为人与相对人以虚假的 意思表示（通谋虚伪意思表示）实施
13、的民事法律行为无效（第146条第1款）；3、 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效（第153条第1款）；4、违 背公序良俗的民事法律行为无效（第153条第2款）；5、行为人与相对人恶意串通, 损害他人合法权益的民事法律行为无效（第154条）。三、合同已经生效了还能撤销吗合同已经生效了还能撤销。无论生效与否的合同，只要符合法律规定的可撤销 的情形都是可以撤销的。己生效的合同，在签订的过程中存在重大误解、显失公平 以及举证证明一方存在欺诈、胁迫以及乘人之危的情形的话，都可以申请法院或者 仲裁申请机构撤销合同。中华人民共和国民法典第一百四十七条【基于重大误解实施的民事法律行 为的效力】基
14、于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁 机构予以撤销。第一百四十八条【以欺诈手段实施的民事法律行为的效力】一方以欺诈手段， 使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院 或者仲裁机构予以撤销。用于本合同的下列名词应具有所规定的含义:1. 1 “专有技术”指乙方对合同产品的制造、装配、操作、服务、保养和维 修所拥有的最新设计、技术知识和经验（包括在附件2、3和4中写的有关技术文 件、培训、技术协助和咨询）。1 . 2 ”合同产品”指甲方通过使用这种专有技术制造出的产品，合同产品为， 尺寸和规格为,详细说明见附件1。1 . 3 “考核产品”指在乙方
15、工程技术人员的指导下，甲方制造出的第一台合 同产品对该产品进行试验，以便验证专有技术和技术文件的正确性和可靠性。1 . 4 ”技术文件”指在制造合同产品中使用的技术文献、全套可供生产用的 图纸（包括总图、部件图、零件图、电气系统图、控制原理图）、有关设计计算资 料、制造工艺文件、维修使用说明书以及合同产品的外购件明细表、配套件明细表 等，所有技术文件都用英文并采用公制，技术文件的内容见附件2。1 . 5 “培训”指就专有技术按附件3的规定，对技术文件的口头解释，现场 指导制造、试验、组装、使用、保养和维修，按照学习和训练的需要，培训在乙方 工程师的指导下，甲方受训的人员亲身操作，培训在乙方工厂
16、和其他场地进行，培第一百四十九条【受第三人欺诈的民事法律行为的效力】第三人实施欺诈行为, 使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺 诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十条【以胁迫手段实施的民事法律行为的效力】一方或者第三人以胁 迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求 人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十一条【显失公平的民事法律行为的效力】一方利用对方处于危困状 态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请 求人民法院或者仲裁机构予以撤销。训设备由乙方选择，所有培训都用
17、英语。1 . 6 “技术协助”指乙方按照附件4为了甲方的利益，用书面或口头方式提 供评述、观察、指导、测量和现场验证、解释、建议及其他甲方工厂制造产品所需 的协助，所有这些工作全部用英语。第二章合同的内容和范围2 . 1甲方同意从乙方购买，乙方同意向甲方转让设计、制造、应用、试验、 保养和维修合同产品的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数见本合同附件1 O2. 2乙方承认甲方有设计、制造和在中国国内以及下列国家销售合同产品 的权利：印度、马来西亚、泰国、菲律宾、新加坡、越南、缅旬、巴基斯坦、伊朗、 孟加拉国、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、罗马尼亚、阿尔巴尼亚、澳大利亚、 新西兰、埃及、阿
18、尔及利亚和喀麦隆等。2 . 3乙方负责向甲方提供合同产品的设计和制造的全部有关的专有技术和 技术资料，其具体内容和交付时间见本合同附件2。2 . 4 乙方负责对甲方技术人员在乙方工厂及可能在乙方用户工厂进行培训,尽力使甲方人员能熟悉并掌握合同产品的专有技术，具体要求见本合同附件3。2. 5乙方负责派遣技术专家赴甲方进行技术协助，其具体要求见附件4。2. 6如甲方要求，乙方有义务在得到出口许可的条件下以优惠的价格条件 向甲方提供生产合同产品需要的零部件或材料，届时双方另行协商签订合同。2. 7 在合同期间，乙方同意在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和 乙方工厂的联合商标，并用英文写明乙方工厂
19、的全称，还要用中、英文写明产品是 甲方在乙方许可证项下制造的。第三章价格3 . 1按本合同第二章规定的合同内容和范围，甲方向乙方支付的全部合同 费用分为两部分：3. 1. 1入门费为 美元（大写：美元）。上述价格为固定价。3. 1. 2合同产品或者类似产品在考核并销售后，开始提成，提成费以甲方合同产品净销售价格为基础计算，提成率为3 % （百分之叁）。3 . 2上述全部合同价格包括全部技术文件交付到目的地之前所发生的一切费用。3. 3本章所述的价格只是购买专有技术的，不包括购买或运输任何硬件、 设备或其部件的费用。第四章 支付和支付条件4. 1本合同项下的一切费用，均以美元支付，甲方支付给乙方
20、的款项通过 北京中国银行支付给 国 银行。乙方支付给甲方的款项通过国行支付给北京中国银行。4. 2所有在中国发生的银行费用由甲方负担，在中国以外发生的银行费用 由乙方负担。4. 3本合同3. 1 . 1条所规定的入门费按下述办法和比例由甲方付给乙 方。4. 3. 1合同入门费的3 0 % （百分之叁拾）计 美元（大写：美元），在合同生效后甲方收到乙方下列单据之日起，不迟于 天，经核对无误支付给乙方:A.乙方有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或同一当局出具的不需 要出口许可证的证明文件一份。B. 国 银行出具的金额为 美元（大写：美元），以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函
21、格式见本合同 附件7。C.金额为合同总价的形式发票一式三份。D.即期汇票正副本各一份。甲方在支付上述款项的同时，向乙方提供由北京中国银行出具的金额为 美元（大写：美元），以乙方为受益人的不可撤销的保证函 正副本各一份。保证函格式见本合同附件9。4. 3. 2 入门费3 0 % （百分之叁拾）计 美元（大写：美元），在甲方收到乙方按本合同附件2规定的全部技术资料后，不迟于甲方收到 乙方提交下列单据之日起 天内，经核对无误由甲方支付给乙方：A.商业发票一式四份；B.即期汇票正副本各一份；C.按本合同规定的全部资料交付的空运单影印件两份，及甲方说明全部资料已按本合同附件2的规定收到的证明书。上述证明
22、书应在空运单印戳日期后 天内寄交乙方。4. 3. 3 入门费的2 5% （百分之贰拾伍）计 美元（大写：美元），按本合同附件3完成培训工作，并在甲方收到下列单据 天内，经核对 无误后由甲方支付给乙方：A.商业发票一式四份；B.即期汇票正副本各一份；C.由双主签署的说明培训已按本合同附件3要求完成的证明文件一份。4. 3. 4 入门费1 5% （百分之拾伍）计 美元（大写：美元），在甲方收到乙方下列单据后 天内，经核对无误由甲方支付给乙方：A.商业发票一式四份；B.即期汇票正副本各一份；C.由双方按附件5规定签署的考核产品考核、验收证明书的影印件一份。4. 4 根据第7章规定，在考核产品的检验和
23、验收以后，按3. 1 . 2节规定的提成费按下列方法支付:4. 4. 1每年1 2月3 1日以后1 5天内，甲方将上一年度的产品实际销 售量及净销售价通知乙方，乙方有权自费指派查帐人员校准总销售情况报告。4. 4. 2甲方收到乙方下列单据 天内，经核对无误后由甲方支付给乙方：A.该期提成费计算书一式四份；B.商业发票一式四份；C.即期汇票正副本各一份。4. 5按本合同规定，如乙方按本合同第八章规定需向甲方支付罚款或赔偿 时，甲方有权从上述任何次支付中扣除。第五章技术文件的交付5. 1乙方应按本合同附件2规定的交付内容和时间，在北京机场交付技术 文件，经C A AC交给（中国 公司，地址：中国北
24、京 大街号）收。5. 2纽约机场空运单印戳日期为技术文件的实际交付日期的凭证，甲方将带有到达日期印戳的空运提单影印件一份寄给乙方。5. 3 在技术文件发运后4 8小时内，乙方应将合同号、空运提单号、项号、 件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时将空运提单和技 术文件详细清单一式两份航寄给甲方。5. 4如技术文件在空运中丢失损坏，乙方应在收到甲方书面通知后不超过 3 0天内，补寄给甲方有关文件。5. 5交付技术文件应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的坚固 包装。5. 6每包技术文件的包装封面上，应以英文标明下述内容：A.合同号；B.收货人；C.目的地；D.陵头;E.重量（公斤）；F.箱号件号；G.收货人代号。