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1、上海沪昌特殊钢股份有限公司（天地源600665）招股说明书日期：1992-07-28主承销:上海万国证券公司分销商:上海申银证券公司中国人民建设银行上海市信托投资公司上海海通证券公司经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第48号文批准，上海沪昌特殊钢股份有限公司 向社会公开发行股票40000万元，每股面值10元，计4000万股,其也原上海第五钢铁厂第四 轧钢厂的净资产折合国家股1952.80万股、主要发起人（上海第五钢铁厂）法人股1047.20万 股;其他发起人单位认购106.90万股;向社会法人公开招募543.10万股,向社会个人公开招募 350万股（包括公司职工认购70万股）。每股售价
2、28元。本招股书根据上海市证券交易管理办法及国家和上海市政府有关规定,在上海沪昌特 殊钢股份有限公司向社会公开发行股票时，为投资者提供的公司各项法定及一般资料,包括本 次股票发行细则。公司董事会愿就本招股说明书的内容承担责任。本招股说明书已分别送达下列单位：L中国人民银行上海市分行2 .上海市经济委员会3 .上海市经济体制改革办公室4 .上海市工商行政管理局5 .上海证券交易所一、释义下列简称适用于整份文件内容：公司:上海沪昌特殊钢股份有限公司。公司职工:指上海沪昌特殊钢股份有限公司的在册职工及主要发起人单位职工（不包括金融 机构）。承销机构:指以上海万国证券公司为主承销的承销团。元:指人民币
3、元。股票:指公司本次公开发行的人民币记名式普通股。二、公司基本情况L公司名称:上海沪昌特殊钢股份有限公司地址：董事长:侯树庭（法定代表人）副董事长:张海龙总经理:侯德根6 .公司性质：公司是经上海市人民政府有关部门批淮成立的以公有制为主体的股份有限公司。由上海 第五钢铁厂第四轧钢厂为基础，联合中国人民建设银行上海市信托投资公司、中国工商银行 上海市信托投资公司、交通银行上海分行、上海市金属材料公司、上海汽车工业总公司、上 海轴承公司等七家单位共同组建,公司在上海市工商行政管理局登记注册，具有独立的法人资 格。三、发起人简介1 .上海第五钢铁厂地址：代表人:侯树庭国家大型一类企业，全国大型特殊钢
4、厂，注册资本金5.15亿元。1991年全厂职工22000名, 固定资产原值7.27亿元,年产值17.89亿元，利税1.49亿元,钢产量127万吨，钢材产量55万吨。 产品有棒、管、丝、带、饼、环、异型材及铸造合金等近千个钢种,产品广泛用于军工、航 空、航天、核工业、机械、石油、化工、精密仪器、轻纺、医疗、农业等领域，部分产品已 进入国际市场，享有轻高声誉。近年来荣获国优、部优、市优产品称号的有26项、其中国优 产品7项（金质奖3项,银质奖4项）,1987年荣获全国企业管理优秀奖、1988年荣获全国“五 一”劳动奖状、同年荣获全国思想政治工作优秀企业称号,1989年被评为首批国家一级企 业.19
5、90年又荣获国家质量管理奖，全国先进财会工作集体称号。1991年荣获七五期间国家 级企业技术进步奖,同年荣获全国首届依法治厂金帆奖，是一家在国内外知名度较高的全民所 有制企业。2 .上海市金属材料总公司地址：定代表人:丁仁基该公司成立于1959年，是专业从事金属材料供应的全民所有制企业。注册资本金1亿元, 下设八个供销企业、六个储运企业以及三个联营仓库。1991年，销售额达50亿元，为全国百 家供销企业之首,1990年被评为国家二级企业。3、中国人民建设银行上海市信托投资公司地址：定代表人:陈正亮公司为全民所有制金融企业，注册资本1亿元。经过十年发展,该公司资产总值已达26亿元, 累计办理贷款
6、项目10215个，发放金额达67.5亿元,证券业务已经办四年，代理发行各类债券 20多亿元，证券交易量近10亿元。4、中国工商银行上海市信托投资公司地址：表人:李志道公司为中国工商银行上海分行全资直属的国营金融企业，注册资本金为人民币1亿元，公司 于一九八零年七月开始办理信托投资业务，一九九一年末，公司营运资产总额已达25亿元，年 利润5000多万元。5 .交通银行上海分行地址：定代表人:鲁家善是以公有制为主体的股份制综合性金融企业，交通银行上海分行在上海经济区设有七个分 支行,在上海市区设有八个办事处，目前资产规模为人民币102亿元，贷款总额逾95亿元，其中 外币贷款3.6亿美元，外币存款2
7、.5亿美元。6 .上海汽车工业总公司地址：代表人:陆吉安该公司创建于1956年，是生产轿车、摩托车、载重汽车、拖拉机、大中型客车及零部件的 大型企业。注册资本金3.5亿元，现有职工56000余人，直属企事业单位四十家,与外商合资企 业六家,1991年销售收入达70亿元，利税总额10亿余元。7 .上海轴承公司地址：法定代表人:张俊杰该公司是国家大型一类企业，全国轴承工业重要生产基地。注册资本金1亿元,1991年公司 职工12000多人,固定资产原值1.7亿元，净值1.01亿元,年产值3.7亿元，利税5100万元，创汇 1101美元。四、公司的资本构成和经营范围1 .资本构成:公司注册资本4亿元。
8、其中:国家持股1.9528亿元，占资本总额48.82%;发起人持股1.1541亿元，占资本总额28.85%;社会法人持股5431万元，占资本总额13.58%;社会个人持股3500万元，占资本总额8.75%。国家股1.9528亿元和主要发起人上海第五钢铁厂的法人股1.0472亿元，自1987年筹建公 司开始已陆续投入,其他发起人法人股共1069万元，已于1992年7月划入公司帐户，其溢价部 门1924.20万元，将于1992年8月25日之前划人公司帐户。2 .公司经营范围：以生产、经营钢材及其延伸制品为主，兼营来料加工及钢铁生产副产品。五、资产重估情况1992年5月31日本公司净资产总额为3亿元
9、(帐面价值)，经上海市会计师事务所第一分所 重估，并经上海市国有资产管理局以沪国资(1992年)379号文确认，净资产总额升值为4.3719 亿元，增值1.3719亿元，增值率为45.73%。六、发行股票的目的、用途和效益预测1 .发行目的：(1)通过发行股票向社会直接筹资，配合国家钢铁产品结构调整步骤，保证上海市重大工 程项目的顺利进行，提高我国特殊钢产品的生产能力和质量，满足国内外市场需求。(2)通过公开发行股票促使企业转换经营机制，进一步面向社会，走入市场，提高竞争能力。(3)进一步巩固和发展企业与职工的“利益共同体”。2 .发行用途：公司本次发行股票所筹资金用于30万吨合金钢棒材工程。
10、该项目列上海市1992年重大 工程项目之首,1988年12月正式动工建设。项目年产合金钢棒材30万吨,品种规格为68-6 40亳米的型材、主要有炭结钢、合金钢、弹簧钢、轴承钢、不锈钢等优质钢材，质量指标达 DIN标准。3 .效益预测：该项目将于1992年10月竣工，目前已有部分投产、效益将逐年增加。1992年-1995年经济效益预测表乂单位:万元)项目/时间 1992年1993年1994年1995年销售收入6692 48226.5 83592.6 96453流转税 603 4258.55 7381.49 8517.10成本及其他开支 5483 39612.11 64830.81 75000.7
11、8实现利润606 4355.84 11380.30 12926.12所得税(33%)200 1437.43 3755.50 4265.62公司盈余406 2918.41 7624.80 8660.50说明：1.以上经济效益测算已经上海会计师事务所第三分所注册会计师白春仁验证，并出 具鉴证报告。4 .公司项目自1992年第四季度正式投入生产,当年产生经济效益。七、公司董事公司董事会受托负责上海沪昌特殊钢股份有限公司的整体管理.黄事长:侯树庭上海第五钢铁厂厂长高级经济师，全国优秀企业家,1985年荣获国防军工协作工作先进个 人称号,1988年荣获上海企业优秀法人代表称号,1989年荣获上海市198
12、7-1988年度优秀企业 家称号,1989年荣获全国优秀质量管理工作者称号,1990年荣获全国优秀企业家称号，并被国 家人事部授于有突出贡献的中青年专家称号，是一位有较高知名度的企业家。公司主要董事：张海龙:上海第五钢铁厂副厂长、高级会计师丁仁基:上海金属材料公司总经理、高级经济师徐祖亮:中国人民建设银行上海信托投资公司副总经理、工程师王木生:中国工商银行上海市分行杨浦区办副主任、高级经济师邹鸿钧:上海汽车工业总公司供销公司副总经理、经济师陈志德:交通银行上海分行宝山办事处副主任、经济师张俊杰:上海轴承公司总经理、高级工程师庞耀昌:上海第五钢铁厂副厂长、工程师柴佐根:上海第五钢铁厂副总会计师、
13、高级会计师刘国荣:上海第五钢铁厂副总经济师、高级经济师侯德根:(兼总经理)原上海第五钢铁厂第四轧钢厂厂长、经济师八、股票发行1 .股票种类：公司发行的股票名称为“上海沪昌特殊钢股份有限公司股票”，股票为记名式普通股股 票，以人民币计值。2 .股票总金额及其构成：公司股票总金额为40000万元，每股10元，计4000万股。其中上海第五钢铁厂第四轧钢 厂的净资产折国家股1952.80万股，上海第五钢厂法人股1047.20万股，其他发起人单位法人股 106.90万股，社会法人股475万股，社会个人股350万股(包括公司职工认购70万股)。3 .股票面值：(1)法人股票面金额10000元，每张股票含股
14、数1000股；(2)个人股票面金额100元每张股票含股数10股。4 .发行价格：采用溢价发行的办法，每股发行价28元。5 .股票收益分配：公司股票实行只计红利的股益分配方式，红刮率由公司董事会根据国家有关规定和公司 的经营状况决定，上不封顶，下不保底。考虑到1992年度公司正常生产仅一个季度，因此1992 年度之红利归并至1993年以后，一并发放。九、承销机构及承销方式1 .承销机构:本次发行由上海万国证券公司牵头组织承销团。分销商为:上海申银证券公司、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海海通证券公 司。主承销:上海万国证券公司地址：法人代表:管金生分销商：a.上海申银证券公司地址：代表:
15、阚治东b.中国人民建设银行上海市信托投资公司地址：代表:陈正亮c.上海海通证券公司四川中路480号法人代表:汤仁荣2 .承销方式：公司委托承销机构采用代销的方式，向社会公开发行股票。对承销中尚未被认购的剩余股 票，委托承销机构在上海证券交易所出售。十、社会个人投资者范围及股东权利与义务1 .社会个人投资者范围：持有1992年上海股票认购证的社会公众。2 .股东权利与义务：凡公司股票持有者，均为本公司股东,股东以其所持有的公司股份享有相应的权利和义 务。股东权利：(1)按公司规定的条件担任股东代表，并有选举和被选举为公司革事的权利；(2)按公司章程和有关规定享有转让股份、分得红利或接受无偿配股，
16、以及优先认购新股 等权利；(3)监督公司合法经营并查阅财务报告；(4)公司清盘后按股份比例取得公司剩余财产。股东义务：(1)遵守公司章程；(2傲规定缴纳股金，不得退股；(3)承担公司经营亏损或破产的有限经济责任；(4)不从事危害公司利益的活动。十一、认购股票的办法1 .社会个人股认购办法：凡需认购本公司股票的社会投资者必须持有“1992年上海股票认购证”(以下简称认购 证)。本次发行由承销机构按认购证数量及可中签人数的比例。根据认购证号码公证抽签(抽 签方法及中签公告另定),中签后按有关规定办理认购手续。2 .公司内部职工股实行优先认购的办法。3 .公司法人股实行公开招募的办法。十二、股票的上市交易本次股票发行结束后.由本公司提出上市申请，经上海证券交易所同意，证券主管机关核准 后，在上海证券交易所上市交易。公司内部职工股自股票上市之日起一年半内不得转让，公司 股票将全部委托上海证券交易所代为保管。本招股说明书的解释权属公司董事会。上海沪昌特殊钢股份有限公司1992年7月28日