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1、集团公司工程工程合同管理及法律合规风险防范操作指引目录第一章总那么3第二章一般规定3第一节管理机构及职责3第二节合同管理计划4第三节合同签订5第四节合同履行8第五节合同补充、变更和转让9第六节合同终止10第七节合同基础资料管理11第八节工程印章管理13第九节特别条款13第三章总承包合同管理操作指引14第一节合同评审和签订14第二节合同筹划15第三节合同备案和交底15第四节合同履行16第五节合同变更和索赔17第六节合同基础资料管理20第七节常见法律风险防范21第四章分包合同管理操作指引24第一节合同筹划24第二节分包商的选择25第三节合同评审和签订25第四节合同备案和交底26第五节合同履行27第
2、六节合同补充、变更和转让28第七节合同终止28第八节合同基础资料管理29第九节常见法律风险防范29第五章采购合同管理操作指引35第一节供应商选择35第二节合同谈判和起草35第三节合同评审与签订36第四节合同备案和交底36第五节合同履行37第六节合同补充、变更和转让37第七节合同终止37第八节常见法律风险防范38第六章租赁合同管理操作指引40第一节供应商选择40第二节合同评审和签订41第三节合同履行41 禁止不签订变更协议而实质性变更合同内容。2. 5. 6发生合同变更情形的，工程部应当按照合同约定以书 面形式通知对方，包括变更的理由、具体内容、生效方式、答复 形式与期限等，并获取有效送达证据。
3、对方拒绝签收的，可采用公证送达。2. 5. 7接到对方要求变更合同的通知时，工程部应当立即审 查变更理由是否合法、合规、正当。通知内容不明确的，应当要 求对方及时作出书面解释，进行澄清。2. 5. 8合同转让，是合同权利义务的转让，指合同当事人一 方依法将合同权利、义务全部或局部转让给第三人的行为，包括 合同权利的转让、合同义务的转移和合同权利义务的概括转移。2. 5. 9合同权利可以转让，由转让人以有效的方式通知债务 人，可签订三方协议明确各方的权利、义务和责任。合同义务转移需经债权人同意，可签订三方协议明确各方的 权利、义务和责任。2.5. 10合同权利、义务转让时，工程工程部应当将合同转
4、 让的事实和理由、拟定的转让协议（通知）等资料报送公司审批。禁止未经公司审批擅自转让合同。2.6. 11依照法律规定或合同约定，合同不得转让、转让需 经对方同意，或需要办理相关批准、登记、备案手续的，应当遵 守相关规定或约定。2.7. 12签订补充协议、变更协议、合同转让协议视为签订 新合同，应当严格执行合同签订的流程。第六节合同终止2. 6.1合同终止即合同权利义务的终止，又称合同的消灭, 是指合同关系在客观上不复存在，合同权利和义务归于消灭，包 括履行完毕、解除、提存、抵销、免除、混同等。2. 6. 2当事人协商一致，可以解除合同。解除合同应当书面 通知对方并保存有效送达证据，或签订合同解
5、除协议。2. 6. 3合同中可以约定一方解除合同的条件。约定单方解除 权时，应当约定解除权的行使期限。合同一方可以依照法律的规定，单方解除合同。2. 6. 4解除合同的条件成就，经评估后，应当书面通知对方 解除合同，并保存有效送达证据。合同自解除通知到达对方时解 除。合同解除后，应当依据合同约定和履行情况，要求对方恢复 原状、采取补救措施或赔偿损失。必要时，可以请求人民法院或 仲裁机构确认解除合同的效力。对合同相对方单方解除合同有异议的，应当及时协商，协商 不成的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。2. 6. 5工程工程部应当在合同相对方全部或主要合同义务履 行完毕时，办理最终结
6、算，并及时组织签订封账协议，确认双方 债权债务关系。2. 6. 6签订合同解除协议、合同封账协议、合同终止协议等 视为签订新合同，应当严格执行合同签订的流程。第七节合同基础资料管理2. 7.1工程工程部应当加强合同基础资料的管理。合同基础资料中除技术性资料和财务凭证按有关规定保管 归档外，工程部合同执行部门应当妥善保存并移交其他合同基础 资料。2. 7. 2合同基础资料包括合同签订前基础资料和合同签订后 基础资料。（一）合同签订前基础资料包括但不限于：合同相对方的营业 执照、资质证书、安全生产许可证、特种经营许可证、法定代表 人证书等复印件，授权委托书、实地考察报告、招投标文件、合 同评审表等
7、原件，以及根据合同特点需要取得的其他资料；（二）合同签订后基础资料包括但不限于：合同登记表、合同 文件、实地考察报告、合同交底纪要、反映合同履行、变更情况 的书面文件、往来文件及签收记录、视频音频资料等。2. 7. 3工程工程部收集保管的资料除视频音频资料外应为书 面形式。保存的书面资料应为原件。保存的书面资料原那么上应加 盖相关单位印章或由有权人员签字确认或签收。提供的视频音频 资料不得移动和剪辑，并保存好存储介质。2. 7. 4工程工程部合同执行相关业务部门负责收集、保管合 同基础资料并建立台账，具体承办人和部门负责人是责任人，具 体如下：（一）物机部负责物资、机械设备买卖、租赁合同基础资
8、料的 管理；（二）工程部负责技术交底资料、工程收方等基础资料的管理;（三）工经部负责总承包、专业分包、劳务分包及技术咨询服 务合同签订前和合同履行过程中合同基础资料的管理等；（四）财务部负责结算单、结算依据、扣款凭证、付款凭证、 付款委托书、农民工工资发放等资料的管理；（五）综合办公室负责收发文记录及文件，印章使用审批记录的管理，负责房屋租赁合同、临时用地合同等基础资料的管 理。2. 7. 5合同基础资料的移交是指责任人员调动,或者工程完 工部门职能已经实际终结时,责任人将本部门履行合同的基础资 料和台账列清单后移交给下一任责任人或公司档案管理部门。任 何自然人不得自行保存、遗弃或者销毁合同基
9、础资料。2. 7. 6合同基础资料是涉及公司商业秘密的重要文件，原件 必须归档保存，日常工作中应当使用复印件；如确需使用原件的， 应建立严格的审批、催还、归档流程。禁止随意出借、涂改、毁损合同基础资料。禁止泄漏合同基础资料的内容。第八节工程印章管理2. 8.1工程工程部应当严格依照公司印章管理制度做好印章 的领用、使用、缴销等管理工作。禁止工程私刻印章。禁止工程使用私刻的印章。2. 8. 2工程工程部应当指定专人管理工程印章。工程印章使用应当严格执行审批程序，明确用印审批权限； 应当建立印章使用管理台账。严格执行一章一审批，一章一登记。禁止开具空白介绍信、授权委托书等仅有盖章而无实质性内 容的
10、空白文件。工程印章不得用于对外签订任何合同。2. 8. 3工程工程部不得向外部单位或自然人提供冠有我方名 称字头的印章，不得允许外部单位或自然人以我方工程或者工区、 分部等名义对外签订任何协议、出具任何文件。2. 8. 4工程工程部应当加强印章的安全管理，防止被盗、遗 失、被盗用等。如有印章被盗、遗失，工程部应及时报告公司印 章管理部门，并及时公告声明作废。2. 8. 5禁止各公司将其刻制的公司印章特别是公司合同专用 章，交由任何工程管理使用。第九节特别条款1. 9. 1遇有分包商、供应商等债权人向公司及工程工程追索 债权时，公司及工程工程应当根据具体情况妥善安排资金归还欠 款，不得无故因迟延
11、付款导致诉讼或仲裁法律纠纷案件的发生。2. 9. 2股份公司、各子公司中标工程工程后，应当严格依照 股份公司有关制度采用招标等方式依法合规选择确定系统内部施工单位，并做好有关工作，防止被认定为转包或违法分包。 第三章总承包合同管理操作指引第一节合同评审和签订1. 1总承包合同评审分为投标前评审和中标后评审。投标前评审主要由公司各职能部门对合同主体、本钱报价、 合同条款等进行评审。中标后评审主要由公司各职能部门对合同文本是否与招标 文件一致、合同谈判内容、风险提示等事宜进行评审。3. 1.2总承包合同的评审由公司经营开发部门牵头组织，工 经、工程、财务、法律、物资、机械、安全质量、人力资源等职
12、能部门参加。3.1. 3总承包合同的评审应当包括以下内容：（一）主体是否合法适格；（二）合同条款是否完备；（三）双方的主要权利、义务是否明确、完整；（四）工程质量标准、确认方法及程序是否明确；（五）工程期限与延误工期的约定是否明确；（六）工程量的计算方法、调整依据是否约定明确、具体；（七）投标价格是否合理，业主资金来源是否可靠，是否需要 垫资施工，工程价款支付时间、比例、方式是否明确，工程价款 调整原那么是否明确；（八）工程施工条件能否满足工程施工需要；（九）工程变更和索赔情形和处理策略约定是否清楚；（十）违约责任约定是否公平，违约责任的承当方式是否明确;（十一）争议解决方式、程序和要求是否合
13、理；（十二）其他职能部门认为需要评审的内容。3.1. 4总承包合同评审应当给予合同评审相关职能部门合理 的评审期限，一般合同为3日，重大复杂合同为5日。3.1. 5在进行投标前评审时，应当重点对合同相对方的资信 情况进行调查，特别是对主体、股东、资金来源及落实情况等进 行综合评价。3.1. 6合同签订依照本指引第二章第三节有关规定执行。第二节合同筹划3. 2.1工程工程部应当在合同管理计划中就总承包合同进行 合同筹划，确保进度、质量、安全、效益等目标满足合同要求, 并根据合同重大变更情况进行调整。3. 2. 2工程经理应当组织工程局部管负责人、工经、工程、 财务、物资设备等业务部门，结合现场具
14、体条件对总承包合同进 行全面研究，具体内容包括：（一）合同价款以及价款水平分析；（二）合同价款调整方式；（三）合同对承包人的限制条款；（四）合同约定的工期、质量、安全、效益、环保等目标；（五）合同条款与招标文件条款的差异；（六）投标前评审法律意见的采纳情况；（七）合同风险识别及防范预案；（八）各方的有关承诺；（九）其他可能影响合同履行的情况等。3. 2. 3工程工程部确定的施工方案、进度计划、质量保证措 施、安全生产措施应当满足总承包合同的具体要求；组织的物资 设备、人员、资金等各类资源，应当满足总承包合同中对资源配 备的具体要求。第三节合同备案和交底3. 3.1合同备案依照本指引第二章第四节
15、有关规定执行。3. 3. 2总承包合同交底实行两级交底制，即公司交底和工程父。3. 3. 3工程实施前，公司经营开发部门应当组织向公司有关 职能部门及工程主要管理人员进行总承包合同交底。工程经理组 织工程工经部门向工程有关业务部门进行合同交底。合同交底应当包括以下主要内容：（一）合同的投标报价情况，与建设单位的谈判情况；（二）合同价款计价模式；（三）合同有关进度节点、安全、质量、效益、环保的要求;（四）合同有关索赔程序、时限以及其他要求；（五）合同中有关变更程序和方式的约定；（六）合同竣工验收及竣工结算的约定；（七）合同有关违约责任的约定；（八）合同中主要风险预测及防范措施；（九）中标前的调查
16、情况；（十）有关合同履行的其他重要事项。3. 3. 4合同交底可采用讲解、提问、讨论等形式进行，使各 级管理人员全面熟悉总承包合同条款，并明确涉及本部门职责范 围的条款事项，针对风险和应对措施提出合理化建议。3. 3. 5合同交底应有完整的会议记录，形成交底纪要，并归 档保管，防止合同交底流于形式。3. 3. 6合同交底后，工程工程各业务部门应结合本部门职责 就总承包合同履行制定目标、明确责任、专人负责。第四节合同履行3. 4. 1总承包合同生效后，应当全面履行合同，合同中约定 的生效条件尚未成就的，不得履行合同。3. 4. 2工程工程部应当认真分析、深入理解合同，明确合同 总目标和子目标；应
17、当对合同实施环境、条件、经济本钱的变化 以及合同中重要条款仔细研究，对合同的各工程标进行责任分解, 落实到责任人员。当合同相对方未能全面履行合同时，工程部应当立即 将相关情况报送公司分管领导及法律合规部，积极采取补救措施, 减少损失，并注意收集、保全有关证据。3. 4. 4合同履行中，工程部应当制定合同履行台账，对合同 履行情况进行动态监管。3. 4. 5禁止工程工程部擅自与建设单位签订违背总承包合同 实质性内容的补充协议、变更协议、会议纪要等文件。3. 4. 6公司应于每季度或合同约定的重要节点工期进行合同 跟踪和诊断，做好对工程部的指导、监督和协调工作。第五节合同变更和索赔3. 5.1工程
18、工程部应当对总承包合同变更索赔条款进行研读 分析，全面梳理工程变更索赔的条件、程序、计价规那么、费用承 担等事项，并结合现场施工条件、设计文件等对可能的变更索赔 进行预测，制定变更索赔计划，落实责任部门和责任人员。3. 5. 2变更索赔的原因主要包括但不限于：设计变更、工程 范围变更、工程停工、延期付款、施工现场变化、窝工赶工、工 序变化、工程量增减、合同缺陷、其他违约行为等。3. 5. 3工程工程部制定变更索赔计划，应当包括以下内容：（一）变更索赔工程、条件、期限及合同依据；（二）变更索赔工程的预计本钱、收入；（三）涉及的工程数量增减；（四）变更设计初步方案及变更设计前后方案的经济比选；（五
19、）变更索赔工程的责任人、监督人、落实时间；（六）其他应当包括的内容。3. 5. 4工程工程部应当根据总承包合同的约定，制定具体的 变更索赔流程，建立健全变更索赔台账并及时更新。工程部应当加强与建设单位、监理单位、设计单位等的沟通, 确保变更索赔目标实现。3. 5. 5工程工程部应当重视变更索赔的证据获取工作，各业 务部门应当做好以下证据资料的收集保存工作：（一）工程部：设计变更、工程变更、工程计量差、技术标准变化、地质情况变化、停工、窝工、赶工、汛期洪损、工地 交接记录、施工进度、施工记录、隐蔽工程的验收记录、工程检 查、验收记录及事故处理的资料，不可抗力造成灾害的证明文件、 照片、损失检查等
20、资料；（二）物机部：原材料及设备价格、燃料动力价格涨价幅度和 涉及的数量规模；甲供料供货方式或供货地点变化引起的仓储、 运输、质量检验、业务提成费用增加等；国家或当地政策性调整 运输费、增容费、贴费等；（三）财务部：财务税务法律、法规、规章、政策、财务制度、 工资福利等规定变更造成本钱增加方面的资料，设备、材料的采 购运输费用等的付款凭证，工程款、预付款拨付单据及其他财务 资料；（四）工经部：施工合同、补充协议、招投标文件、行业政策 性造价调整、汇率变化、工程计量及变更索赔等资料；（五）安质部：质量检验、试验报告和因建设单位原因引起的 安全质量事件的调查报告、鉴定结论等；（六）综合办公室：与合
21、同各方的会议记录、备忘录、来往信 函、文件、资料的收发签认记录等。3. 5. 6工程工程部各业务部门在获取有关变更索赔证据资料 时，应注意以下细节：（一）及时就工程量增加、工程价款增加、各种费用增加、工 期顺延、赔偿损失、安全质量等事宜与建设单位协商，使其以签 证单、洽商变更单、会议纪要及其他书面形式予以确认；（二）工程签证单、洽商变更单、会议纪要等应采用统一格式 和连续编号，签证内容应写明时间、部位、数量、价款；（三）对建设单位做出有关签证内容的口头承诺要及时取得 书面确认；（四）建立严格的收发文制度，对所有往来信函进行分类登记 和编号；（五）当发生法定或合同约定的索赔情形时，应及时收集证据
22、, 以合同约定的程序在规定期限内向建设单位提出索赔意向和报 告。3. 5. 7工程变更应当以合同约定的变更指令为依据，工程项 目部不得擅自进行工程变更。因现场施工条件发生重大变化，项 目部认为需要进行工程变更时，应按照合同约定的程序提出变更 建议，取得同意变更指令后进行相应的变更。3. 5. 8建设单位或监理人以口头形式下达的指令以及依据合 同、规范要求需要进行工程签证的，工程部应当安排专人按照总 承包合同约定的程序和时限，及时办理签证手续。3. 5. 9根据总承包合同对工程变更种类及费用承当方式的约 定，由工程部承当费用的变更，工程部应采取审慎原那么评估后， 提出不变更建议；由建设单位承当费
23、用的变更，工程部应按照总 承包合同约定的计量规那么和变更程序，及时编制资料，上报监理 单位及建设单位审批。3. 5. 10工程工程部与建设单位就工程变更范围、计量结算、 费用承当存在分歧时，应当妥善保管相关资料、分析分歧原因、 提出应对措施和建议，并报告公司。公司应当及时给予指导和协第四节合同终止43第五节常见法律风险防范43第七章其他合同管理操作指引45第一节加工承揽合同45第二节房屋租赁合同49第三节货物运输合同（国内）52第四节技术（咨询）服务合同53第五节临时用地协议55第六节保险合同57第八章合同纠纷处理操作指引61第一节概述61第二节纠纷处理主体61第三节法律文书签收62第四节证据
24、管理62第五节诉讼纠纷处理62第六节生效判决履行63第七节外聘律师管理63第九章合同管理总结报告和考核评价64第一节合同评价与合同管理总结报告64第二节合同管理考核评价64第十章附那么66调。3.5. n工程索赔分为工期索赔和费用索赔。工程部既应重 视费用索赔，又应重视工期索赔，不得忽视工期索赔权利，进而 增加工期违约风险。3. 5. 12工程索赔分为承包人索赔和建设单位索赔。工程部 应在积极向建设单位主张索赔权利的同时，强化和规范工程管理, 防止建设单位提出索赔。3. 5.13工程工程部应当根据现场情况和总承包合同约定， 组织工程有关业务部门就工程索赔与反索赔提前预测，进行组织 筹划，指导索
25、赔工作。3. 5. 14索赔事项发生后，工程部应当按照总承包合同约定 时限和程序完善基础资料，向监理单位提交索赔申请报告和经济 技术文件，并派专人负责跟踪落实。3. 5. 15工程工程部与建设单位就索赔事项发生分歧时，应 当妥善保管相关资料、分析分歧原因、提出应对措施和建议，并 报告公司。公司应当及时给予指导和协调。3.5. 16未确定的变更索赔工程，工程部不得计入预计合同 总收入；已经确定的变更索赔工程，应当及时办理计量。第六节合同基础资料管理3. 6. 1各公司及其工程工程部应对中标通知书、合同协议书、 专用条款、通用条款、招标文件、投标文件、已标价工程量清单、 设计文件、施工组织设计、施
26、工日志、履行总承包合同所形成的 会议纪要、往来函件及签收记录、检验检测报告、进度计划、工 程变更资料、工程索赔资料、进度验工计价单等反映工程施工进 度、质量、安全、价款等方面的各类资料全面收集、整理并安排 专人妥善保管。3. 6. 2工程工程竣工验收后，各类合同基础资料交公司档案 管理部门保管。第七节常见法律风险防范3. 7.1工程工程总承包合同常见法律风险主要包括：（一）违法分包、转包风险；（二）变更、索赔风险；（三）工期延误风险；（四）结算风险；（五）审计风险；（六）税务风险；（七）工程价款迟延支付风险；（八）安全风险；（九）质量风险；（十）建设方履约不充分风险。3. 7. 2违法分包、转
27、包风险的防范措施主要包括：（一）建设单位同意，即就仅具有设计资质的总承包人将施工 局部或仅具有施工资质的总承包人将工程设计局部进行分包的 事宜，在总承包合同未做约定的情况下，应当由建设单位另行出 具书面同意文件；（二）联合体投标，即将直接从事现场施工管理的单位纳入联 合体进行投标；（三）统一核算，即由中标主体实施统一核算；（四）子改分，即中标主体推行子公司改分公司，加强专业化 分公司建设。3. 7. 3变更、索赔风险的防范措施主要包括：（一）总承包合同对工程变更的范围、程序、费用承当以及索 赔等均有严格的要求和限制，工程部应当熟知总承包合同变更、 索赔条款约定，提前识别风险，组织筹划；（二）加
28、大变更、索赔培训力度，提高业务人员能力水平；（三）掌握现场情况，明确变更、索赔条件，及时按合同约定 时限及程序提出变更、索赔要求；（四）将变更索赔工作制度化，专人负责有关资料的收集、整 理、申报等工作，确保资料的完整性、及时性、有效性。3. 7. 4工期延误风险的防范措施主要包括：（一）工程部应当细化施工计划，加强进度管理，合理配备资 源，及时根据现场条件变化调整施工安排，确保工期计划实现;（二）注重收集有关工期延误的证据资料和签认手续，为工期 索赔提供可靠依据；（三）加强与建设单位的过程沟通，及时就工期迟延达成有利 谈判结果，并妥善保存有关资料。3. 7. 5结算风险的防范措施主要包括：（一
29、）工程部应当按照总承包合同约定向建设单位报送竣工 结算报告，并确保竣工结算报告资料齐全、真实；（二）当与建设单位就竣工结算价款产生重大分歧时，应及时 报告公司，并对结算风险进行分析，筹划谈判，编制纠纷处置方 案；（三）公司应当给予指导和协调。3. 7. 6审计风险的防范措施主要包括：（一）工程部应当与建设单位沟通变最终审计为以过程跟踪 审计为主、最终审计为辅的方式，有利于审计机构全面了解现场 情况，缩短最终审计时间；（二）积极配合审计，注重与审计机构的沟通，及时补充完善 相关资料；（三）对于不合理的审减，依据合同和有关资料在与审计机构 沟通的同时，及时向建设单位予以反映，尽可能维护自身利益不
30、受损失。3. 7. 7税务风险的防范措施主要包括：（一）工程部应当提前就涉税工程邀请专业人员进行税务策 划，规范税务处理，实现税负最小化；（二）就涉税工程可能涉及的税种、税率及适用的政策，及时 与主管税务部门沟通，并取得税务部门认可，形成书面资料。3. 7. 8工程价款迟延支付风险的防范措施主要包括：（一）假设建设单位未按照合同约定支付工程预付款、计量款， 应当积极与建设单位沟通确认迟延付款的原由；（二）假设属工程部过错导致迟延付款，应及时整改；（三）假设属建设单位恶意迟延付款，应收集、保存证据并正式 书面函告建设单位，必要时追究建设单位的违约责任。3. 7. 9安全风险的防范措施主要包括：工
31、程部应按照总承包 合同有关安全责任的约定和施工规范的规定，组织施工方案论证、 人员培训、安全技术交底、安全设施投入等工作，定期开展现场 安全大检查，及时发现和纠正安全隐患。3. 7.10质量风险的防范措施主要包括：（一）工程部应严格对进场材料进行检验，定期组织对现场施 工质量检查，及时纠正可能出现的质量缺陷；（二）现场出现工程或材料的质量缺陷，应组织调查分析原因, 防止因质量缺陷导致质量验收无法通过，或被建设单位追究违约 责任。4. 7.11建设方履约不充分风险的防范措施主要包括：（一）工程部应当审核建设单位前置手续是否齐全，评估由此 造成总承包合同履行的法律风险，及时向建设单位发函催促，同
32、时采取风险防范措施；（二）因建设单位征地拆迁滞后、提高建设标准要求等造成项 目损失的，应当加强与建设单位沟通，收集相关资料，及时向建 设单位提出索赔，降低由此造成损失的风险。第四章分包合同管理操作指引第一节合同筹划5. 1.1工程工程施工分包分为专业分包和劳务分包，工程部 应当根据工程工程实际和施工组织设计，进行分包合同筹划并确 定分包模式。专业分包应符合国家法律法规规章及建设单位招标文件的 规定，并取得建设单位同意。5.1. 2分包合同筹划应当符合总承包合同的约定及建设单位 的要求，符合招标文件的规定，不得违背国家法律法规规章和企 业规章制度，禁止转包、违法分包及挂靠。4.1. 3分包合同筹
33、划应当主要确定以下重大问题：（一）总承包合同需进行分包内容的分解及任务划分；（二）分包模式；（三）分包合同文本；（四）分包合同计价方式；（五）分包方选择；（六）分包合同的施工组织、调度及协调；（七）分包工程工期、进度、质量、安全、施工技术方案控制 措施；（八）分包工程施工机械、主材、周转材料配置方案；（九）其他需要在分包筹划中表达的内容。4.1. 4工程工程部应当根据分包筹划明确具体施工区段的范 围和工程数量，编制工程量清单，拟定初步的分包单价。分包单价不得超过分包最高限价，并根据不同分包工程的作 业内容进行组价并确定计量规那么。第二节分包商的选择4.2. 1分包应当实行集中管理。分包由公司决
34、定或审批，工 程工程部负责具体实施。4. 2. 2分包方选择执行分包准入制度，严格按照分包准入制 度选择分包方。4. 2. 3分包商的选择应当遵循公开、公平和公正原那么，通过 招标、竞争性谈判等方式进行确定，在发布的合格分包方名录中 择优使用。4. 2. 4分包方应当具备对应分包工作内容的资质和业绩。4. 2. 5工程部应当对分包方进行审核，审核内容主要包括:（一）是否提供了加盖法人公章的资质证照复印件，是否出示 了资质证照的原件，提交的复印件与出示的原件是否一致、 真实；（二）资质证照是否在有效期内；（三）施工资质是否满足分包工程的要求；（四）组织机构是否健全，是否具备履约能力；（五）安全生
35、产等管理制度是否完善；（六）分包工程需要的专业技术人员、技术工人和特种作业人员是否满足履行合同的需要；（七）是否具备相应的工程业绩；（八）信誉是否良好；（九）其他应当审查的内容。第三节合同评审和签订4. 3. 1分包合同评审主要包括以下内容：（一）合同主体资格；（二）合同文本是否使用股份公司发布的示范文本；（三）合同的合法性、技术性、经济性、可行性；（四）分包合同组价、计价、计量规那么；（五）分包合同结算方式；（六）分包合同工程价款税票开具、付款比例和支付方式；（七）安全质量条款；（八）保证金、违约责任条款（明确保证金、质保金的交纳、暂扣及返还，迟延付款违约责任不得高于银行同期贷款基准 利率且
36、应当约定上限等）；（九）争议解决方式和管辖条款；（十）其他应当审核内容。4. 3. 2分包合同文本拟定应严格执行合同评审意见，意见未 落实之前不得作为正式文本。4. 3. 3分包合同签订应审核分包方的授权委托情况，主要内 容包括：（一）授权委托书应当是原件，且由其法定代表人签字并加盖 公章；（二）授权的事项、范围、权限和期限等应当明确，内容不完 备的，应当要求分包方补齐相关内容，重新提供；转委托的，应 由分包方重新出具授权委托书；（三）受委托人应当明确、具体，包括有权签约人、有权结算人、有权领料人、有权领款人等，并附受委托人的有效身份 证明。授权委托书原件应当与合同资料一并保存。第四节合同备案
37、和交底4. 4.1合同备案依照本指引第二章第四节有关规定执行。4. 4. 2工程工程部工经部门应当在合同签订后10日内向相 关业务部门进行交底，并移交合同原件或复印件。4. 4. 3合同交底应当形成书面合同交底纪要，合同交底纪要应当包括以下内容：（一）分包人：名称应列明合同中的分包人，须注明全称及签 约人及相关授权人员；（二）分包范围：列明分包工程、里程、内容、工程数量等必 要信息；（三）合同工期：列明开始工作时间、结束工作的时间、节点 工期等；（四）安全、质量标准：列明具体规范标准的全称、建设单位 和工程部的具体要求；（五）计量规那么：列明计量的规那么、计算方式；（六）工程价款或劳务报酬：列
38、明总造价的组成局部；（七）授权情况：列明现场负责人、计量签认、结算办理、材 料领用及结算、工程款领取等的授权情况；（八）甲方配合：列明甲方给予乙方的配合及其费用承当，如 住宿、用电、用水、用油、机械、施工场地、工作面等；（九）乙方履行：列明乙方进场人员数量、工期安排、安全措 施、质量控制等信息；（+）材料供应：列明甲方提供材料种类、规格、数量等信息；（十一）其他重大风险条款。第五节合同履行4.5. 1合同履行过程中，工程工程部应当加强合同履行过程 监控，及时将合同履行情况进行记录。4. 5. 2工程工程部应加强分包合同管理，应当建立和完善分 包合同管理的制度及台账。4. 5. 3合同履行出现偏
39、差的，工程工程部工经部门应及时登 记并向公司对口职能部门汇报。4. 5. 4禁止分包方将其承包的工程再分包或转包。第六节合同补充、变更和转让4. 6合同补充、变更和转让依照本指引第二章第五节有关规 定执行。第七节合同终止4.7. 1合同履行完毕前，工程工程部应当与分包方进行末次 结算，签订封账协议，对合同履行中所遗留的问题约定最终解决 方案。4. 7. 2遇有以下情形时，工程工程部报告公司后，可依照法 律规定或根据分包合同约定行使单方解除权：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，分包方明确表示或者以自己的行 为说明将不履行合同主要义务；（三）分包方迟延履行主要义务，经
40、催告后在合理期限内仍未 履行，或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（四）分包方在履约过程中出现严重质量问题、安全问题，或 严重违反合同约定的；（五）分包方将分包工程另行转包、违法分包的；（六）合同约定或法律规定的其他情形。4. 7. 3解除合同时，工程工程部应当上报公司进行审查。工程部不得对解除合同的事项隐瞒不报，不得对解除合同不 采取任何应对措施。合同解除后，工程工程部应当及时组织对已完成的工 程量进行梳理计算。质量合格的，按照约定结算并支付工程价款; 质量不合格的，要求分包方对该局部工作返工直至验收合格，暂 停支付该局部工程款；修复后的工程经验收合格，分包方可以请 求恢复支付工程价款。
41、因合同解除给工程部造成损失的，应当及 时向分包方书面提出索赔要求。4. 7. 5工程工程部应当收集和保存有关合同履行过程及解除、 终止的有关资料，包括往来信函、联系单等。第八节合同基础资料管理4.8. 1工程工程部应当加强对分包合同基础资料的管理，建 立分包合同管理台账，统一编号，做好登记。分包合同台账中所 登记的合同信息与合同内容、编号应保持一致，并反映合同履行、 封账等情况，实行“一合同一登记”。4. 8. 2工程工程局部包合同基础资料包括招标资料、评审资 料、交底资料、结算资料（含封账协议）、评价资料等，应当按照 以下顺序进行存档：（一）招标资料按分包工程分类，将加盖公章的资质证照、报
42、价单、投标文件、签到表、中标通知书等，按照招标顺序进行存 档；（二）评审资料根据不同分包方按合同初审表、合同复审表、 合同登记表、合同文本（含补充协议等）、授权委托书的顺序进行 存档；（三）交底资料按交底通知书、合同交底纪要、会议签到表的 顺序进行存档；（四）结算资料根据不同分包方从第一期结算开始按结算顺 序、末次结算、封账协议的顺序进行存档；（五）将评价资料（总结报告）附后，作为合同终止的说明。第九节常见法律风险防范4. 9.1工程工程分包合同常见法律风险主要包括：（一）转包、违法分包及挂靠风险；（二）工程量清单编制及组价不准确风险；（三）工期、安全、质量、工程进度控制的风险；（四）提供主材
43、、辅材及临时机械的风险；第一章总那么1.1 为持续完善以事前防范为主、事中控制和事后补救为辅 的经营风险法律合规保障体系，进一步提高工程工程合同管理水 平，依据X合同管理方法（X号）、X工程 工程合同管理方法（X号），结合股份公司实际，制定本指引。1.2 工程工程合同管理应当做到合同主体适格、内容合法完 善、合同文本规范、合同手续完备、合同履行全面、合同资料齐 全、合同纠纷处理及时、合同风险管理到位。1.3 工程工程合同管理应当执行以下流程：（一）合同谈判和起草；（二）合同评审和签订；（三）合同备案和交底；（四）合同履行；（五）合同补充和变更；（六）合同终止和评价。1.4 本指引所称股份公司，
44、是指某。本指引所称各子、分公司，是指股份公司依法设立并登记注 册的全资、控股子公司及分公司。本指引所称各公司、公司，是指股份公司及其所属各级全资、 控股子公司及分公司。本指引所称工程工程、工程工程部、工程、工程部，是指各 公司依职权设立的指挥部、工程部、分部、工区等临时性施工生 产机构。1.5 本指引适用于各公司及其境内工程工程部，境外工程项 目部参照执行。第二章一般规定第一节管理机构及职责（五）结算及调价风险；（六）工程款支付风险；（七）劳动用工、代为发放民工工资风险；（八）返工、返修风险；（九）合同解除风险。4. 9. 2转包、违法分包及挂靠风险的防范措施主要包括：（一）建立防止转包、违法
45、分包及挂靠机制，选择适格分包方；（二）工程管理人员应具备识别转包、违法分包及挂靠的能力, 严格执行分包准入制度；（三）在分包方选择上，应严格执行招标制度；（四）严格审核分包方相关资质证照，严格审查签约人员权限, 完善授权手续，必要时要求提供工程负责人、签约人员等与 分包方存在劳动关系的证明材料；（五）专业分包应当及时报建设单位同意。4. 9. 3工程量清单编制及组价不准确风险的防范措施主要包 括：（一）工程部将工程技术人员测量现场断面、复核施工图数量 作为签订分包合同和控制分包结算总量的依据；（二）根据总承包合同、实施性施工组织设计，结合现场实际 情况编制工程量清单，明确工程分项名称、工程数量
46、、分包单价、 具体工作内容、计量规那么和费用组成，符合总控数量要求，严把 数量关，必要时公司对口职能部门进行复核；（三）严格执行分包最高限价，根据现场实际情况确定分包合 同计价方式，按照各级限价确定招标程序标底价，根据招标情况 确定合同价，原那么上不得超过标底价；（四）对现场施工过程中发现的漏项，应当及时进行确定，临 时变更工作内容的，做好签证工作，及时签订合同补充或变更协议。4. 9. 4工期、安全、质量、工程进度控制风险的防范措施主 要包括：（一）科学筹划、合理施工，在履行合同期间严格按照质量标 准和安全规范进行施工和过程监控；（二）工程部应当在分包方进场施工前做好技术、安全、质量 等交底
47、，组织安全教育培训，并监督分包方开展安全教育；（三）加强现场验收，及时跟踪质量瑕疵、安全隐患的排查和 整改工作，对存在质量瑕疵、安全隐患的，做好现场记录，收集 相应的证据资料，必要时进行摄录并请现场监理工程师进行签认;（四）积极依照合同约定的质保金、变更、解除条款行使权利， 维护自身合法权益。4. 9. 5提供主材、辅材及临时机械风险的防范措施主要包括：（一）合同起草过程中应明确主材、辅材及机械的提供范围、 责任方，明确单价，明确有权领料人、有权签字人等；（二）合同履行过程中，工程部应当合理提供物资、机械设备；（三）在结算过程中，及时对材料领用、机械设备供应等进行 扣款。4. 9. 6结算及调价风险的防范措施主要包括：（一）分包结算管理执行分级审批制度，依约结算，禁止违背 合同约定随意调量和调价；（二）审查合同履行过程中双方签发、签收、签认各类文件资 料的签字人员是否有权签字；（三）严格收方程序，分级复核审批，禁止超合同数量结算， 应当由2名以上工程技术人员进行现场收方，经技术主管复核、 总工程师审核签字后，交工经部门计价；（四）结算应当按分包方实际已完工的数量进行结算，禁止超进度结算，禁止超建设单位同期结算比例结算；（五）结算单价应当与分包合同单价一致，禁止无合同单价结 算或超合同单价结算，禁止工程部超额审批支付，因客观