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1、目录目录第一章总则第二章股权期权的股份来源第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章股权期权受益人的范围股权期权的授予数量及方式股权认购预备期和行权期股权期权的行权丧失行权资格的情形股权期权的管理机构及流程附则第一章总则第一条实施股权期权的目的为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权制度。第二条实施股权期权的原则1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办
2、法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。2、股权期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。3、受益人所持有的股权期权不得随意转让。受益人转让行权后的股份时，原股东享有优先认购权。第三条股权期权的有关定义1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股份分割出来，并授权股权期权委员会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权
3、变更为实质意义上的股份，成为公司股东。2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。3、行权：是指股权期权的持有人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股
4、东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有部分股东分红权。5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股份成为公司股东的时间。第二章股权期权的股份来源第四条股权期权的股份来源股权期权的来源由公司发起人股东提供，提供比例为%，占公司注册资本的%。各个发起人股东提供的股份份额由股东会决议。第五条公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。第三章股权期权受益人的范围第六条股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。第七条对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加
5、岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。对裁减岗位中原有已经授予股权期权的人员不得取消、变更、终止；第八条本制度确定的受益人范围为：1、公司副总及副总以上职位的员工；2、年龄在 45 岁以下；3、与公司建立劳动合同关系连续满一年；4、业绩考核标准：第四章股权期权的授予数量、方式第九条股权期权的授予数量股权期权的拟授予总量为公司注册资本的%，每个受益人的授予数量不多于公司%股权，具体数量由公司股东会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡；第十条受益人获得股权期权的方式由股东会决议。第五章股权认购预备期和行权期第十条股权认购预备期认购预备期共为三年。股权期权受
6、益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。第十一条股权认购行权期股权期权持有人的股权认购权，自三年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过六年。在行权期内股权期权持有人未认购公司股权的仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，股权期权持有人丧失股权认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。第六章股权期权的行权第十二条股权期权行权的条件1、股权认购预备期期满。2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。第十三条股权期权的行权价格受 益
7、人 行 权 期 内 认 购 股 权 的，认 购 价 格为，在受益人按本制度进行行权时，行权价格保持不变。第十四条股权期权的行权方式1、股权期权持有人的行权以六年为一个周期，受益人每两年以个人被授予股权期权数量的三分之一进行行权。2、行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分配权。在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供股权期权来源的原公司发起人股东。通过行权，股权期股转变为实股，股权期权持有人成为公司股东，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，股权期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。
8、3、受益人的两年利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人。4、受益人按本制度所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分股权期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本制度的规定进行行权。5、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入
9、应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。7、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。第七章丧失行权资格的情形第十五条受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：1因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；2丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；3刑事犯罪被追究刑事责任的；4执行职务时，存在违反公司法或者公司章程，损害公司利益的行为；5 执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；6没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对
10、公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；7不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。第八章股权期权的管理机构及管理流程第十六条股权期权的管理机构公司董事会在获得股东会的授权后，设立期权委员会。期权委员会是股权期权的日常管理机构。其管理工作包括向董事会报告股权期权的执行情况、组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书、设立股权期权的管理名册、拟订股权期权的具体行权时间及方式等。第九章附则第十七条本制度由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。第十八条本制度与 公司法 和 公司章程 向抵触的，以公司法和公司章程为准。第二十七条股东会及董事会决议作为本制度的组成部分。第二十八条本方案自 2010 年 5 月起实施。