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1、K1+478K1+478K1+5888K1+5888 段左侧片石混凝土挡土墙第段左侧片石混凝土挡土墙第 1 1 部分部分我国上市公司治理结构的现状与问题我国上市公司治理结构的现状与问题摘要：公司治理是包含内部控制与外部机制共同作用的一个综合体系，在摘要：公司治理是包含内部控制与外部机制共同作用的一个综合体系，在这诸多公司治理结构要素中，股权结构是最基本而又最重要的因素，它影响到这诸多公司治理结构要素中，股权结构是最基本而又最重要的因素，它影响到公司治理的方方面面。受到上世纪公司治理的方方面面。受到上世纪 9090 年代国企股权改制影响，在我国上市公司年代国企股权改制影响，在我国上市公司中股权集
2、中度高、国有股“一股独大”这些问题现今仍然存在，在内部控制方中股权集中度高、国有股“一股独大”这些问题现今仍然存在，在内部控制方面往往还存在独立董事机制空有其表、监事会名不符实、高管股权激励不完善面往往还存在独立董事机制空有其表、监事会名不符实、高管股权激励不完善等问题。等问题。关键词：治理结构；上市公司；完善；关键词：治理结构；上市公司；完善；一、引言一、引言随着我国社会主义市场经济的不断完善和国有企业公司制改造的逐步深随着我国社会主义市场经济的不断完善和国有企业公司制改造的逐步深化，公司治理结构现在已被越来越多的人们所认识，并成为我国经济发展，尤化，公司治理结构现在已被越来越多的人们所认识
3、，并成为我国经济发展，尤其是国企改革中的一个重要议题，而且其重要性还将日趋增强。公司治理结构其是国企改革中的一个重要议题，而且其重要性还将日趋增强。公司治理结构是现代企业的最基本的组织特征之一。因此，分析上市公司治理结构的现状，是现代企业的最基本的组织特征之一。因此，分析上市公司治理结构的现状，探索完善上市公司治理结构的对策，对于提高我国上市公司质量、促进资本市探索完善上市公司治理结构的对策，对于提高我国上市公司质量、促进资本市场健康发展和推动社会主义市场经济的不断发展具有积极而深远的重要意义。场健康发展和推动社会主义市场经济的不断发展具有积极而深远的重要意义。公司治理结构就是要建立一种合理的
4、组织架构以及相关的法律、法规、准则与公司治理结构就是要建立一种合理的组织架构以及相关的法律、法规、准则与制度，正确处理好上述关系，使所有者既能有效而监督经营者，而又不于预公制度，正确处理好上述关系，使所有者既能有效而监督经营者，而又不于预公司的日常经营管理，同时使公司的经营者的个人利益同公司的利益紧密联系起司的日常经营管理，同时使公司的经营者的个人利益同公司的利益紧密联系起来，能主动维护股东利益，实现公司利润最大化的目标。来，能主动维护股东利益，实现公司利润最大化的目标。二、我国上市公司治理结构存在的问题二、我国上市公司治理结构存在的问题我国上市公司中的大多数是由国有企业经过资产剥离，然后再由
5、集团公司我国上市公司中的大多数是由国有企业经过资产剥离，然后再由集团公司作为发起人上市发行公众股创立的，所以我国上市公司存在着相当严重的公司作为发起人上市发行公众股创立的，所以我国上市公司存在着相当严重的公司治理问题。治理问题。1 1、股东大会形同虚设，根本没有发挥对董事会的约束作用我国公司治理结构存我国企业进行股份制改造的前提是公有制占主体，在股权方面表现为国有我国企业进行股份制改造的前提是公有制占主体，在股权方面表现为国有股、法人股持股比例高股、法人股持股比例高.股权分置的存在导致流通股和非流通股利益的不一致，股权分置的存在导致流通股和非流通股利益的不一致，在这种利益格局下，公司在资本市场
6、融资过程中，天平严重偏向于融资者，倾在这种利益格局下，公司在资本市场融资过程中，天平严重偏向于融资者，倾向于非流通股股东。资本市场的资源配制功能被严重削弱，资本市场作用发挥向于非流通股股东。资本市场的资源配制功能被严重削弱，资本市场作用发挥受到限制；非流通股股东一股独大并可以避开流通市场上的控制权争夺，导致受到限制；非流通股股东一股独大并可以避开流通市场上的控制权争夺，导致8股权分置条件下，股权分置条件下，公司并购行为受到限制，公司并购行为受到限制，资本市场资源配置功能得不到发挥。资本市场资源配置功能得不到发挥。流通股股东与非流通股股东对利益的衡量标准差距甚远。流通股股东与非流通股股东对利益的
7、衡量标准差距甚远。（2 2）上市公司在人员、财务、资产上没有真正独立，通过关联方交易，控）上市公司在人员、财务、资产上没有真正独立，通过关联方交易，控股集团公司往往挖上市公司的墙脚，损害非控股的中小股东的权益。控股股东股集团公司往往挖上市公司的墙脚，损害非控股的中小股东的权益。控股股东（控股集团公司）轻而易举地控制着上市公司的经营管理大权，控股集团公司（控股集团公司）轻而易举地控制着上市公司的经营管理大权，控股集团公司与上市公司作为两个法人组织在资产、人员、机构、财务等方面严格分开甚少，与上市公司作为两个法人组织在资产、人员、机构、财务等方面严格分开甚少，不少上市公司严格来说还不是真正的独立核
8、算单位；控股集团公司与上市公司不少上市公司严格来说还不是真正的独立核算单位；控股集团公司与上市公司1 1页脚内容页脚内容K1+478K1+478K1+5888K1+5888 段左侧片石混凝土挡土墙第段左侧片石混凝土挡土墙第 1 1 部分部分的关联交易特别多，这种关联方交易的背后，往往变成，不是将资产向集团公的关联交易特别多，这种关联方交易的背后，往往变成，不是将资产向集团公司转移，就是把债务向上市公司转移。司转移，就是把债务向上市公司转移。（3 3）董事会结构不合理）董事会结构不合理根据调查表明，在我国上市公司中，董事会完全由执行董事组成的占比例根据调查表明，在我国上市公司中，董事会完全由执行
9、董事组成的占比例很小，董事会中执行董事在一半以上的占比例较大。董事会中内部董事占绝大很小，董事会中执行董事在一半以上的占比例较大。董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。我国多数上市公司中国家股占控股地多数，董事会结构不合理导致权力失衡。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多却处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚事虽然人数众多却处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚9董事会通过聘任符合自己利益的公司经理董
10、事会通过聘任符合自己利益的公司经理设，设，出现了公司治理上的出现了公司治理上的“无效区无效区”。阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况。总经理的情况。10有调查表明，在我国上市公司中，董事长和总经理由一人兼有调查表明，在我国上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的公司有很多家。总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管任的公司有很多家。总经理取代
11、了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，理自己，自己评价自己，成为名副其实的成为名副其实的“内部控制人内部控制人”，使得公司治理中的约束，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。机制和激励机制完全丧失效力。11这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。利益，也损害了大股东自身的利益。（4 4）监事会未能充分发挥监督作用。监事会无法起到监督的作用，监事会）监事会未能充分发挥监督作用。监事会无法起到监督的作用，监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，主要执行监督职能。上市公司监事是股东大会领导下的公
12、司的常设监察机构，主要执行监督职能。上市公司监事会的监事主要由两部分组成，一是职代会推举，二是股东提名。职工代表由于会的监事主要由两部分组成，一是职代会推举，二是股东提名。职工代表由于工作上受公司董事会和经理的领导，基本上不可能对其进行监督。而股东方面工作上受公司董事会和经理的领导，基本上不可能对其进行监督。而股东方面的监事则又要向提名人员负责。另外，在当前体制下，在对于缺乏监督技能和的监事则又要向提名人员负责。另外，在当前体制下，在对于缺乏监督技能和履行职责的大环境下，监事会的运行往往流于形式。因为，监事会即使想独立履行职责的大环境下，监事会的运行往往流于形式。因为，监事会即使想独立开展工作
13、，在现实中也缺乏可操作性。在我国上市公司中，监事一般都是由原开展工作，在现实中也缺乏可操作性。在我国上市公司中，监事一般都是由原国有企业副职人员担任，大多由董事长提名，其福利和待遇主要掌握在董事长国有企业副职人员担任，大多由董事长提名，其福利和待遇主要掌握在董事长手中，所以监事会为什么没起到监督的作用了。手中，所以监事会为什么没起到监督的作用了。（5 5）经理层缺乏激励和约束机制。经理层人员在被赋予一定权利的同时也）经理层缺乏激励和约束机制。经理层人员在被赋予一定权利的同时也承担相应的责任和义务，理应获得一定的利益。但在我国，总的来说，不管是承担相应的责任和义务，理应获得一定的利益。但在我国，
14、总的来说，不管是从制度上还是从程序上，还没有建立一种有效的机制对经理层人员的绩效进行从制度上还是从程序上，还没有建立一种有效的机制对经理层人员的绩效进行评价和激励。与此同时对公司经理层又缺乏有效约束，出现内部人控制的现象。评价和激励。与此同时对公司经理层又缺乏有效约束，出现内部人控制的现象。经理层人员既缺少动力，也没有压力，因此不能促使其履行勤勉尽责、诚实信经理层人员既缺少动力，也没有压力，因此不能促使其履行勤勉尽责、诚实信用的义务。用的义务。三、上市公司治理结构的完善三、上市公司治理结构的完善（一）股权结构的完善（一）股权结构的完善解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致
15、的公解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况，有助于巩固全体股东的共同利益基础，促进上市公司治理进一步司治理状况，有助于巩固全体股东的共同利益基础，促进上市公司治理进一步完善，减少公司重大事项的决策成本，同时，有利于高成长性企业利用资本市完善，减少公司重大事项的决策成本，同时，有利于高成长性企业利用资本市场进行并购重组，有利于从整体上提高上市公司的质量，增强社会公众股东的场进行并购重组，有利于从整体上提高上市公司的质量，增强社会公众股东的持股信心。持股信心。13流通股股权与非流通股股权分置的股权制度不合理是所有问题的流通股股权与非流通股股权分置的股权制度不合理
16、是所有问题的产生的根源。通过上述分析，我们可以看出，股权分置的问题，因此，我们必产生的根源。通过上述分析，我们可以看出，股权分置的问题，因此，我们必须根据我国经济发展状况、经济法制完善状况和资本市场发展特点，积极稳妥须根据我国经济发展状况、经济法制完善状况和资本市场发展特点，积极稳妥2 2页脚内容页脚内容K1+478K1+478K1+5888K1+5888 段左侧片石混凝土挡土墙第段左侧片石混凝土挡土墙第 1 1 部分部分地进行股权分置改革。主要应采取的措施为，将非流通股股权通过一定的形式，地进行股权分置改革。主要应采取的措施为，将非流通股股权通过一定的形式，逐步转化为流通股股权，从而在流通股
17、股东与非流通股股东之间建立起相对一逐步转化为流通股股权，从而在流通股股东与非流通股股东之间建立起相对一致的利益格局。致的利益格局。（二）（二）加强董事会改革，健全董事会制度。加强董事会改革，健全董事会制度。董事会是公司的决策机构，增强董事会的应有职能，是有效建立公司治理董事会是公司的决策机构，增强董事会的应有职能，是有效建立公司治理结构的核心任务。为了改善我国上市公司董事会的现状，一是建立符合现代企结构的核心任务。为了改善我国上市公司董事会的现状，一是建立符合现代企业制度要求的董事聘任、考核、奖惩制度，完善董事会自我评价体系，加强董业制度要求的董事聘任、考核、奖惩制度，完善董事会自我评价体系，
18、加强董事会运作的有效性，强化董事会的战略管理功能与责任。二是必须加强董事会事会运作的有效性，强化董事会的战略管理功能与责任。二是必须加强董事会对高级经营管理人员的监督，在董事会中设立审计、薪酬、提名等专门委员会，对高级经营管理人员的监督，在董事会中设立审计、薪酬、提名等专门委员会，充分发挥作用，强化对经营层的监控；提高公司运营的透明度，加强内部审计、充分发挥作用，强化对经营层的监控；提高公司运营的透明度，加强内部审计、国家审计和社会审计，强化信息披露，规范关联交易。三是建立董事问责机制，国家审计和社会审计，强化信息披露，规范关联交易。三是建立董事问责机制，有效保证董事会决策的科学性和效率，保证
19、董事以诚信、勤勉的态度履行职责，有效保证董事会决策的科学性和效率，保证董事以诚信、勤勉的态度履行职责，维护股东的整体利益，当董事发生重大或持续失职时，应根据问责机制予以严维护股东的整体利益，当董事发生重大或持续失职时，应根据问责机制予以严肃处理。肃处理。（三）监视会的完善（三）监视会的完善强化监事会的作用监事会如果能起到真正的监督作用，对于保障上市公司强化监事会的作用监事会如果能起到真正的监督作用，对于保障上市公司的健康发展，规范公司的日常运作，将具有深远的意义。因此，国有企业都应的健康发展，规范公司的日常运作，将具有深远的意义。因此，国有企业都应按照国有企业监事会暂行条例的规定健全企业监事会
20、制度，完善监督机制。按照国有企业监事会暂行条例的规定健全企业监事会制度，完善监督机制。14首先，要在制度上保证监事要知事。股东大会应制定和完善有关的监督制度首先，要在制度上保证监事要知事。股东大会应制定和完善有关的监督制度或条例，具体规定监事会的职责、职权，及其监督的程序和规范。其次，要优或条例，具体规定监事会的职责、职权，及其监督的程序和规范。其次，要优化监事会的成员结构。要控制监事会成员中内部成员的数量，适当增加外部监化监事会的成员结构。要控制监事会成员中内部成员的数量，适当增加外部监事，使监事会更具有独立性。事，使监事会更具有独立性。（四）经营者的报酬激励制度的完善（四）经营者的报酬激励
21、制度的完善目前我国国有企业经营者的报酬不仅水平低，而且结构单一，因而缺乏激目前我国国有企业经营者的报酬不仅水平低，而且结构单一，因而缺乏激励作用。我们解决这一问题的基本设想是：经营者的报酬结构包括两部分：一励作用。我们解决这一问题的基本设想是：经营者的报酬结构包括两部分：一是基本年薪，这主要是根据经营者在过去几年的经营业绩来加以确定；二是风是基本年薪，这主要是根据经营者在过去几年的经营业绩来加以确定；二是风险收入，包括年度奖金和远期收入两部分，其中，年度奖金主要根据企业当年险收入，包括年度奖金和远期收入两部分，其中，年度奖金主要根据企业当年的经营状况确定，而远期收入则主要根据企业未来的经营状况
22、来确定，并可采的经营状况确定，而远期收入则主要根据企业未来的经营状况来确定，并可采取股票、认股权等形式。取股票、认股权等形式。建立与完善有效的激励机制，激发高级管理人员的责任心和使命感。积极建立与完善有效的激励机制，激发高级管理人员的责任心和使命感。积极探索市场化的、动态及有效的人力资本激励机制，使管理者的个人权益与上市探索市场化的、动态及有效的人力资本激励机制，使管理者的个人权益与上市公司整体利益最大化目标保持一致。公司整体利益最大化目标保持一致。15经验表明，经验表明，在好的公司治理结构中必然有在好的公司治理结构中必然有精心设计的激励机制，用以协调所有者和经营者之间的矛盾。精心设计的激励机
23、制，用以协调所有者和经营者之间的矛盾。四、结论四、结论上市公司治理结构的主要困难在于如何解决好上市公司治理结构的问题，上市公司治理结构的主要困难在于如何解决好上市公司治理结构的问题，比如股权结构、董事会、监事会和对经营者有效的约束机制与激励机制等若干比如股权结构、董事会、监事会和对经营者有效的约束机制与激励机制等若干问题仍然没有得到很好解决。因此，要完善我国上市公司治理结构，需要政治、问题仍然没有得到很好解决。因此，要完善我国上市公司治理结构，需要政治、法律和经济体制的配套改革。对于如何完善我国上市公司治理结构，通过以上法律和经济体制的配套改革。对于如何完善我国上市公司治理结构，通过以上3 3
24、页脚内容页脚内容K1+478K1+478K1+5888K1+5888 段左侧片石混凝土挡土墙第段左侧片石混凝土挡土墙第 1 1 部分部分各方面的措施，可以使我国企业的法人治理结构更加完善，并促进其管理水平各方面的措施，可以使我国企业的法人治理结构更加完善，并促进其管理水平的提高。当然，完善和改进公司治理结构是一项复杂的工程，不是一朝一夕就的提高。当然，完善和改进公司治理结构是一项复杂的工程，不是一朝一夕就能做到的。能做到的。参考文献参考文献11林忠著林忠著.现代公司论现代公司论,中国财政经济出版社中国财政经济出版社,1996,1996 年年 6 6 月月.245.24522李维安李维安.中国公
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