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1、 第二章第二章 跨国公司的组织结构跨国公司的组织结构重点提示：重点提示：企业的法律组织形式企业的法律组织形式 跨国公司的法律组织形式跨国公司的法律组织形式 基本的公司组织结构基本的公司组织结构公司组织结构的发展趋势公司组织结构的发展趋势 一、企业的法律组织形式一、企业的法律组织形式1个人独资企业个人独资企业个人独资企业仅由一个自然人投资设立，其个人独资企业仅由一个自然人投资设立，其投资人以其个人财产对企业债务承担无限责投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。任。注意：注意：为什为什么不赋予个人么不赋予个人独资企业法人独资企业法人资格呢？资格呢？材料：材料：o在芜湖市的市中心，有三家傻子瓜子专
2、卖店：国货路店、在芜湖市的市中心，有三家傻子瓜子专卖店：国货路店、中山路店和中和路店，每家店的距离相隔不足中山路店和中和路店，每家店的距离相隔不足500500米。米。这三家店分属年广久、长子年金宝、次子年强所有。业这三家店分属年广久、长子年金宝、次子年强所有。业内的人大多知道，年氏家族内部关系错综复杂，纷争由内的人大多知道，年氏家族内部关系错综复杂，纷争由来已久。近几年年金宝与年强两兄弟之间的争执，主要来已久。近几年年金宝与年强两兄弟之间的争执，主要由于由于“傻子傻子”商标使用权问题。商标使用权问题。20062006年年1111月，月，“傻子瓜傻子瓜子子”创始人年广久的长子年金宝被发现在芜湖的
3、一所出创始人年广久的长子年金宝被发现在芜湖的一所出租屋内意外身亡，有调查结果称，年金宝死于煤气中毒。租屋内意外身亡，有调查结果称，年金宝死于煤气中毒。20072007年年1 1月，年金宝的妻子钱女士及女儿将年广久、年月，年金宝的妻子钱女士及女儿将年广久、年金宝的母亲耿秀云及第三人安徽省傻子经济发展有限公金宝的母亲耿秀云及第三人安徽省傻子经济发展有限公司告上了法庭。司告上了法庭。2合伙企业合伙企业由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。特点：特点：生命有限生
4、命有限责任无限责任无限 相互代理相互代理 财产共有财产共有案例甲、乙、丙、丁共同投资设立了甲、乙、丙、丁共同投资设立了A A有限合伙企业有限合伙企业(以下简以下简称称A A企业企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资出资1010万元万元;丙、丁为有限合伙人，分别出资丙、丁为有限合伙人，分别出资1515万元万元;甲甲执行合伙企业事务，对外代表执行合伙企业事务，对外代表A A企业。企业。20062006年年A A企业发生企业发生下列事实：下列事实：2 2月，甲以月，甲以A A企业的名义与企业的名义与B B公司签订了一份公司签订了一份1212万元的买
5、卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A A企业的利益，且甲的行为违反了企业的利益，且甲的行为违反了A A企业内部规定的甲无企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过权单独与第三人签订超过1010万元合同的限制，遂要求各万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表合伙人作出决议，撤销甲代表A A企业签订合同的资格。企业签订合同的资格。4 4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A A企业中的企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知
6、情，乙、丙之间也对质押担保事项互不上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。知情。8 8月，丁退伙，从月，丁退伙，从A A企业取得退伙结算财产企业取得退伙结算财产1212万元。万元。9 9月，月，A A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8 8万元。万元。1010月，月，A A企业的债权人企业的债权人C C公司要求公司要求A A企业偿还企业偿还6 6月份所欠款月份所欠款项项5050万元。万元。1111月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿不能清偿D D公司到期债务，公司到期债务，D D公司申请人民法院强制
7、执行公司申请人民法院强制执行丙在丙在A A企业中的财产份额用于清偿其债务。企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在人民法院强制执行丙在A A企业中的全部财产份额后，甲、企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定乙、庚决定A A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过1010万元万元的合同，的合同，B B公司与公司与A A企业签订买卖合同时，不知企业签订买卖合同时，不知A A企业该企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进内部约定。合伙协议未对合伙人以财产
8、份额出质事项进行约定。问：行约定。问：1.1.甲以甲以A A企业的名义与企业的名义与B B公司签订的买卖合同是否有效公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。并说明理由。2.2.乙、丙的质押担保行为是否有效乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。并分别说明理由。3公司公司既满足了投资者谋求利益的需求，又使其承担的风险限既满足了投资者谋求利益的需求，又使其承担的风险限定在一个合理的范围内。定在一个合理的范围内。股份有限公司可以公开发行股票、债券，在社会上广泛股份有限公司可以公开发行股票、债券，在社会上广泛集资。集资。公司实行所有权与经营权分离的原则，提高了公司的管公司实行所有权与经营权分离的
9、原则，提高了公司的管理水平。理水平。公司形态脱离个人色彩，是资本的永久性联合公司形态脱离个人色彩，是资本的永久性联合。案例：国美内斗升级案例：国美内斗升级黄光裕对决陈晓黄光裕对决陈晓!家族控制人对决职业经理人。唇枪舌家族控制人对决职业经理人。唇枪舌剑你来我往的背后，隐藏着怎样的利益纠葛，胜利的天剑你来我往的背后，隐藏着怎样的利益纠葛，胜利的天平又将会倾向哪一方平又将会倾向哪一方?以董事局主席陈晓为首的国美董以董事局主席陈晓为首的国美董事会，决定与黄光裕家族的大股东展开公开对决，国美事会，决定与黄光裕家族的大股东展开公开对决，国美内斗正在升级内斗正在升级!黄光裕引进了一只狼黄光裕引进了一只狼!随
10、着黄氏家族与国随着黄氏家族与国美现高管层在董事会掌控权争夺的公开化，一些站在黄美现高管层在董事会掌控权争夺的公开化，一些站在黄光裕这一边的业内人士，对于陈晓有这样的评论。光裕这一边的业内人士，对于陈晓有这样的评论。2006年，国美收购永乐，拉开了并购大潮的序幕。陈晓从中年，国美收购永乐，拉开了并购大潮的序幕。陈晓从中国家电业第三强永乐电器董事长，变成了昔日死敌黄光国家电业第三强永乐电器董事长，变成了昔日死敌黄光裕手下的职业经理人。裕手下的职业经理人。据国美内部人士描述，黄光裕一向霸气十足，但对据国美内部人士描述，黄光裕一向霸气十足，但对“归归顺顺”的陈晓给足了面子，两人甚至惺惺相惜。被称为的陈
11、晓给足了面子，两人甚至惺惺相惜。被称为“眼光能令人不敢出声呼吸眼光能令人不敢出声呼吸”的黄光裕，尽管权威意识浓的黄光裕，尽管权威意识浓厚，对陈晓的意见却十分重视，对其提出的反对意见也厚，对陈晓的意见却十分重视，对其提出的反对意见也虚心听取。只要陈晓在北京办公室，黄光裕就会特地让虚心听取。只要陈晓在北京办公室，黄光裕就会特地让自家的厨子，每日给他做四菜一汤送去，风雨无阻。然自家的厨子，每日给他做四菜一汤送去，风雨无阻。然而，这一切和谐的前提是而，这一切和谐的前提是黄光裕不允许任何人挑战黄光裕不允许任何人挑战其对国美的掌控权威。其对国美的掌控权威。但随着黄光裕的入狱，贝恩投资资本的引入，陈晓的权但
12、随着黄光裕的入狱，贝恩投资资本的引入，陈晓的权威似乎在逐步强大。今年威似乎在逐步强大。今年5月月11日，黄光裕的代理人日，黄光裕的代理人在年度股东大会上突然发难，否决贝恩投资提交的三位在年度股东大会上突然发难，否决贝恩投资提交的三位非执行董事人选。这被外界解读为，黄希望利用这次股非执行董事人选。这被外界解读为，黄希望利用这次股东大会，来改变陈晓控制国美电器董事会的局面。物是东大会，来改变陈晓控制国美电器董事会的局面。物是人非，黄光裕无论如何也不曾想到，王俊洲、魏秋立、人非，黄光裕无论如何也不曾想到，王俊洲、魏秋立、孙一丁等昔日孙一丁等昔日“左右手左右手”，都在国美电器的董事局会议，都在国美电器
13、的董事局会议上，一致同意对三位非执行董事的任命，站在了陈晓这上，一致同意对三位非执行董事的任命，站在了陈晓这一边。还好，坐在狱中，黄光裕无须考虑一边。还好，坐在狱中，黄光裕无须考虑“情何以堪情何以堪”这个词。这个词。公司类型：公司类型：无限公司无限公司 两合公司两合公司 有限责任公司有限责任公司 股份有限公司股份有限公司 二、跨国公司的法律组织形式二、跨国公司的法律组织形式1.母公司（母公司（Parent company）指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。务
14、等事项的公司。2.分公司分公司(branch company)和子公司和子公司（affiliated corporation）分公司是指在业务、资金、人事等方面受本分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。公司管辖而不具有法人资格的分支机构。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。司。注意：注意：分公司与子公司区别分公司与子公司区别 责任承担责任承担 设立方式设立方式 对母公司的投资限制对母公司的投资限制 3.避税地公司避税地公司为了逃避国际税赋在
15、避税港设立的公司。为了逃避国际税赋在避税港设立的公司。避税港：不征税或税率很低；实行僵硬的银避税港：不征税或税率很低；实行僵硬的银行或商务保密法，为当事人保密；外汇开放，行或商务保密法，为当事人保密；外汇开放，资金来去自由；拒绝与外国税务当局进行任资金来去自由；拒绝与外国税务当局进行任何合作何合作 百慕大是一个典型的避税港，不征公司所得税和个百慕大是一个典型的避税港，不征公司所得税和个人所得税，不征普通销售税。只对遗产课征人所得税，不征普通销售税。只对遗产课征2%2%5%5%的印花税；按雇主支付的薪金课征的印花税；按雇主支付的薪金课征5%5%的就业税、的就业税、4%4%的医疗税和一定的社会保障
16、税；对进口货物一般课的医疗税和一定的社会保障税；对进口货物一般课征征20%20%的关税。在境内成立一家公司，允许最低资的关税。在境内成立一家公司，允许最低资本额为本额为1.21.2万百慕大元；而对保险公司，最低资本万百慕大元；而对保险公司，最低资本额定为额定为1212万到万到3737万百慕大元。避税港开曼群岛位于万百慕大元。避税港开曼群岛位于加勒比海西北部，毗邻美国。全岛只有加勒比海西北部，毗邻美国。全岛只有259259平方公平方公里，人口里，人口2 2万多人。万多人。那里课征的税种只有进口税、印花税、工商登记税、那里课征的税种只有进口税、印花税、工商登记税、旅游者税等简单的几种。旅游者税等简
17、单的几种。3030多年来没有开征个人所多年来没有开征个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税、遗产得税、公司所得税、资本利得税、不动产税、遗产税等直接税。各国货币在此自由流通、外汇进出自税等直接税。各国货币在此自由流通、外汇进出自由，资金的投入与抽出完全自由，外国人的资产所由，资金的投入与抽出完全自由，外国人的资产所有权得到法律保护，交通运输设施健全，现已成为有权得到法律保护，交通运输设施健全，现已成为西半球离岸融资业的最大中心。西半球离岸融资业的最大中心。三、二种基本的公司组织结构三、二种基本的公司组织结构U型结构（型结构（Unitary structure）基本特征是：企业的生产经营活
18、动按照功能基本特征是：企业的生产经营活动按照功能划分为若干个职能部门，每一个部门又是一划分为若干个职能部门，每一个部门又是一个垂直管理系统，各部门独立性很小，企业个垂直管理系统，各部门独立性很小，企业实行集中控制和统一指挥，每个部门或系统实行集中控制和统一指挥，每个部门或系统由企业高层领导直接进行管理。由企业高层领导直接进行管理。LLLLLLL2.M型结构（型结构（Multidivisional structure）亦称事业部制或多部门结构，以集中指导下亦称事业部制或多部门结构，以集中指导下的分权管理为特征，企业按产品类别、地区的分权管理为特征，企业按产品类别、地区或经营部门设立事业部。或经营部门设立事业部。公 司 总 部总部职能：战略规划总部职能：财务与会计分支公司分支公司生产销售财务工程总 经 理职能机构2职能机构3职能机构1A产品（项目）小组B产品（项目）小组C产品（项目）小组四、公司组织结构的发展趋势四、公司组织结构的发展趋势1由纵向科层结构向横向扁平结构转变由纵向科层结构向横向扁平结构转变2组织发展趋于网络化组织发展趋于网络化3组织状态由刚性向柔性转变组织状态由刚性向柔性转变4由组织的非人格化向人性化转变。由组织的非人格化向人性化转变。研发、顾问公司广告代理管理中枢外部厂家销售代理虚拟组织形态