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1、上市公司投资者关系管理工作指引解读为贯彻落实新证券法和国务院关于进一步提高上 市公司质量的意见（国发（2020） 14号），进一步规范上市公 司投资者关系管理，证监会发布上市公司投资者关系管理工 作指引（以下简称指引）,自2022年5月15日起施行。指引共32条，由总则、投资者关系管理的内容和方 式、组织与实施、附则等内容组成，主要包括：一是进一步明确投资者关系管理的定义、适用范围和原 则。从内容、方式和目的等维度对投资者关系管理进行界定。 明确指引适用于依照公司法设立且股票在中国境内证 券交易所上市交易的股份有限公司。在境内发行股票或者存托 凭证并上市的境外公司参照执行。确立合规性、平等性、
2、主动 性和诚实守信等四条基本原则。二是进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式， 同时对近年来实践中的良好做法予以固化。适应互联网、新媒 体等新时代发展形势，在电话、传真等投资者关系管理传统沟 通渠道基础上，新增网站、新媒体平台、投资者教育基地等新 兴渠道。对投资者说明会的召开情形和要求作出专条规定，提 升投资者说明会质量和效果，使其真正成为公司传递价值、投第十九条投资者向上市公司提出的诉求，上市公司应当 承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。第二十条上市公司应当明确区分宣传广告与媒体报道， 不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。上市公司应当及时关注媒体的宣传报道，必
3、要时予以适当回应。第三章投资者关系管理的组织与实施第二十一条上市公司投资者关系管理工作的主要职责包括：（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台;（五）保障投资者依法行使股东权利；（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。第二十二条上市公司应当结合本公司实际制定投资者关 系管理制度，明确工作原则、职
4、责分工、工作机制、主要内容、 方式渠道和工作要求等。第二十三条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。上市公司控 股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董 事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。第二十四条上市公司需要设立或者指定专职部门，配备 专门工作人员，负责开展投资者关系管理工作。第二十五条上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中 出现下列情形：（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法 披露的信息相冲突的信息；（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息;（三）选择性透露或者发布信息，或
5、者存在重大遗漏；（四）对公司证券价格作出预测或承诺；（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披 露的行为；（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生 品种正常交易的违法违规行为。第二十六条上市公司从事投资者关系管理工作的人员需 要具备以下素质和技能：（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相 关法律、法规和证券市场的运作机制；（三）良好的沟通和协调能力；（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。第二十七条上市公司可以定期对董事、监事、高级管理人员和
6、工作人员开 展投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证监会及 其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会 等举办的相关培训。第二十八条上市公司建立健全投资者关系管理档案，可 以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。上市公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、 图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系 管理档案。档案的内容分类、利用公布、保管期限等由各证券 交易所具体规定。第二十九条中国证监会及其派出机构依法对上市公司投资者关系管理及相 关主体的行为进行监督管理，对存在重大问题的，督促其采取 有效措施予以改善;对违法违规的，依据证券法等法律法 规的
7、相关规定采取监督管理措施或实施行政处罚。第三十条证券交易所、上市公司协会等自律组织，可以 依照本指引规定，制定相关自律规则，对上市公司投资者关系 管理进行自律管理。第三十一条中国证监会及其派出机构，证券交易所、上市公司协会等自律 组织和投资者保护机构，可以对上市公司投资者关系管理状况 进行评估评价，发布投资者关系管理的良好实践案例和经验， 促进上市公司不断提升投资者关系管理水平。第四章附则第三十二条本指引自2022年5月15日起施行。上市 公司与投资者关系工作指引（证监公司字（2005） 52号）同时 废止。资者发现价值的桥梁。明确上市公司投资者关系管理工作的主 要职责。落实新发展理念的要求，
8、在沟通内容中增加上市公司 的环境、社会和治理(ESG)信息。明确上市公司建立健全投资 者关系管理档案保管和利用机制。三是进一步明确上市公司投资者关系管理的组织和实施, 同时强化对上市公司的约束。在操作层面，进一步明确上市公 司投资者关系管理的制度制定、部门设置、责任主体、人员配 备、培训学习等内容。强化上市公司“关键少数”的主体责任， 除董事会秘书、专门人员外，对上市公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员等也提出要求，明确他们在投 资者关系管理中的禁止情形。倡导投资者提升股东意识，依法 行权维权，形成理性成熟的投资文化。明确中国证监会及其派 出机构依法对上市公司投资者关系管理进行
9、监督管理。明确证 券交易所、上市公司协会等自律组织，制定自律规则进行自律 管理。指引起草过程中，证监会积极向社会公开征求意见, 通过召开座谈会、书面征求意见等形式听取了有关方面的意见。 社会各界对指引内容总体支持，证监会逐条认真研究各方 面提出的修改完善意见建议，并对合理建议予以吸收采纳。强化投资者关系管理，是提高上市公司质量的重要举措, 也是投资者保护的重要内容。下一步，证监会将在具体监管工 作中督促上市公司认真落实指引提出的各项措施，加强上 市公司与投资者之间的有效沟通，促进上市公司完善治理，切 实保护投资者特别是中小投资者合法权益。上市公司投资者关系管理工作指引原文第一章总则第一条为规范
10、上市公司投资者关系管理工作，加强上市公司与投资者 之间的有效沟通，促进上市公司完善治理，提高上市公司质量, 切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据中华人民 共和国公司法中华人民共和国证券法及国务院关于进 一步提高上市公司质量的意见关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见关于全面推进证券期货 纠纷多元化解机制建设的意见等有关法律法规和规章等，制 定本指引。第二条本指引适用于依照中华人民共和国公司法设 立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。境外企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的，除适 用境外注册地、上市地法律法规的事项外，对境内的投资者关 系管理工作参照本指
11、引执行。法律、行政法规或者中国证监会 另有规定的，从其规定。第三条投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披 露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者 之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上 市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资 者、保护投资者目的的相关活动。第四条上市公司投资者关系管理的基本原则是：（一）合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履 行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范 性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业 普遍遵守的道德规范和行为准则。（二）平等性原则。上市公司开展投资者关系管
12、理活动，应 当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、 提供便利。（三）主动性原则。上市公司应当主动开展投资者关系管理 活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。（四）诚实守信原则。上市公司在投资者关系管理活动中应 当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好 的市场生态。第五条本指引是上市公司投资者关系管理的基本行为指 南。上市公司应当按照本指引的精神和要求开展投资者关系管 理工作。上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级 管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。第六条倡导投资者提升股东意识，积极参与上市公司开 展的投资者关系管理活动，依法
13、行使股东权利，理性维护自身 合法权益。倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资的理念, 形成理性成熟的投资文化。第二章投资者关系管理的内容和方式第七条投资者关系管理中上市公司与投资者沟通的内容 主要包括：（一）公司的发展战略；（二）法定信息披露内容；（三）公司的经营管理信息；（四）公司的环境、社会和治理信息；（五）公司的文化建设；（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；（七）投资者诉求处理信息；（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；（九）公司的其他相关信息。第八条上市公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工 作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投 资者教育基地等渠
14、道，利用中国投资者网和证券交易所、证券 登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者 说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与 投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与， 上市公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。鼓励上市公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投 资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时, 通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。第九条上市公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟 悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听 接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及 时公布。第十条 上
15、市公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司 官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和 建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。上市公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资 者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活 动。鼓励上市公司通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。 已开设的新媒体平台及其访问地址，应当在上市公司官网投资 者关系专栏公示，及时更新。第十一条上市公司可以安排投资者、基金经理、分析师 等到公司现场参观、座谈沟通。上市公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员 有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。第十二条上市公司可以通过路
16、演、分析师会议等方式， 沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。第十三条上市公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律 规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十四条上市公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为 股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、 提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的 时间。股东大会应当提供网络投票的方式。上市公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大 会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。第十五条除依法
17、履行信息披露义务外，上市公司应当按照中国证监会、 证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、 回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分 红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总 经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。上市公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披 露说明会情况，具体由各证券交易所规定。投资者说明会应当 采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等 渠道进行直播。第十六条存在下列情形的，上市公司应当按照中国证监 会、证券交易所的规定召开投资者说明会:（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因;（二）公
18、司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核 查后发现存在未披露重大事件；（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；（五）其他应当召开投资者说明会的情形。第十七条上市公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所 的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战 略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关 心的内容进行说明。上市公司召开业绩说明会应当提前征集投 资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语 音等形式。第十八条投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行 权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者 合法权益的各项活动，上市公司应当积极支持配合。投资者与上市公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申 请调解。投资者提出调解请求的，上市公司应当积极配合。