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1、有限责任公司章程范本（不设董事会监事会）注：1、本章程适用于两个以上五十个以下股东出资设立， 组织机构不设董事会、监事会的。2、本文本空格、XXXX及打（）局部公司应根据实际情况 打印填入，请勿手填，括号内提示“或”为选择内容，定稿时请 务必删除弃选内容。3、公司新设立时，章程由股东签字或盖章（自然人股东签 字，法人股东盖章）；变更或备案修改章程时，由法定代表 人签署。（上述注释不需打印）有限责任公司章程依据公司法、公司登记管理条例及其他有关法律、法规的规定，由 全体股东共同出资设立XXXX（以下简称“公司”），依法履行公司权利, 承当公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国
2、家法律法 规为准。第一章公司名称、住所和经营范围第一条公司名称：XXXXXXXX第二条公司住所：XXXX市XXXX区XXXX路XXXX号第三条 公司经营范围：XXXX （以公司登记机关核准为准）。第四条公司在长沙高新技术产业开发区管理委员申请登记注册，公司合法 权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈 亏。股东以认缴的出资额为限对公司承当责任，公司以全部资产对公司的债务承 担责任。第二章公司注册资本第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司的注册资本为人民币XXXX万元。股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。公
3、司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通 过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记， 并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或 者债务担保情况的说明。第三章 股东名称或姓名、出资方式、出资额、出资时间第六条 股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下:股东名称或者 姓名证照号码资本 金出资方式（金额：万元）出 资 % 比出资时间货 币 金 额实物金额无形金额其 他 金 额合 计 金 额XXXXXXXXXXXXX认缴XXXXXXXXXXXXXXXX. XX. XX实缴XXXXXXXXXXXXXXXX. XX. X
4、XXXXXXXXXXXXXX认缴XXXXXXXXXXXXXXXX. XX. XX实缴XXXXXXXXXXXXXXXX. XX. XX第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规 定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股 东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额 缴纳出资的股东承当违约责任。第九条 公司成立后，
5、应向股东签发出资证明书。第四章股东的权利和义务第十条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告；第十一条股东承当以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依所认缴的出资额承当公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。第五章公司的股权转让第十二条 公司的股东
6、之间可以相互转让其全部或者局部股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股 权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应 当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成 的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制 执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下 有优先购买权。其他股东自人民法院通知之
7、日起满二十日不行使优先购买权的， 视为放弃优先购买权。第十三条 依照公司法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当 注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股 东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表 决。第十四条 出现以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合 本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股 东会会议通过决议修改章程使公司存续
8、的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议 的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第六章 公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监 事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减
9、少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日 以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上 表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加 股东会议，行使委托书中载明的权利。第二十条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履 行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人
10、全权履行执行董事 的职权。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主 持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过， 股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上 签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股 东通过；股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十二条 公司设执行董事一人，由股东会选举产生，对公司股东会负责。 执行董事任期
11、每届3年，任期届满，可连选连任。执行董事符合公司法规定 的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十三条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制定公司的基本管理制度。第二十四条 公司设经理一人，由股东会聘任和解聘。经理符合公司法 规定的任
12、职资格，对股东会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员；（八）股东会授予的其他职权。经理列席股东会会议。第二十五条 执行董事（或：经理）为本公司法定代表人。法定代表人行使 以下职权：（-）代表公司对外签署有关文件；（二）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司
13、利益的前提下, 对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。第二十六条 公司设监事一人，由公司股东会选举产生，对公司股东会负责。 监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事符合公司法规定的任职资 格，行使以下职权：（一）检查公司财务：（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的 建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提
14、出提案；（六）依照公司法第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员 提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权：监事列席股东会会议。第二十七条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建 立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并 应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十九条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政 主管部门的规定执行。第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执 行。第八章 公司党建第三十一条 公司坚决
15、拥护中国共产党的领导第三十二条 公司符合中国共产党章程规定条件的，设立党的基层组织。 公司党建工作由股东或者高管负责。公司鼓励把业务骨干培养成中共党员，把中 共党员培养成公司骨干。暂时没有中共党员的公司应建立工会、共青团等群团组 织。“第三十三条 公司党组织是党在公司中的战斗堡垒，贯彻党的方针政策，引 导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职 工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康开展。第三十四条 公司应为党组织的活动提供必要的人员、经费和场所等保障。第九章公司的解散事由与清算方法第三十五条 公司的营业期限为XX年，从营业执照签发之日起计算（或： 公司营业期限为
16、长期）。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以 通过修改公司章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。第三十六条 公司有以下情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现；（-）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。第三十七条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清 算。 清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公 司登记机关办理备案。第三十八条 清算组自成立之日起十日
17、内通知债权人，于六十日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第三十九条 清算组在清算期间行使以下职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清
18、算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期 间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，不得分配给股东。第四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章 股东认为需要规定的其他事项第四十二条 公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规 为准那么。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，经股东表决通过, 修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记 机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第四十三条 公司章程的解释权属于股东会。第四十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十五条 本章程经各方出资人共同订立，自公司全体股东（或：法定代 表人）签署之日起生效。第四十六条 本章程一式XX份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司 登记机关备案一份。全体股东盖章（非自然人股东）或签名（自然人股东）： 法定代表人签名：年 月日