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1、股东协议书第一章总那么、和，根据中华人民共和国责任公司法（以下简称责任 公司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原那么，经过友好协商，就共同投资成立（以下简称责任公司）事宜，订立本合约。第二章股东各方第一条本合约的各方为：合约甲方：，身份证：，住址：合约乙方：，身份证：，住址：丙方：，身份证：，住址：第三章责任公司名称及性质第二条 责任公司名称为：o第三条责任公司住所为：O第四条责任公司的法定代表人为：O第五条 责任公司是依照责任公司法和其他有关规定成立的有限责任责任公司。甲乙丙 三方以各自认缴的出资额为限对责任公司的债权债务承当责任。各方按其出资比例提供利润, 分担风险及亏损。第四章投资总
2、额及注册资本第六条责任公司注册资本为人民币整（RMB）。第七条 各方的出资额和出资方式如下：合约甲方：;合约乙方：;丙方：O第五章经营宗旨和范围第八条 责任公司的经营宗旨：。第九条责任公司经营范围是：。第十章财务会计规章制度、利润分配和审计第六十五条责任公司依照法律、行政法规和国家有关部门或科室的规定，制定责任公司的 财务会计规章制度。第十一章解散和清算第六十六条有以下情形之一的，责任公司应当解散并依法进行清算：（一）股东会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭；（五）其他引起责任公司不能持续经营的原因。第六十七条 责任公司
3、因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组 员工由股东会决议确定。责任公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合约办理。责任公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关 机关及专业员工成立清算组进行清算。责任公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业员工成 立清算组进行清算。第六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，责任公司不得开 展新的经营活动。第六十九条 清算组在清算期间行使以下职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理责任公司财产
4、、编制资产负债表和财产清单；（三）处理责任公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款;（五）清理债权、债务；（六）处理责任公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表责任公司参与民事诉讼活动。第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公 告三次。第七十一条 债权人应当在合约规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应 当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第七十二条清算组在清理责任公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东会或者有关主管机关确认。第七十三条 责任公司财产按以下顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支
5、付责任公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿责任公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。责任公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第七十四条 清算组在清理责任公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为责任公司财 产缺乏清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。第七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册, 报股东会或有关主管机关确认。第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法 向责任公司登记机关办理注销责任公司登记，并公告责任公司终止。第七十七条 清算组员工应当忠于职守，依法履
6、行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占责任公司财产。清算组员工因故意或者重大过失给责任公司或者债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。第十二章合约修改第七十八条 本合约的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。第十三章附那么第七十九条 本合约所称以上、以内、以下，都含本数;不满、以外不含本数。本合约一式 份，自签约方签字或盖章盖章或签字或盖章之日起生效。合约甲方（签字或盖章）：年一月H签订地点：合约乙方（签字或盖章）：年一月一日签订地点：丙方（签字或盖章）：年一月0签订地点：第六章股东和股东会第一节股东第十条 各方按照本合约第六条规定缴纳出资后，即成为责任公司股东。责任公司股东
7、按其 所持有股份的份额享有权利，承当义务。第十一条 责任公司股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对责任公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及责任公司合约的规定转让所持有的股份；（六）依照法律、责任公司合约的规定获得有关信息；（七）责任公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加责任公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及责任公司合约所赋予的其他权利。第十二条责任公司股东承当以下义务：（一）遵守责任公司合约；（二）依其所认购的股
8、份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及责任公司合约规定应当承当的其他义务。第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者局部出资，股东向股东以外的人转让其出 资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买 该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有 优先购买权。第十四条责任公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于责任公司和其他股东合法权益 的决定。第二节股东会第十五条股东会由全体股东组成，股东会是责任公司的最高权力机构。第十六条股东会行使以下职权：（一）决定责任公司的经营方针和
9、投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会或执行董事的报告；（五）审议批准监事会或监事的报告；（六）审议批准责任公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对责任公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行责任公司债券作出决议;（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对责任公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改责任公司合约；（十三）其他重要事项。第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关责
10、任公司增加或 减少注册资本、分立、合并、解散或者变更责任公司形式及修改责任公司合约的决议必须经 代表三分之二以上表决权的股东通过。第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十九条 股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事 或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七章董事和董事会 第一节董事第二十一条责任公司董事为自然人。第二十二条 责
11、任公司法第57条、第58条规定的员工不得担任责任公司的董事。第二十三条 董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条 董事应当遵守法律、法规和责任公司合约的规定，忠实履行职责，维护责任公 司利益。董事应承当以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）非经责任公司合约规定或者董事会批准，不得同责任公司订立合约或者进行交易；（三）不得直接或间接参与与责任公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害责任公 司利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占责任公司财产；（五）不得挪用责任公司资金，
12、或擅自将责任公司资金拆借给其他机构；（六）未经股东会批准，不得接受与责任公司交易有关的佣金；（七）不得将责任公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；（八）不得以责任公司资产为责任公司的股东或其他个人的债务提供担保；（九）未经股东会同意，不得泄露责任公司秘密。第二十五条未经责任公司合约规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 责任公司或者董事会行事。第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交给书面辞职报 告。第二十八条如因董事的辞职导致
13、责任公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就 董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第二十九条董事提出辞职或者任期届满，其对责任公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对责任公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原那么决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与责任公司的关系 在何种情况和
14、条件下结束而定。第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给责任公司造成的损失，应当承当赔偿责 任。第三十一条 责任公司不以任何形式为董事纳税。第三十二条本节有关董事义务的规定,适用于责任公司监事、总经理和其他高级管控员工。第二节董事会第三十三条 责任公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。第三十四条 董事会对股东会负责，行使以下职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定责任公司的经营计划和投资方案；（四）制订责任公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订责任公司增加或者减少注册资本的方案；（七
15、）拟订责任公司合并、分立、变更责任公司形式、解散的方案；（八）决定责任公司内部管控机构的设置；（九）聘任或者解聘责任公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘责任公司副总经理、 财务负责人，并决定其报酬事项； （十）制定责任公司的基本管控规章制度;（十一）制定修改责任公司合约方案;（十二）股东会授予的其他职权。第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管控 专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管控层递交投资工程的决策。责任公司董事会可以 自行决定以不超过责任公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。第三十六条董事会设董事长一名，以全体董事的
16、过半数产生或决定罢免。第三十七条 董事长行使以下职权：（一）召集和主持董事会会议；（二）催促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他由责任公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对责任公司事务行使符合法律规定和责 任公司利益的特别处理权，并在事后向责任公司董事会报告；（六）董事会授予的其他职权。第三十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 全体董事。第四十条有以下情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议
17、：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会或监事提议时；（四）总经理提议时。第四十一条董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名 董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体员工代其行使职责的, 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名
18、方 式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。 董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或 方式进 行并作出决议，并由参会董事签字或盖章。第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章或签字 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议
19、的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为责任公司档案保存，保存期限为五十年。第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董 事姓名）。第四十八条 董事应当在董事会决议上签字或盖章并对董事会的决议承当责任。董事会决议 违反法律、法规或者责任公司合约，致使责任公司遭受损失的，参与决议的董事对责任公司
20、负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾说明异议的董事可以免除责任。第八章总经理第四十九条 责任公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 经理或者其他高级管控员工，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管控员工职务的董事不 得超过责任公司董事总数的二分之一。第五十条 责任公司法第57条、第58条规定的员工，不得担任责任公司的总经理。第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。第五十二条总经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持责任公司的经营管控工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、责任公司年度计划和投资方案；（三）拟订责任公司内部管控机构设置方案；（四）
21、拟订责任公司的基本管控规章制度；（五）制定责任公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘责任公司副总经理及财务负责人；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管控员工；（八）拟定责任公司职工的工资、福利、奖惩，决定责任公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）责任公司合约或董事会授予的其他职权。第五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告责任公司 重大合约的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。总经理有权决定不超过责任公司净资产20%（含20%
22、）的单项对外投资工程，有权决定不超过 责任公司净资产20%（含20%）的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不 超过责任公司总资产50%（含50%）的单项短期投资，但须按照责任公司制订的决策程序进行。第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和责任公司合约的规定，履行诚信和勤勉的义 务。第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和方法由总 经理与责任公司之间的聘用合约规定。第九章监事第五十七条 责任公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。第五十八条 责任公司法第57条、第58条规定的员工，不得担任责任公司的监事。董 事、总经理和其
23、他高级管控员工不得兼任监事。第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以 撤换。第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合约第四章有关董事辞职的规定，适用于 监事。第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和责任公司合约的规定，履行诚信和勤勉的义务。第六十三条监事行使以下职权：（一）检查责任公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管控员工执行责任公司职务时违反法律、法规或者合约的行 为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管控员工的行为损害责任公司利益时，要求其予以纠正，必 要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时董事会；（五）列席董事会会议；（六）责任公司合约规定或股东会授予的其他职权。第六十四条监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给 予帮助，由此发生的费用由责任公司承当。