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1、由于矿产工程受制于产业政策的限制，近年来国内的矿产工程并购 本身数量不多，矿产工程并购多存在于海外大型矿产工程的并购中, 由于新能源汽车产业的开展，关于银矿、锂矿、钻矿等矿种的并购 需求较大。一矿产工程并购的现状 对于矿种方面，整理中国战略性矿产目录清单（2016年）和美国（2018年）欧盟（2017年）关键矿产目录清单的基础上，对资源储量、生产、消费、进出口贸易及流向等方面进行了比照分析：稀 土、石墨、萤石、重晶石、铝等19种矿产，中国具有优势或者是 在全球市场上有较大的影响力；铝、锡等6种矿产中国短缺，但是 美国、欧盟不予重点关注或者是关注的区域与中国相关性较弱；石 油、铁矿等8种矿产，中
2、国、美国、欧盟都短缺，但是中国短缺更 严重；泥、徂、粕族金属等3种矿产，中国、美国、欧盟都短缺， 获取境外资源在空间上存在竞争；焦煤、被等5种矿产，美国或欧 盟有优势，但是中国供应短缺。全国年产矿量/亿吨一全国矿山数量/万个全国年产矿量/亿吨一全国矿山数量/万个图1 20112018年我国非油气丁山年产矿量及矿山数量变化情况(资料来源：全国非油气矿山开发利用统计年报(20112018)端口热扇根据上图可知，我国国内的矿山年产矿量存在波动性的变动，但是 矿山数量直线下降，一方面是资源整合和生态修复；一方面是矿产 工程并购的发生。对于数量低于一定程度后，矿产工程的并购也会 越来越少，未来的矿产工程
3、并购将以稀缺矿种的海外并购为主。二矿产工程并购尽职调查1、国别优势矿种的政策分析由于矿产资源储量的区域不平衡，未来我们的矿产工程并购走出去 主要是海外并购，这个需要对矿产工程所在地的法律进行专项尽职 调查，并对该投资区域的政治稳定性进行评估。2、矿产工程法律尽职调查的重点（1）勘查许可证或采矿许可证（以下统称为矿业权证）的相关情况A矿业权证是通过何种方式（是通过招标、拍卖、挂牌、申请在先、协议等出让方式还是转让方式）取得的，是否真实、合法、有效； 如果是拍卖或挂牌取得的，成交价格是否与矿业权出让年限直接挂 钩；探矿权证上载明的勘查单位是否具备所需的勘查资质； 矿业权证项下的矿权是否是净权出让;
4、B矿业权证是否在有效期限内;C勘查许可证载明的勘查阶段，探矿权的延续次数及延续阶段，以及是否存在勘查区块面积在下一次申请延续时被缩减的可能；D矿业权证项下的矿业权是否属于国家出资勘查形成的；如是，转让人在获取矿业权时，是否按照评估备案的结果缴纳了矿业权价款；E矿业权是否通过了上一年度的年度检查；F矿业权是否被政府纳入整合计划、范围，矿业权证是否存在在交易完成后无法得到延续的可能。G矿业权是否存在权利负担或限制的情况，是否存在涉诉情况。矿业权上是否设定了租赁权、抵押权；矿业权是否存在合作开采的 情况；矿业权是否涉及诉讼或存在司法查封、冻结的情况。H可能对矿业权的转让及受让人受让矿业权后产生不利影
5、响的情况.矿业权是否存在争议；矿业权人是否依法缴纳了探矿权使用费、采 矿权使用费、资源税、矿产资源补偿费，及矿产资源有偿使用费和 矿山环境治理恢复保证金；探矿权人领取勘查许可证是否已满两年（协议出让的是否满五年），不满两年的，在勘查作业区内是否发 现可供进一步勘查或者开采的矿产资源；探矿权人是否完成了法定 的最低勘查投入；矿业权人在获得探矿权时的勘查程度以及目前的勘查程度；探矿权 系再次转让的，探矿权人是否能够提交比上一次转让更高勘查程度 的勘查报告；探矿权人是否存在无故停工6个月以上的情况；探矿 权延期后是否存在面积缩减的因素或可能性。I矿业权人是否依法办理了勘查、采矿用地的用地审批手续；矿
6、业权 人与土地所有人签署的土地使用合同是否合法、有效；矿业权人是 否按照土地使用合同的约定支付了土地使用费；是否存在土地使用 合同被土地所有人依法终止或解除的风险。对矿山企业生产占用草 原、林地的，是否依法办理相关占用手续。是否编制并严格履行土 地复垦方案、水土保持方案等。是否完成了绿色矿山建设，是否需 要完成矿山地质环境恢复治理，未来生态补偿的本钱测算等。J与开采特定矿种相关的其他证照和地质资料、勘查报告及资源/储 量相关的情况等(2)安全生产情况A企业生产是否办理安全生产许可证，安全生产许可证是 否在有效期内，安全生产许可证是否存在被扣押、撤消等情形, 企业是否被依法责令限期安全整改；B尾
7、矿库建设、运行、闭库和闭库后再利用的安全技术要求是否符 合尾矿库安全技术规程；是否按照非煤矿矿山企业安全生产 许可证实施方法的有关规定，为其尾矿库申请领取安全生产许可 证；从事尾矿库放矿、筑坝、排洪和排渗设施操作的专职作业人员 是否取得特种作业人员操作资格证书；C矿山企业负责人是否取得安全生产资格证书、特殊工种工作人员 是否持证上岗；D依法使用、存放民用爆炸物品的，是否办理民用爆炸物品使用 许可证等相关证照。除上述情况外，各省区还出台有具体的安全生产规定。尽职调查律师还要结合各地具体情况，审查目标公司是否具备安全生产条件等。（3）生态环境保护情况全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（20
8、21-2035年）关于未来的生态保护和修复工作提出了明确的要求。习近平 同志在十九大报告中就已经指出，要实施重要生态系统保护和修复 重大工程，优化生态安全屏障体系，构建生态廊道和生物多样性保 护网络，提升生态系统质量和稳定性。完成生态保护红线、永久基 本农田、城镇开发边界三条控制线划定工作。开展国土绿化行动， 推进荒漠化、石漠化、水土流失综合治理，强化湿地保护和恢复， 加强地质灾害防治。完善天然林保护制度，扩大退耕还林还草。严 格保护耕地，扩大轮作休耕试点，健全耕地草原森林河流湖泊休养 生息制度，建立市场化、多元化生态补偿机制。对生态系统保护的调查，包括目标公司的经营产品、经营场地与环 保的关
9、系，当初公司设立时环境影响评价报告书（表）是否通 过环保审查、环保设施竣工后是否通过环保验收、现在目标公司有 无违反环保规定；对废气和废水的排放、废物的存储的处置是否合 法、有毒危险物质对场地和地下水的污染状况有无受到整改制裁通知。是否根据中华人民共和国固体废物污染环境防治法对固体 废物和危险废物收集、贮存、运输、利用、处置等承当主体责任。此外，矿产工程地质环境保护与治理恢复方案是否获得批准、关于 环保的投资是否到位等。自然资本效益3、自然资源负债表体制下的自然资本调查自然资本要素区 产社种犷水地物气下洋岸 物生土淡土矿大地海海粮食纤维（木材）淡水（数量）淡水（质量）休闲清洁空气野生动物危害防
10、护稳定的气候住康V）管理投入其他资本投入未来，自然资源部完成了自然资源的统一登记，在自然资源登记完 成后，矿产工程的重要一项调查将是自然资本效益的尽职调查。此外，对于提出的扶贫政策，在自然资源领域中，矿产工程的落实 情况也应当纳入尽职调查的范围中，其中针对如下特殊政策的落实, 也应当成为矿产工程尽职调查的必要工程。特殊的规划计划政策：充分保障用地空间、灵活高效的 用地审批政策特殊的增诚挂钩政策：加大易地搬迁扶贫增减挂 钩指标支持力度,拓展贫困地区增减挂钩节余指 标使用范用特殊的土地利用政策：创新用地政策，保障产 业开展用地：“土地整治综合效应助推扶贫产业开展特殊的耕地保护政策：扶贫重大工程确实难以避 让永久基本农田可纳入重大建设工程：跨省域补 充耕地国家统筹为资源丰富的贫困地区丰富脱贫 攻坚的资金渠道q特殊的工程颜斜政策：足额保障贫困地区基础设施和民生开展建设用地需求：加大生态修更、地质调行等工程 支持力度图1自然资源扶贫五个特殊政策综上，针对矿产工程并购尽职调查的要点进行了局部阐述，上述主 要是针对国内矿产工程并购有针对性的，区别于其他尽职调查工程 的分析，具体到工程中，应当在基础工程尽职调查的基础上，结合 矿产工程的特性以及自然资源政策的特殊性开展尽职调查。