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1、股权授予、公司整体收购协议书范本 甲方：地址：法定代表人：联系电话：乙方：身份证号码：地址：联系电话：鉴于乙方以往对甲方的贡献，为充分调动乙方的积极性，确保公司的健康稳定发展，甲方同意以股权对乙方的工作进行激励。为明确双方的权利义务，经双方友好协商，特订立以下协议：一、定义 除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：1.甲方所持有的净资产：是指属于甲方所有并可自由支配的资产，由甲方当初投入的资本和其持有股份的相关企业在经营中创造的留存收益以及转让股份所形成的投资收益构成。深圳市*科技有限公司以上年年未的库存净额+上年度全年销售的净利润为甲方所持有的净资产。综合上述，甲方 2015 年所
2、持有净资产估值 400 万元（公司总股本按折算成股票为 400 万股计，每股定价为1 元）；本协议中，甲方以人民币肆万元为 1%的股份占比为单位出售行权股。2.公司股权架构：公司总股本折算成股票为 400 万股计。每股订价为 1 元，从公司总股本中预置 20%（即 80 万股）股权，作为公司特聘、核心人才股权池。公司所有工作满一年员工，均可自愿购买公司股权且每位员工购买占比为1%-3%。即每位股权受益人的授予数量原则上在 4 万至 12 万股之间，特殊情况可由公司股东会予以确定。3.股份期权：本方案中，公司预留一定数量股份作为期权池，由公司管理。本次未售出股权进入股权池，并由公司法人代表代持。
3、4.受益人：满足本方案的股份期权授予条件，并经公司法人代表批准获得股份期权的人，即股份期权的受益人。5.行权：是指股份期权的持有人将其持有的期权股份按本方案的有关规定及要求，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更即享有公司法规定的股东的所有权利。6.行权预备期：行权预备期即为考核期，股权期权受益人与公司建立劳动合同关系，并签署深圳市*科技有限公司期权行权授予协议书，即开始进入股份期权行权预备期，通过预备期考核且符合本制度规定的授予标准，即可进入行权期。7.行权期：按本方案规定，股份期权的持有人将其持有的期权股份变更为实质意义上的股份的时间。8.控股股东：是指其出
4、资额占公司资本总额百分之五十以上的股东，或出资额比例虽然不足百分之五十，但所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。9.期权股：是乙方满足一定的条件，由甲方赠送给乙方的股份。该股份虽然不需要在工商部门进行注册登记，在未转换成行权股时，仅享有分红权。不可以转让、买卖、继承和赠与，同时，在离开公司即取消。10.行权股：是指乙方支付一定的购买价款，由甲方转让给乙方的股份，该股份需要在工商部门进行注册登记，并享有分红权、留存收益权、继承权，并承担相应的义务。11.分红利润：计算公式为：总体分红利润=销售总额10%；12.分红额：个人分红额=销售总额*10%*个人股权比例（包括行权股
5、与期权股）。13.分红条件：每年销售总额需达到 1200 万元，公司销售回款率达 93%才能有分红资格。14.转换日：是指乙方行使转换权的日期。具体是指期权股转成行权股的日期。乙方条件满足期权股转换成行权股当年的月日。15.回购：是指甲方将乙方所持有的股份购回的行为。二、协议标的、甲乙双方经过协商一致同意，乙方以实际出资 元人民币（大写：万元人民币）购买甲方%的行权股。甲方赠予%的期权股。2、自乙方购买公司行权股后工作满 3 年，甲方将本次授予的乙方期权股份额的转换成行权股。满 5 年后，甲方将本次授予的乙方期权股份额的剩余转换成行权股。3、每年度（当年公历 1 月 1 日至当年公历 12 月
6、 31 日为一个会计年度）会计结算终结后，甲方计算出上一年度可供分配公司销售额。满足分红条件的，乙方按以下公式计算分红额度。即：乙方可得分红额度年度销售额10%（乙方的股权比例）。三、协议的履行、甲方应在每年的一月二十日前进行上一年度会计结算，得出上一年度可供分红总额，并将结果及时通知乙方。若因特殊情况未能完成结算时，可在二月十日前进行预结算，但正式结算时间最迟不得超过三月底。甲方以当年的总销售额计算可供分配分红额，当年销售额回款率达到 93%以上，红利分配；如当年销售额达标，但回款率未达到93%以上，年底不进行红利分配；合作客户次年回款优先作为上一年所欠款，当上一年回款率达到 93%以上后，
7、30 个工作日内结算上一年度红利分配。、乙方在每年的春节的 7 日前享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的 15个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。、乙方的可得分红应当以人民币现金形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。、乙方除享有股权分红外，还可同时享受年终奖励激励。、2016 年度会计结算如能达至本协议规定的分红条件，则乙方享有按照本协议计算得出的分红额和年终奖励基金。四、转换权的行使、乙方取得期权股份满三年，有权要求甲方将50%的期权股转换成行权股，转换日为满三年当年的 12 月 31 日。乙方取得期权股份满五年，有权要求甲方将剩余50%的期权股转换成行权股，转换日为满五年当
8、年的 12 月 31 日。五、期权股、行权股的存续及回购、乙方在公司服务期间，期权股和行权股存续，若离开公司，按下列规定办理回购：自购得行权股三年内离开公司的，甲方按原购买价回购行权股，乙方持有的期权股无偿返还；满三年不满五年的，按原购买价加银行同期存款利息回购行权股，其中已由期权转行权的股份，按原行权股总回购价格总额 50%回购并不付利息；满五年不满十年的，原行权股按原购买价加同期银行存款利息回购，已完成全部转换的原期权股，按原行权股同等条件回购。2、乙方因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，已享有的期权股、行权股权益不变，但不得再行使转换权。3、乙方因公离世，已享有的股权权益不变，期权股可转
9、换为行权股，由其法定继承人继承。继承人也可要求甲方对行权股进行回购，回购价参照服务满 5 年以上的原则办理。六、协议期限以及与劳动合同的关系、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。、乙方在获得甲方授予股份的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。七、协议的权利义务、甲方应当如实计算年度分红数据，乙方对此享有知情权。、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得有股份数以及分红等情况。、行权股在存续
10、期间，享有股东相应的权利，承担相应义务（包括相关项目再投入按比例出资）。、获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。、当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股份份额按比例自动稀释。如甲方仍然为控股方，则可继续享有本协议相关权利义务；如甲方失去控股地位，则本协议股份回购按融资比例、融资方每股股本的单价进行回购。8、如甲方在五年内上市或被收购，则乙方按当时所实际持有的行权股比例，享有与甲方同等权利。八、协议的变更、解除和终止、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议并赔
11、偿损失。、甲方公司解散、注销或者乙方非公死亡的，本协议自行终止，甲方比照本协议第五条，同时视乙方的服务期回购行权股。九、违约责任、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的0向乙方承担违约责任。、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。十、争议的解决因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。十一、协议的生效 1、甲方在收到乙方购买行股权款项后立即生效（甲方盖公单收据及法人代表签字为准）。2、全体股东一致同意是本
12、协议的前提，股东会决议是本协议生效之必要附件。3、本协议有效期为，自乙方缴交购买行权股款项之日起至本协议规定的双方权利义务自然灭失之日为止。4、本协议存续期间，如有不可抗力影响协议的履行，则协议自然终止；本协议在不可抗力消除后，可继续履行的，本协议继续有效。5、本协议一式四份，双方各执两份，与本协议有关的法律文件，视为本协议的一部分，与本协议共同使用时，具同等效力。甲方（签字或盖章）：乙方（签字或手印）：年 月 日 年 月 日 附件一：股份期权行权放弃协议 甲方：地址：法定代表人：联系电话：乙方：身份证号码：地址：联系电话：本人因个人原因自愿放弃在深圳市*科技有限公司所拥有的期权及行权股份，且
13、放弃分红，原所持期权或行权股份为深圳市*科技有限公司所有，特此声明。甲方（签字或盖章）：乙方（签字或手印）：年 月 日 年 月 日 公司整体收购协议（修改部分红色加注）转让方（以下简称甲方）：XX 公司（以下简称公司）法定代表人 股权持有人：持有甲方 78%的股权 股权持有人：持有甲方 22%的股权 受让方（以下简称乙方）：鉴于：1、甲方系依据 中华人民共和国公司法 及其它相关法律、法规之规定于_年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币壹佰贰拾万元；法定代表人为：_；工商注册号为：_；2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。3、甲方的股权持有人为：_、_；其中_ 持
14、有甲方 78%的股权，_持有甲方 22%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共 100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。第一条、先决条件 1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：（1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。（2）甲方财务账目真实、清楚;转让前公司一切债
15、权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条、转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 X
16、X 公司 100%的股权及对应的股东权利。第三条、转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意，XX 公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 万元整。此款于本协议签订之日起 日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有人办理完本协议第四条及第五条约定的义务后，由甲方的股权持有人持乙方的确认书向公证部门支取。第四条、股权及资产转让 本协议生效后 日内，甲方应当完成下列办理及移交事项：（1）将 XX 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；（2）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理 XX 公司有关工商行政管理
17、机关、医药监督管理机关等变更登记手续；（3）移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。（4）负责办理 XX 公司迁址手续、向乙方指定场所所有人以甲方名义租赁场地，并进行迁址、办理迁址的变更登记。租赁地为：甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。第五条、转让方之义务（1）甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。（2）甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。（3）甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及 XX 公司迁址等
18、手续。第六条、受让方之义务（1）乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。（2）乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。（3）乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第七条、陈述与保证（1）转让方在此不可撤销的陈述并保证：甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的 XX 公司全部股权及全部资产。甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。甲方在其所拥有的该
19、等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及 XX 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 XX 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。本协议生效后，将构成对甲方各股东合法
20、、有效、有约束力的文件。承诺在此过渡期内妥善保存管理XX 公司的一切资产；维护 XX 公司公司的现状，防止公司资产价值减少。对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。（2）受让方在此不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。第八条、违约责任 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。（1）如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五条的义务或违反本协议第七条之陈述与
21、保证，则乙方有权解除本合同，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担；且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_万元。（2）乙方未按本协议之约定及时向公证部门提存股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。（3）上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第九条、争议之解决 因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由秦皇岛市仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。第十条、协议修改，变更、补充 本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。第十一条、协议之生效 本协议经双方合法签署后即产生法律效力。第十二条 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 XX 公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。甲方：乙方：法定代表人：股权持有人：股权持有人：