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1、K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案我国上市公司资产重组基本流程我国上市公司资产重组基本流程这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。位。资产重组一般要经过两个步骤：资产重组一般要经过两个步骤：首先是收购股权，分协议转让和场内收购首先是收购股权，分协议转让和场内收购;其次是换壳，即资产置换。其次是换壳，即资产置换。本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活实践中应根据个案灵活处理。处理。第一部分第一部分 资产重组的一
2、般程序资产重组的一般程序第二部分第二部分 资产重组流程图资产重组流程图第三部分第三部分 资产重组的操作实务资产重组的操作实务资产重组的一般程序资产重组的一般程序第一阶段第一阶段买壳上市买壳上市第二阶段第二阶段资产置换以及企业重建资产置换以及企业重建第一阶段第一阶段 买壳上市买壳上市1K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案目标选择目标选择明确并购的意图与条件，草拟并购战略明确并购的意图与条件，草拟并购战略寻找、选择、考察目标公司寻找、选择、考察目标公司评估与判断评估与判断全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况制定重组计划及工作时间表制定
3、重组计划及工作时间表设计股权转让方式，选择并购手段和工具设计股权转让方式，选择并购手段和工具评估目标公司价值，确定购并价格评估目标公司价值，确定购并价格设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。谈判与签约：谈判与签约：制定谈判策略，制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。得最有利的金融和非金融的安排。资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融
4、资渠道。资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。申报与审批：申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露办理报批和信息披露事宜。事宜。第二阶段第二阶段 资产置换及企业重建资产置换及企业重建宣传与公关：宣传与公关：2K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。制定全面的宣传与公共关系方
5、案，制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。资本运作进行宣传。市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。现金流战略：现金流战略：制定收购、制定收购、注资阶段整体现金流方案，注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。董事会重组董事会重组改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。制定反并购方案，巩固对目标公司
6、的控制。制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。注资与投资注资与投资向目标公司注入优质资产，实现资产变现。向目标公司注入优质资产，实现资产变现。向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。ESOP(ESOP(员工持股计划员工持股计划)在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。资产重组流程图资产重组流程图资产重组的操作实务资产重组的操作实务3K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案明确的合理的重组动机明确的合理的重组动机重组目标的选择重组目标的选择资产重组的前期准备资产重组的前期准备展开资产重组行
7、动展开资产重组行动申报与审批申报与审批企业重建企业重建公共关系公共关系明确的合理的重组动机明确的合理的重组动机获取直接融资的渠道获取直接融资的渠道产业发展的战略需求产业发展的战略需求二级市场套利二级市场套利提高公司形象提高公司形象资产上市套现资产上市套现收购股权增值转让收购股权增值转让目标公司的选择目标公司的选择合适壳资源的一般条件：合适壳资源的一般条件：4K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案符合重组战略符合重组战略合适的产业切入点合适的产业切入点资产规模和股本规模资产规模和股本规模符合重组方的现金流符合重组方的现金流资源能被迅速整合资源能被迅速整合目标壳资源的评价指标：目
8、标壳资源的评价指标：目标不同的两种重组方式：目标不同的两种重组方式：战略式重组关注战略式重组关注行业背景行业背景公司运营状况公司运营状况重组难度重组难度地域背景地域背景财务式重组关注财务式重组关注股权设置股权设置公司再出让公司再出让融资能力融资能力5K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案现金流现金流公司重组陷阱：公司重组陷阱：报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。亏损。债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，
9、陷入债务现金。重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。资产重组的前期准备资产重组的前期准备1.1.设定合适的收购主体设定合适的收购主体没有外资背景：没有外资背景：由于目前政策限制，由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，人民币普通股不允许外资投资，所以所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。设计收购主体时，必须使它没有外资背景。50%50%的投资限制：根据公司法的要求，公司的对外投资额不得超过净的投资限制：根据公司法的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的资产的 50%50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体
10、。，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。2.2.买方形象策划买方形象策划推介广为人知、实力雄厚的股东推介广为人知、实力雄厚的股东实力雄厚、信誉卓著的联合收购方实力雄厚、信誉卓著的联合收购方展示优势资源、突出卖点展示优势资源、突出卖点能表现实力、信任感的文字材料能表现实力、信任感的文字材料6K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。的资信评估证明。详尽的收购、重组计划详尽的收购、重组计划印制精美的公司简介材料印制精美的公司简介材料展开资
11、产重组行动展开资产重组行动1.1.资产重组的基本原则资产重组的基本原则合理的利益安排合理的利益安排积极的与各方沟通积极的与各方沟通处理好与关联方的关系处理好与关联方的关系2.2.股权收购价格确定股权收购价格确定两大基本方式：两大基本方式：以净资产为基础，上下浮动以净资产为基础，上下浮动以市场供求关系决定以市场供求关系决定重组方尤其应该关注现金流出总额，重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。而不是价格本身。价格只是交易的一价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。部分，应该与交易的其他条件结合。3.3.资产重组的典型方式资产重组的典型方式方正科技模式方正科技模式(二级市场收购二级
12、市场收购)7K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案青鸟天桥模式青鸟天桥模式(先收购，再授让股权先收购，再授让股权)新太科技模式新太科技模式(反向收购反向收购)托普科技模式托普科技模式(先注资，后收购先注资，后收购)创智科技模式创智科技模式(合资新公司，间接控股合资新公司，间接控股)科利华模式科利华模式(帐面对冲帐面对冲)申报与审批申报与审批1.1.重组中的各种组织重组中的各种组织管理部门管理部门财政部和地方各级国资局财政部和地方各级国资局中国证监会及地方证管办中国证监会及地方证管办沪、深交易所沪、深交易所中介机构中介机构律师事务所律师事务所会计师或审计师事务所、资产评估事务所
13、会计师或审计师事务所、资产评估事务所并购顾问并购顾问2.2.国有股权收购申报文件国有股权收购申报文件8K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案转让股权的可行性分析报告转让股权的可行性分析报告政府或有关部门同意转让的意见政府或有关部门同意转让的意见双方草签的转让协议双方草签的转让协议公司近期的财务报告公司近期的财务报告资产评估资料资产评估资料公司章程公司章程提供有关部门对公司产业政策的要求提供有关部门对公司产业政策的要求其他需要提供的资料其他需要提供的资料3.3.向证券监管部门申报向证券监管部门申报将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合将国有股权转让获财政
14、部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。同向中国证监会申报。向深、沪证交所申报分两种情况：向深、沪证交所申报分两种情况：若转让不超过总股本若转让不超过总股本 30%30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。务及申请公告和办理登记过户。若转让超过总股本若转让超过总股本 30%30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。4.4.上市公司收购申报程序上市公司收购申
15、报程序9K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。方应该去证券登记公司办理过户登记。企业重建企业重建1.1.管理整合管理整合改组董事会及管理层改组董事会及管理层文化融合文化融合制度整合制度整合人力资源问题人力资源问题部门机构调整部门机构调整2.2.战略协同战略协同调整公司经营战略调整公司经营战略收购方结合重
16、组调整经营战略收购方结合重组调整经营战略确立上市公司作为重组方发展的地位确立上市公司作为重组方发展的地位;优良资产注入上市公司，转移不良资产优良资产注入上市公司，转移不良资产;合理处理上市公司的业务与资产。合理处理上市公司的业务与资产。10K2MG-E专业技术人员绩效管理与业务能力提升练习与答案确立上市公司经营战略确立上市公司经营战略注重公司专业形象，提高净资产收益率注重公司专业形象，提高净资产收益率;注意避免同业竞争。注意避免同业竞争。重构公司核心优势重构公司核心优势选择和突出产品的竞争优势，选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，扩大生产规模，降低成本开支，降低成本开支，或加强技术或加强技术开发、市场营销。开发、市场营销。组织现金流组织现金流对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。周期一般是周期一般是 18231823 个交易日个交易日世上没有一件工作不辛苦，没有一处人事不复杂。不要随意发脾气，谁都不欠你的11