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1、会计学1企业企业(qy)兼并与收购兼并与收购第一页，共26页。n n3 3理解和掌握企业并购中的主要理解和掌握企业并购中的主要战略选择，包括企业并购的目标战略选择，包括企业并购的目标选择、资金筹措以及并购后的重选择、资金筹措以及并购后的重组管理；组管理；n n4 4掌握防御掌握防御(fngy)(fngy)企业并购的企业并购的主要经济措施和法律措施，深入主要经济措施和法律措施，深入理解各种防御理解各种防御(fngy)(fngy)措施的作措施的作用原理。用原理。第1页/共26页第二页，共26页。n n第一节第一节 企业兼并与收购的经济动因企业兼并与收购的经济动因n n一、企业兼并与收购的含义及异同
2、一、企业兼并与收购的含义及异同n n（一）兼并与收购的含义（一）兼并与收购的含义n n兼并是指一个企业购买其他企业的兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格的产权，使其他企业失去法人资格的一种经济行为；一种经济行为；n n收购是指一个企业用现金、债券收购是指一个企业用现金、债券(zhiqun)或股票购买另一家企业或股票购买另一家企业的资产或股权，以获得该企业控制的资产或股权，以获得该企业控制权的一种经济行为。权的一种经济行为。第2页/共26页第三页，共26页。n n（二）兼并与收购的异同（二）兼并与收购的异同n n1兼并与收购的相似兼并与收购的相似(xin s)之处之处n n
3、（1）基本动因相似）基本动因相似(xin s)n n（2）都以企业产权交易为对象，都）都以企业产权交易为对象，都是企业资本营运的基本方式是企业资本营运的基本方式 第3页/共26页第四页，共26页。n n2企业兼并与收购的区别企业兼并与收购的区别n n（1）在兼并中，被兼并企业作）在兼并中，被兼并企业作为为(zuwi)法律实体不复存在；法律实体不复存在；而在企业收购中，被收购企业而在企业收购中，被收购企业仍可以法律实体存在，其产权仍可以法律实体存在，其产权可以是部分转让。可以是部分转让。第4页/共26页第五页，共26页。n n（2）兼并后，兼并企业成为）兼并后，兼并企业成为(chngwi)被兼并
4、企业债权、债被兼并企业债权、债务的承担者，是资产和债权、务的承担者，是资产和债权、债务的一同转让；而在收购中，债务的一同转让；而在收购中，收购企业是被收购企业的新的收购企业是被收购企业的新的所有者，以收购出资的股本为所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。限承担被收购企业的风险。第5页/共26页第六页，共26页。n n（3）兼并多发生）兼并多发生(fshng)在被在被兼并企业财务状况不佳、生产兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收重新组合其资产；而收 购一般购一般发生发生(
5、fshng)在被收购企业正在被收购企业正常经营的情况下。常经营的情况下。第6页/共26页第七页，共26页。n n二、企业并购的主要类型二、企业并购的主要类型n n（一）按并购双方的业务性质（一）按并购双方的业务性质划分划分n n1横向并购横向并购n n2纵向并购纵向并购n n3混合并购混合并购n n（二）按并购的实现（二）按并购的实现(shxin)方式划分方式划分n n1承担债务式并购承担债务式并购n n2现金购买式并购现金购买式并购n n3股权交易式并购股权交易式并购第7页/共26页第八页，共26页。n n（三）按涉及被并购企业的范围（三）按涉及被并购企业的范围(fnwi)划分划分n n1整
6、体并购整体并购n n2部分并购部分并购n n（四）按企业并购双方是否友好协（四）按企业并购双方是否友好协商划分商划分n n1善意并购善意并购n n2敌意并购敌意并购第8页/共26页第九页，共26页。n n三、企业并购的经济动因三、企业并购的经济动因n n（一）无效率的管理者理论（一）无效率的管理者理论n n（二）经营协同效应理论（二）经营协同效应理论n n（三）财务协同效应理论（三）财务协同效应理论n n（四）战略性重组理论（四）战略性重组理论n n（五）价值低估（五）价值低估(dg)理论理论n n（六）信号传递理论（六）信号传递理论n n（七）市场力量理论（七）市场力量理论n n（八）税负利
7、益理论（八）税负利益理论n n（九）再分配理论（九）再分配理论第9页/共26页第十页，共26页。n n第二节第二节 企业并购的成本效益分析企业并购的成本效益分析n n一、企业并购的成本分析一、企业并购的成本分析n n（一）并购完成成本（一）并购完成成本n n1债务成本债务成本n n2交易成本交易成本n n3更名成本更名成本n n（二）并购整合成本（二）并购整合成本n n 并购整合成本是并购后使被并购企并购整合成本是并购后使被并购企业健康业健康(jinkng)发展而需要支付发展而需要支付的长期营运成本。的长期营运成本。n n1整合改制成本整合改制成本n n2注入资金成本注入资金成本第10页/共2
8、6页第十一页，共26页。n n（三）并购退出成本（三）并购退出成本n n一个企业在通过并购实施外部扩张一个企业在通过并购实施外部扩张时，还必须考虑一旦扩张不成功如时，还必须考虑一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。何以最低代价撤退的成本问题。n n（四）并购机会成本（四）并购机会成本n n并购活动的机会成本是指并购的实并购活动的机会成本是指并购的实际支出相对际支出相对(xingdu)于其他投资于其他投资的未来收益损失。一项并购活动的的未来收益损失。一项并购活动的机会成本越大，其并购活动的相对机会成本越大，其并购活动的相对(xingdu)收益越小或相对收益越小或相对(xingdu)损失越大
9、。损失越大。第11页/共26页第十二页，共26页。n n二、企业并购的风险二、企业并购的风险(fngxin)分析分析n n（一）营运风险（一）营运风险(fngxin)n n（二）信息风险（二）信息风险(fngxin)n n（三）融资风险（三）融资风险(fngxin)n n（四）反并购风险（四）反并购风险(fngxin)n n（五）法律风险（五）法律风险(fngxin)n n（六）体制风险（六）体制风险(fngxin)第12页/共26页第十三页，共26页。n n三、企业并购的收益分析三、企业并购的收益分析n n（一）企业并购对每股净收益的影（一）企业并购对每股净收益的影响响n n并购企业在评估一
10、个可能的并购企并购企业在评估一个可能的并购企业方案时，必须考虑并购对并购企业方案时，必须考虑并购对并购企业每股净收益的影响。业每股净收益的影响。n n1企业并购对每股净收益的现实影企业并购对每股净收益的现实影响响n n2企业并购对每股净收益的未来影企业并购对每股净收益的未来影响响n n图图11-1列示了并购与不并购的两种收列示了并购与不并购的两种收益曲线益曲线(qxin)，该图告诉我们每，该图告诉我们每股净收益的暂时稀释将持续多少时股净收益的暂时稀释将持续多少时间，每股净收益从何时开始增加，间，每股净收益从何时开始增加，增加的幅度有多大等。增加的幅度有多大等。第13页/共26页第十四页，共26
11、页。n n图图11-1 并购与不并购的两种收益并购与不并购的两种收益(shuy)曲线曲线 第14页/共26页第十五页，共26页。n n第三节第三节 企业并购的战略策略企业并购的战略策略n n一、企业并购的目标选择一、企业并购的目标选择n n（一）投资环境良好（一）投资环境良好n n（二）行业相同或相近（二）行业相同或相近(xin jn)n n（三）规模大小适中（三）规模大小适中n n（四）可利用价值大（四）可利用价值大n n（五）其他条件（五）其他条件第15页/共26页第十六页，共26页。n n二、企业并购的资金筹措二、企业并购的资金筹措n n（一）增资扩股（一）增资扩股n n（二）股权置换（
12、二）股权置换n n（三）金融机构信贷（三）金融机构信贷(xndi)n n（四）卖方融资（四）卖方融资n n（五）杠杆收购（五）杠杆收购第16页/共26页第十七页，共26页。n n三、企业并购后的重组管理三、企业并购后的重组管理n n（一）经营（一）经营(jngyng)业务重组业务重组n n经营经营(jngyng)业务的重组就是要业务的重组就是要追求经营追求经营(jngyng)上的协同效应。上的协同效应。n n（二）资产整合（二）资产整合n n资产整合是指企业并购后将原有的资产整合是指企业并购后将原有的资产和并购进来的资产进行有效配资产和并购进来的资产进行有效配置，使企业资产得到充分利用。置，使
13、企业资产得到充分利用。第17页/共26页第十八页，共26页。n n（三）人员处置（三）人员处置n n人力资源作为企业的活资源，在人力资源作为企业的活资源，在企业的生产经营活动中起着决定企业的生产经营活动中起着决定性作用。性作用。n n（四）组织（四）组织(zzh)结构的调整结构的调整n n组织组织(zzh)结构是企业资产和人结构是企业资产和人力资源的配置结构，是企业资源力资源的配置结构，是企业资源有效发挥作用的保证。有效发挥作用的保证。第18页/共26页第十九页，共26页。n n第四节第四节 企业并购的防御措施企业并购的防御措施n n一、防御企业并购的经济措施一、防御企业并购的经济措施n n（
14、一）提高并购企业的并购成本（一）提高并购企业的并购成本n n1资产重估资产重估n n2股份回购股份回购n n3寻找寻找“白衣白衣(bi y)骑士骑士”(White Knight)n n“白衣白衣(bi y)骑士骑士”是指目标企业是指目标企业为免遭敌意并购而自己寻找的善意为免遭敌意并购而自己寻找的善意并购企业。并购企业。第19页/共26页第二十页，共26页。n n4“金色降落伞金色降落伞”n n金色降落伞则是一种补偿协议，金色降落伞则是一种补偿协议，它规定在目标企业被并购它规定在目标企业被并购(bn u)的情况下，高层管理人员无的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开企业，都论是主动还是被迫
15、离开企业，都可以领到一笔巨额的安置费，这可以领到一笔巨额的安置费，这将增大并购将增大并购(bn u)企业的并企业的并购购(bn u)成本。当然，也可成本。当然，也可能会诱使高层管理人员低价将企能会诱使高层管理人员低价将企业出售。业出售。第20页/共26页第二十一页，共26页。n n（二）降低并购企业的并购收益（二）降低并购企业的并购收益n n1出售、抵押出售、抵押“皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠”n n从资产价值、盈利能力和发展前景从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，企业内部经营诸方面衡量，企业内部经营(jngyng)最好的分支机构被喻为最好的分支机构被喻为“皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠”。n n
16、2“毒丸计划毒丸计划”n n“毒丸计划毒丸计划”包括包括“负债毒丸计划负债毒丸计划”和和“人员毒丸计划人员毒丸计划”两种。两种。n n 3“焦土战术焦土战术”n n这是企业在受到并购威胁并无力反这是企业在受到并购威胁并无力反击时所采取的一种两败俱伤的做法。击时所采取的一种两败俱伤的做法。第21页/共26页第二十二页，共26页。n n（三）并购并购企业（三）并购并购企业n n并购并购企业又称并购并购企业又称“帕克门帕克门”战略。战略。这是作为并购对象的目标企业为这是作为并购对象的目标企业为挫败并购企业的并购企图而采用挫败并购企业的并购企图而采用的一种战略，即目标企业威胁进的一种战略，即目标企业威
17、胁进行反并购，并开始行反并购，并开始(kish)购买购买并购者的普通股，以达到保卫自并购者的普通股，以达到保卫自己的目的。己的目的。第22页/共26页第二十三页，共26页。n n（四）适时修改企业章程（四）适时修改企业章程(zhngchng)n n1董事会轮选制董事会轮选制n n2超级多数条款超级多数条款n n3公平价格条款公平价格条款n n二、防御企业并购的法律措施二、防御企业并购的法律措施n n诉讼策略是目标企业在并购防诉讼策略是目标企业在并购防御中经常使用的策略。御中经常使用的策略。第23页/共26页第二十四页，共26页。n n思考问题思考问题n n1结合各种并购理论，分析说明结合各种并购理论，分析说明企业并购的经济企业并购的经济(jngj)动因。动因。n n2在企业并购决策中，应考虑哪在企业并购决策中，应考虑哪些成本、风险和收益？些成本、风险和收益？第24页/共26页第二十五页，共26页。n n3企业并购的战略策略包括哪些内容，应如何进行(jnxng)决策？n n4假如你的企业面临被并购的危险，你会采取哪些措施进行(jnxng)防御，为什么？第25页/共26页第二十六页，共26页。