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1、第七章第七章 证券法证券法经经 济济 法法CONTENTSCONTENTS证券法概述证券法概述一证券机构证券机构二证券发行证券发行三证券交易证券交易四证券上市证券上市五上市公司的收购制度上市公司的收购制度六违反证券法的法律责任违反证券法的法律责任七第一节第一节 证券法概述证券法概述v一、证券的概念、特征及种类一、证券的概念、特征及种类证券是发行人为了证明或者设立财产权利，依证券是发行人为了证明或者设立财产权利，依照法定的程序，以书面形式或电子记账的形式照法定的程序，以书面形式或电子记账的形式交付给权利人的凭证交付给权利人的凭证从广义上讲，证券包括资本证券、从广义上讲，证券包括资本证券、货币证券
2、和商品证券。证券法所货币证券和商品证券。证券法所规范的证券仅为资本证券规范的证券仅为资本证券证券的法律特征证券的法律特征证券是一种证券是一种投资凭证投资凭证证券是一种证券是一种权益凭证权益凭证证券是一种可转让证券是一种可转让的权利凭证的权利凭证证券的种类证券的种类股票股票债券债券基金券基金券认股权证认股权证股票是股份有限股票是股份有限公司签发的证明公司签发的证明股东所持股份的股东所持股份的凭证凭证股票具有权利性、非返还性、股票具有权利性、非返还性、风险性和流通性等特点风险性和流通性等特点按照投资主体的按照投资主体的不同，可分为国不同，可分为国家股、法人股、家股、法人股、内部职工股和社内部职工股
3、和社会公众个人股会公众个人股按照股东权益按照股东权益和风险大小，和风险大小，可分为普通股、可分为普通股、优先股及普通优先股及普通和优先混合股和优先混合股按照认购股票按照认购股票投资者身份和投资者身份和上市地点的不上市地点的不同，可以分为同，可以分为境内上市内资境内上市内资股（股（A股）、股）、境内上市外资境内上市外资股（股（B股）和股）和境外上市外资境外上市外资股（包括股（包括H股、股、N股、股、S股）三股）三类类债券是一种债权债券是一种债权凭证，是一种到凭证，是一种到期还本付息的有期还本付息的有价证券，它具有价证券，它具有风险性小和流通风险性小和流通性强的特点性强的特点债券是政府、金融机构、
4、债券是政府、金融机构、公司企业等单位依照法公司企业等单位依照法定程序发行的、约定在定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有一定期限还本付息的有价证券价证券债券按发行主体不债券按发行主体不同可分为三大类：同可分为三大类：（1）企业、公司债）企业、公司债券；（券；（2）金融债券；）金融债券；（3）政府债券）政府债券是股份有限公司给是股份有限公司给予持证人的无限期予持证人的无限期或在一定期限内，或在一定期限内，以确定价格购买一以确定价格购买一定数量普通股份的定数量普通股份的权利凭证。这是持权利凭证。这是持证人认购公司股票证人认购公司股票的一种长期选择权，的一种长期选择权，它本身不是权利证它本身不是权
5、利证明书，其持有人不明书，其持有人不具有股东资格具有股东资格或称基金受益凭证。是证券投资基金发给投或称基金受益凭证。是证券投资基金发给投资者，用以记载投资者所持基金单位数的凭资者，用以记载投资者所持基金单位数的凭证。投资者按其所持基金券在基金中所占的证。投资者按其所持基金券在基金中所占的比例来分享基金盈利、分担基金亏损比例来分享基金盈利、分担基金亏损第一节第一节 证券法概述证券法概述v二、证券市场二、证券市场证券发行市场证券发行市场证券流通市场证券流通市场证券发行市场是指证券首次进入资金筹证券发行市场是指证券首次进入资金筹集的场所，也称为证券一级市场，表现集的场所，也称为证券一级市场，表现为股
6、票和公司债券以包销、认购或拍卖为股票和公司债券以包销、认购或拍卖招标等方式的交易招标等方式的交易发行市场主要由证券发行发行市场主要由证券发行人、认购人和中介人组成人、认购人和中介人组成证券发行人包括政府、金融机构、证券发行人包括政府、金融机构、公司和公共机构（如基金等）公司和公共机构（如基金等）认购人即投资者，包括机构和个人两类认购人即投资者，包括机构和个人两类中介人指证券公司以及为证券发行中介人指证券公司以及为证券发行服务的投资咨询机构、财务顾问机服务的投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等会计师事务所等证券流通市场指已发行的证
7、券进行买证券流通市场指已发行的证券进行买卖、转让和流通的市场，也称证券二卖、转让和流通的市场，也称证券二级市场，其交易形式主要有两种，即级市场，其交易形式主要有两种，即证券交易所和场外交易市场证券交易所和场外交易市场证券交易所特指国家专营的上海证券交易证券交易所特指国家专营的上海证券交易所和深圳证券交易所所和深圳证券交易所场外证券交易一般指不记名公场外证券交易一般指不记名公司证券的分散和不固定的交易司证券的分散和不固定的交易活动活动第一节第一节 证券法概述证券法概述v三、证券法的概念、适用范围及基本原则三、证券法的概念、适用范围及基本原则v（一）证券法的概念及适用范围（一）证券法的概念及适用范
8、围v证券法所调整的社会关系证券法所调整的社会关系,既有证券发行人、证券投资人和既有证券发行人、证券投资人和证券商之间的平等的证券发行关系、交易关系、服务关系证券商之间的平等的证券发行关系、交易关系、服务关系,又有证券监督管理机构对证券市场参与者进行组织、协调、又有证券监督管理机构对证券市场参与者进行组织、协调、监督等活动过程中所发生的纵向监管关系监督等活动过程中所发生的纵向监管关系,是两者的统一体。是两者的统一体。v证券法有广义和狭义之分。广义的证券法是指一切有关证券证券法有广义和狭义之分。广义的证券法是指一切有关证券发行、交易及其监督管理关系的法律规范的总称。而狭义的发行、交易及其监督管理关
9、系的法律规范的总称。而狭义的证券法是指证券法典证券法是指证券法典,在我国是在我国是19981998年年1212月月2929日第九届全国日第九届全国人大常委会第六次会议通过人大常委会第六次会议通过,并于并于20042004年年8 8月月2828日第十届全国日第十届全国人大常委会第十一次会议、人大常委会第十一次会议、20052005年年1010月月2727日第十届全国人大日第十届全国人大常委会第十八次会议、常委会第十八次会议、20132013年年6 6月月2929日第十二届全国人大常日第十二届全国人大常委会第三次会议及委会第三次会议及20142014年年8 8月月3131日第十二届全国人大常委会日
10、第十二届全国人大常委会第十次会议修改的中华人民共和国证券法第十次会议修改的中华人民共和国证券法(以下简称以下简称证券法证券法)。第一节第一节 证券法概述证券法概述v证券法的适用对象范围证券法的适用对象范围,按证券法第按证券法第2 2条的规定条的规定,包包括在中国境内括在中国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易券的发行和交易,以及政府债券、证券投资基金份额的上市以及政府债券、证券投资基金份额的上市交易。证券法未规定的交易。证券法未规定的,适用公司法和其他法律、行政适用公司法和其他法律、行政法规的规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法法规
11、的规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法,由国务由国务院依照证券法的原则规定。院依照证券法的原则规定。v（二）证券法的基本原则（二）证券法的基本原则v按照按照证券法证券法的规定，我国证券法的基本原则有六个：的规定，我国证券法的基本原则有六个：v1.1.保护投资者合法权益的原则。保护投资者合法权益的原则。v2.2.公开、公平、公正原则。公开、公平、公正原则。v3.3.平等、资源、有偿、诚实信用的原则。平等、资源、有偿、诚实信用的原则。v4.4.合法原则。合法原则。v5.5.分业经营、分业管理的原则。分业经营、分业管理的原则。v6.6.国家集中统一监管与行业自律相结合的原则。国家集中统一监管与行业
12、自律相结合的原则。v(7)(7)审计监督原则。审计监督原则。第一节第一节 证券法概述证券法概述v填空题填空题v1.1.股票按照认购股票投资者身份和上市地点的不同，可以分股票按照认购股票投资者身份和上市地点的不同，可以分为三类。为三类。v答案：境内上市内资股（答案：境内上市内资股（A A股）、境内上市外资股（股）、境内上市外资股（B B股）和股）和境外上市外资股（包括境外上市外资股（包括H H股、股、N N股、股、S S股）股）v解析：股票按照认购股票投资者身份和上市地点的不同，可解析：股票按照认购股票投资者身份和上市地点的不同，可以分为境内上市内资股（以分为境内上市内资股（A A股）、境内上市
13、外资股（股）、境内上市外资股（B B股）和股）和境外上市外资股（包括境外上市外资股（包括H H股、股、N N股、股、S S股）三类。股）三类。v知识点：股票的分类。难度：知识点：股票的分类。难度：1 1第二节第二节 证券机构证券机构v一、证券交易所一、证券交易所v（一）证券交易所的概念（一）证券交易所的概念v证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所有公司制和会证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所有公司制和会员制之分。我国的证券交易所实行会员制。员制之分。我国的证券交易所实行会员制。v（二
14、）证券交易所的职能（二）证券交易所的职能v依据依据证券法证券法的规定，证券交易所具有以下职能：的规定，证券交易所具有以下职能：v(1)(1)为组织公平的集中交易提供保障为组织公平的集中交易提供保障,公布证券交易即时行情公布证券交易即时行情,并按交易日制作证券市场行情表并按交易日制作证券市场行情表,予以公布。予以公布。v(2)(2)因突发性事件而影响证券交易的正常进行时因突发性事件而影响证券交易的正常进行时,证券交易所证券交易所可以采取技术性停牌的措施可以采取技术性停牌的措施,因不可抗力的突发性事件或者因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序为维护证券交易的正常秩序,证券交易所可以决定
15、临时停市。证券交易所可以决定临时停市。v(3)(3)对证券交易实行实时监控对证券交易实行实时监控,并按照国务院证券监督管理机并按照国务院证券监督管理机构的要求构的要求,对异常的交易情况提出报告对异常的交易情况提出报告;根据需要根据需要,可以对出可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易现重大异常交易情况的证券账户限制交易,并报国务院证券并报国务院证券监督管理机构备案。监督管理机构备案。第二节第二节 证券机构证券机构v(4)(4)对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督,督督促其依法及时、准确地披露信息。促其依法及时、准确地披露信息。v(5)
16、(5)依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则员管理规则和其他有关规则,并报国务院证券监督管理机构并报国务院证券监督管理机构批准。批准。v(6)(6)对违反交易规则的证券交易人给予纪律处分对违反交易规则的证券交易人给予纪律处分,情节严重的情节严重的,可撤销其交易资格可撤销其交易资格,禁止其入场进行证券交易。禁止其入场进行证券交易。v二、证券公司二、证券公司v根据根据证券法证券法,设立证券公司应具备的条件包括设立证券公司应具备的条件包括:(1):(1)合法合法的公司章程的公司章程;(2);(2)主要股东具有持续盈利能
17、力主要股东具有持续盈利能力,最近三年无重最近三年无重大违法违纪记录大违法违纪记录,净资产不低于净资产不低于2 2亿元亿元;(3);(3)法定的注册资本法定的注册资本;(4);(4)董事、监事、高级管理人员具备任职资格董事、监事、高级管理人员具备任职资格,从业人员具从业人员具有证券从业资格有证券从业资格;(5);(5)完善的风险管理与内部控制制度完善的风险管理与内部控制制度;(6);(6)合合格的营业场所和业务设施格的营业场所和业务设施;(7);(7)法律、法规或证监会规定的其法律、法规或证监会规定的其他条件。他条件。第二节第二节 证券机构证券机构v设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批
18、准设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准,证证券公司设立、收购分支机构券公司设立、收购分支机构,或在境外设立、收购或参股证或在境外设立、收购或参股证券经营机构券经营机构,必须经国务院证券监督管理机构批准。国务院必须经国务院证券监督管理机构批准。国务院证券监督管理机构应自受理证券公司设立申请之日起证券监督管理机构应自受理证券公司设立申请之日起6 6个月个月内内,根据审慎监管原则依法审查根据审慎监管原则依法审查,作出批准或不予批准的决定。作出批准或不予批准的决定。证券公司设立获得批准的证券公司设立获得批准的,申请人应在规定期限内向公司登申请人应在规定期限内向公司登记机关申请设立登记记机关
19、申请设立登记,领取营业执照领取营业执照;并自领取营业执照之日并自领取营业执照之日起起1515日内日内,向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。可证。v(二二)证券公司的业务范围及注册资本要求证券公司的业务范围及注册资本要求v新修订的证券法取消了对证券公司的分类管理制度新修订的证券法取消了对证券公司的分类管理制度,只只规定了证券公司不同的业务范围及相应的注册资本要求。规定了证券公司不同的业务范围及相应的注册资本要求。第二节第二节 证券机构证券机构v证券公司可以经营的部分或全部业务范围有证券公司可以经营的部分或全部业务范围有:v(1)(1)证券经纪
20、证券经纪;v(2)(2)证券投资咨询证券投资咨询;v(3)(3)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;v(4)(4)证券承销与保荐证券承销与保荐;v(5)(5)证券自营证券自营;v(6)(6)证券资产管理证券资产管理;v(7)(7)其他证券业务。其他证券业务。v证券公司经营第证券公司经营第(1)(1)项至第项至第(3)(3)项业务的项业务的,注册资本最低限额注册资本最低限额为为50005000万元万元;经营第经营第(4)(4)项至第项至第(7)(7)项业务之一的项业务之一的,注册资本最注册资本最低为低为1 1亿元亿元;经营第经营第(4)(4)项至第项至第
21、(7)(7)项业务中两项以上的项业务中两项以上的,注册注册资本最低为资本最低为5 5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构可以调整注册资本的最低限额国务院证券监督管理机构可以调整注册资本的最低限额,但但不少于前面规定的限额。不少于前面规定的限额。v（三）对证券公司的监管（三）对证券公司的监管v1.1.风险控制监管。风险控制监管。2.2.投资者保护基金和准备金监管。投资者保护基金和准备金监管。3.3.内控内控隔离监管。隔离监管。4.4.客户交易结算资金和证券独立。客户交易结算资金和证券独立。5.5.代理业务限代理业务限制。制。第二节
22、第二节 证券机构证券机构v三、证券登记结算机构三、证券登记结算机构v（一）证券登记结算机构概述（一）证券登记结算机构概述v证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务且不以营利为目的的法人。服务且不以营利为目的的法人。v设立证券登记结算机构设立证券登记结算机构,必须经国务院证券监督管理机构批必须经国务院证券监督管理机构批准准,并应具备下列条件并应具备下列条件:(1):(1)自有资金不少于自有资金不少于2 2亿元亿元;(2);(2)具有证具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施;(3);
23、(3)主要管理主要管理人员和业务人员具有证券从业资格人员和业务人员具有证券从业资格;(4);(4)国务院证券监督管理国务院证券监督管理机构规定的其他条件。机构规定的其他条件。v(二二)证券登记结算机构的职能证券登记结算机构的职能v证券登记结算机构履行下列职能证券登记结算机构履行下列职能:(1):(1)证券账户、结算账户的证券账户、结算账户的设立设立;(2);(2)证券的存管和过户证券的存管和过户;(3);(3)证券持有人名册登记证券持有人名册登记;(4);(4)证证券交易所上市证券交易的清算和交收券交易所上市证券交易的清算和交收;(5);(5)受发行人的委托派受发行人的委托派发证券权益发证券权
24、益;(6);(6)办理与上述业务有关的查询办理与上述业务有关的查询;(7);(7)国务院证券国务院证券监督管理机构批准的其他业务。监督管理机构批准的其他业务。v四、证券监督管理机构四、证券监督管理机构第二节第二节 证券机构证券机构v按证券法规定按证券法规定,我国依法对证券市场实行监督管理的机我国依法对证券市场实行监督管理的机构是国务院证券监督管理委员会构是国务院证券监督管理委员会,即中国证券监督管理委员即中国证券监督管理委员会。会。v证券法规定证券法规定,国务院证券监督管理机构的职责有国务院证券监督管理机构的职责有:(1):(1)依依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则法制定有关证券市场监督
25、管理的规章、规则,并依法行使审并依法行使审批或者核准权批或者核准权;(2);(2)依法对证券的发行、上市、交易、登记、依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理存管、结算进行监督管理;(3);(3)依法对证券发行人、上市公司、依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理公司、证券服务机构的证券业务活动进行监督管理管理公司、证券服务机构的证券业务活动进行监督管理;(4);(4)依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则,并监督并监督实施实施;(
26、5);(5)依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况况;(6);(6)依法对证券业协会的活动进行指导和监督依法对证券业协会的活动进行指导和监督;(7);(7)依法对依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处;(8);(8)法律、行政法规规定的其他职责。法律、行政法规规定的其他职责。v国务院证券监督管理机构依法履行职责时，有权采取下列措国务院证券监督管理机构依法履行职责时，有权采取下列措施：施：1.1.对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投
27、资基金第二节第二节 证券机构证券机构v管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查。进行现场检查。(2)(2)进入涉嫌违法行为发生场所调查取证。进入涉嫌违法行为发生场所调查取证。(3)(3)询问当事人以及与被调查事件有关的单位和个人询问当事人以及与被调查事件有关的单位和个人,要求其要求其对与被调查事件有关的事项作出说明。对与被调查事件有关的事项作出说明。(4)(4)查阅、复制与被查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通信记录等资料。调查事件有关的财产权登记、通信记录等资料。(5)(5)查阅、查阅、复制当事人以及与被调查事
28、件有关的单位及个人的证券交易复制当事人以及与被调查事件有关的单位及个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料;对可能被转移、隐匿或毁损的文件和资料对可能被转移、隐匿或毁损的文件和资料,可以予以封存。可以予以封存。(6)(6)查询当事人以及与被调查事件有关的单位及个人的资金查询当事人以及与被调查事件有关的单位及个人的资金账户、证券账户和银行账户账户、证券账户和银行账户;对有证据证明已经或者可能转对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、
29、毁损重要证据的损重要证据的,经国务院证券监督管理机构主要负责人批准经国务院证券监督管理机构主要负责人批准,可以冻结或者查封。可以冻结或者查封。(7)(7)在调查操纵证券市场、内幕交易等在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时重大证券违法行为时,经国务院证券监督管理机构主要负责经国务院证券监督管理机构主要负责人批准人批准,可以限制被调查事件当事人的证券交易可以限制被调查事件当事人的证券交易,但不得超过但不得超过1515个交易日个交易日;案情复杂的案情复杂的,可以延长可以延长1515个交易日。个交易日。第二节第二节 证券机构证券机构v填空题填空题v1.1.证券公司经营证券经纪，证券投资咨询
30、，与证券交易、证证券公司经营证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的，注册资本最低限额为券投资活动有关的财务顾问业务的，注册资本最低限额为元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他证券业务之一的，注册资本最低为元；经营证券承其他证券业务之一的，注册资本最低为元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他证券业务业务销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他证券业务业务中两项以上的，注册资本最低为元。中两项以上的，注册资本最低为元。v答案：答案：50005000万；万；1 1亿；亿；5 5亿亿v解析：
31、解析：证券法证券法第一百二十七条的规定。第一百二十七条的规定。v知识点：证券公司经营业务及最低注册资本要求。难度：知识点：证券公司经营业务及最低注册资本要求。难度：2 2v2.2.我国依法对证券市场实行监督管理的机构是。我国依法对证券市场实行监督管理的机构是。v答案：国务院证券监督管理委员会，即中国证券监督管理委答案：国务院证券监督管理委员会，即中国证券监督管理委员会员会v知识点：证券监督管理机构。难度：知识点：证券监督管理机构。难度：1 1第三节第三节 证券发行证券发行v一、证券发行的基本条件一、证券发行的基本条件v（一）证券发行概述（一）证券发行概述v证券发行是指符合发行条件的商业或政府组
32、织为筹集资金，证券发行是指符合发行条件的商业或政府组织为筹集资金，以同一条件向特定或不特定的公众招募或出售证券的行为。以同一条件向特定或不特定的公众招募或出售证券的行为。v证券发行分为公开发行和非公开发行。有下列情形之一的，证券发行分为公开发行和非公开发行。有下列情形之一的，为公开发行：为公开发行：1.1.向不特定对象发行证券；向不特定对象发行证券；2.2.向累计超过向累计超过200200人的特定对象发行证券；人的特定对象发行证券；3.3.法律、行政法规规定的其他发行法律、行政法规规定的其他发行行为。行为。v公开发行以外的证券发行为非公开发行。证券发行按照发行公开发行以外的证券发行为非公开发行
33、。证券发行按照发行证券的不同，也可以分为股票发行、债券发行等。证券的不同，也可以分为股票发行、债券发行等。v（二）股票公开发行的条件（二）股票公开发行的条件v股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司,包括包括已成立的股份有限公司和经核准拟设立的股份有限公司。已成立的股份有限公司和经核准拟设立的股份有限公司。证券法引进了保荐制度证券法引进了保荐制度,股票公开发行须由保荐人出具股票公开发行须由保荐人出具发行保荐书。发行保荐书。公开发行新公开发行新股的条件股的条件设立发行股设立发行股票的条件票的条件第三节第三节 证券发行证券发行设立发行设立发行增资
34、发行增资发行设立发行或称首次发行，即为设立新公设立发行或称首次发行，即为设立新公司而首次发行股票。是指发起人通过发司而首次发行股票。是指发起人通过发行公司股票来筹措经营资本，成立股份行公司股票来筹措经营资本，成立股份有限公司的行为。有限公司的行为。为扩大已有的公司为扩大已有的公司规模而发行新股规模而发行新股设立发行除应具备公司法设立发行除应具备公司法规定的条件外，还应符合规定的条件外，还应符合国务院证券监督管理机构国务院证券监督管理机构规定的其他条件规定的其他条件具备健全且运行良具备健全且运行良好的组织机构好的组织机构具有持续盈利能力，具有持续盈利能力，财务状况良好财务状况良好最近最近3年财务
35、会计年财务会计文件无虚假记载，文件无虚假记载，无其他重大违法行无其他重大违法行为为经国务院批准的国务经国务院批准的国务院证券监督管理机构院证券监督管理机构规定的其他条件规定的其他条件上市公司非公开发行新股，应当符合国务院上市公司非公开发行新股，应当符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准并报国务院证券监督管理机构核准首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合规定条的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合规定条件的证券投资基金管
36、理公司、证券公司、信托投资公件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者首次公开发行股票数量在首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案事先签署配售协议，并报中国证监会备案第三节第三节 证券发行证券发行v(三三)公司债券公开发行的基本条件公司债券公开发行的基本条件v(1)(1)股份有限公
37、司的净资产不低于人民币股份有限公司的净资产不低于人民币30003000万元万元,有限责任有限责任公司的净资产不低于人民币公司的净资产不低于人民币60006000万元。万元。v(2)(2)累计债券余额不超过公司净资产的累计债券余额不超过公司净资产的40%40%。v(3)(3)最近最近3 3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。v(4)(4)筹集的资金投向符合国家产业政策。筹集的资金投向符合国家产业政策。v(5)(5)债券的利率水平不超过国务院限定的利率水平。债券的利率水平不超过国务院限定的利率水平。v(6)(6)国务院规定的其他条件。国务院规定的
38、其他条件。v上市公司发行可转换为股票的公司债券上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合前述条除应当符合前述条件外件外,还应当符合公开发行股票的条件还应当符合公开发行股票的条件,并报国务院证券监督并报国务院证券监督管理机构核准。管理机构核准。第三节第三节 证券发行证券发行v二、发行方式二、发行方式公募发行公募发行私募发行私募发行私募发行，也称为非公开发私募发行，也称为非公开发行，一般情况下投资人是确行，一般情况下投资人是确定的，通过与发行人协商，定的，通过与发行人协商，达成协议进行发行达成协议进行发行公募发行投资人不确定，公募发行投资人不确定，涉及面广泛，涉及面广泛，证券法证券法对此给予重
39、点规范对此给予重点规范目前目前,我国的证券发行虽然已经与初始阶段的审批制有了区别我国的证券发行虽然已经与初始阶段的审批制有了区别,但与发达国但与发达国家普遍采用的注册制还有本质区别家普遍采用的注册制还有本质区别,即仍需要相关部门对发行人递交的发行即仍需要相关部门对发行人递交的发行申请及材料进行审核。国务院证券监督管理机构申请及材料进行审核。国务院证券监督管理机构,也就是中国证监会设发行也就是中国证监会设发行审核委员会审核委员会,依法审核股票发行申请。国务院授权的部门对公司债券发行申依法审核股票发行申请。国务院授权的部门对公司债券发行申请进行核准。请进行核准。第三节第三节 证券发行证券发行v(1
40、)(1)股票发行披露申请文件。发行人申请首次公开发行股票股票发行披露申请文件。发行人申请首次公开发行股票的的,在提交申请文件后在提交申请文件后,应当按照国务院证券监督管理机构的应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。规定预先披露有关申请文件。v(2)(2)审核。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门审核。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根发行人根据要求补充、修改发行申请文
41、件的时间不计算在内据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内;不予核不予核准的准的,应当说明理由。应当说明理由。v(3)(3)公开发行信息。证券发行申请经核准公开发行信息。证券发行申请经核准,发行人应当依法在发行人应当依法在公开发行前公开发行前,公告公开发行募集文件公告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定并将该文件置备于指定场所供公众查阅。场所供公众查阅。v(4)(4)定价。首次公开发行股票定价。首次公开发行股票,可以通过向网下投资者询价的可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可
42、行的方式确定发行价格。持有一协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。首次公开发定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行行股票的网下发行应和网上发行同时进行,参与申购的网下参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投资者应自行选择参和网上投资者应当全额缴付申购资金。投资者应自行选择参与网下发行或网上发行与网下发行或网上发行,不得同时参与。不得同时参与。第三节第三节 证券发行证券发行v股票发行的注册制改革是我国证券法改革的方向。值得注意股票发行的注册制改革是我国证券法改革的方向。值得注意的是
43、，的是，20152015年年1212月月2727日第十二届全国人大常委会第十八次会日第十二届全国人大常委会第十八次会议通过议通过关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用适用 有关规定的决定有关规定的决定，授权国务，授权国务院调整适用院调整适用证券法证券法关于股票公开发行核准制度的规定，关于股票公开发行核准制度的规定，推进注册制。该决定自推进注册制。该决定自20162016年年3 3月月1 1日施行，实施期限为两年。日施行，实施期限为两年。20182018年年2 2月月2424日，全国人民代表大会常务委员会决定，授权日，全国人民代表大会常务委员
44、会决定，授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用中华人民共中华人民共和国证券法和国证券法有关规定期限的决定施行期限届满后，期限延有关规定期限的决定施行期限届满后，期限延长两年至长两年至20202020年年2 2月月2929日。这也进一步证明了股票发行的注日。这也进一步证明了股票发行的注册制改革是我国资本市场未来的发展方向。册制改革是我国资本市场未来的发展方向。第三节第三节 证券发行证券发行v三、证券承销三、证券承销v（一）承销的种类（一）承销的种类v我国我国证券法证券法规定的证券承销业务有代销和包销两种方式。规定的证券承销业务有代销和包销两种方式。证
45、券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将销售后剩余的证券全部自行购入的承销方式。束时将销售后剩余的证券全部自行购入的承销方式。v上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。配股的，应当采用代销方式。v（二）承销团（二）承销团v巨额销售
46、涉及的金额大，销售成功后的利润大，但销售不成巨额销售涉及的金额大，销售成功后的利润大，但销售不成功的损失也大，为了保证销售者对巨额销售有足够的承受能功的损失也大，为了保证销售者对巨额销售有足够的承受能力，证券法规定巨额销售必须由相当资本实力的销售主体来力，证券法规定巨额销售必须由相当资本实力的销售主体来第三节第三节 证券发行证券发行v承担，即应当由两个或两个以上的证券公司组成，这就是所承担，即应当由两个或两个以上的证券公司组成，这就是所谓的承销团。承销团应当由主承销以及参与承销的证券公司谓的承销团。承销团应当由主承销以及参与承销的证券公司组成。组成承销团的承销商应当签订承销团协议组成。组成承销
47、团的承销商应当签订承销团协议,由主承销由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的承销的,所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任责任,履行相关义务。承销团由三家以上承销商组成的履行相关义务。承销团由三家以上承销商组成的,可以可以设副主承销商设副主承销商,协助主承销商组织承销活动。协助主承销商组织承销活动。v（三）证券的销售期限（三）证券的销售期限v证券法关于证券销售期限的规定是为了维持证券市场交证券法关于证券销售期限的规定是为了维持证券市场交易秩序基本稳定所作的必要规
48、定。基于销售证券是一个从社易秩序基本稳定所作的必要规定。基于销售证券是一个从社会直接融资的活动会直接融资的活动,而直接融资对资金市场有可能产生较大而直接融资对资金市场有可能产生较大的影响的影响,包括负面影响包括负面影响,为了减少出现负面影响的机会为了减少出现负面影响的机会,证证券法规定销售时间不得超过券法规定销售时间不得超过9090日。日。第三节第三节 证券发行证券发行v填空题填空题v1.1.证券承销业务有两种方式。证券承销业务有两种方式。v答案：代销和包销答案：代销和包销v解析：解析：证券法证券法第二十八条规定：发行人向不特定对象发第二十八条规定：发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规
49、规定应当由证券公司承销的，发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。或者包销方式。v知识点：证券承销业务。难度：知识点：证券承销业务。难度：1 1v2.2.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过的，应当向不特定对象公开发行的证券票面总值超过的，应当由承销团承销。由承销团承销。v答案：人民币答案：人民币50005000万元万元v解析：解析：证券法证券法第三十二条的规定。第三十二条的规定。v知识点：承销团的相关规定。难度：知识点：承销团的相关规定。难度：1 1第四节第四
50、节 证券交易证券交易v一、证券交易的条件及方式一、证券交易的条件及方式v（一）证券交易的条件（一）证券交易的条件v(1)(1)证券交易当事人依法买卖的证券证券交易当事人依法买卖的证券,必须是依法发行并交付必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券的证券。非依法发行的证券,不得买卖。不得买卖。v(2)(2)依法发行的证券依法发行的证券,法律对其转让期限有限制性规定的法律对其转让期限有限制性规定的,在在限定的期限内限定的期限内,不得买卖。不得买卖。v(3)(3)依法公开发行的证券依法公开发行的证券,应当在依法设立的证券交易所上市应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所