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1、2006年8月北大纵横管理咨询公司北大纵横管理咨询公司北大纵横安徽省能源集团有限公司安徽省能源集团有限公司母子管控体系设计报告母子管控体系设计报告 2 北大纵横n本报告为中期报告，所有意见均非最终结论n本报告旨在对安徽省能源集团有限公司的母子管控体系进行设计，不针对任何部门和个人声明声明 3 北大纵横导读导读n主要结论主要结论n电力资产整合模式n母子管控模式定位n母子管控组织保障n母子管控法律控制n母子管控管理控制n下一阶段工作安排 4 北大纵横母子管控主要结论母子管控主要结论法人治理结构法人治理结构法人治理结构法人治理结构管控模式管控模式管控模式管控模式内内内内 涵涵涵涵二级公司层面：体现决
2、策权决策权（股东大会、董事会）、监督权监督权（监事会）、执行权执行权（经理层）三权分立、互相制衡原则建立人事控制人事控制、财务控制财务控制、信息控制信息控制、权权限控制限控制四个方面的静态管理战略目标战略目标为导向，分解成年度经营计划年度经营计划，通过全面预算全面预算进行资源配置，加强投资管投资管理，理，并进行审计监督审计监督，最终以业绩管理业绩管理实现过程与结果控制动态动态动态动态管理管理管理管理静态静态静态静态管理管理管理管理组织保障组织保障组织保障组织保障明晰皖能集皖能集团总部高层团总部高层、综合职能部综合职能部门、外派人门、外派人员员相应职责法律线法律线法律线法律线管理线管理线管理线管
3、理线电力资产电力资产电力资产电力资产整合模式整合模式整合模式整合模式母子管控母子管控母子管控母子管控模式定位模式定位模式定位模式定位以战略控制战略控制为核心的复为核心的复合型管理模合型管理模式式皖能股份定位于电力专业管理，皖皖能集团将其能集团将其所辖电力资所辖电力资产委托皖能产委托皖能股份经营股份经营 5 北大纵横安徽省能源集团有限公司母子管控关键管理流程目录安徽省能源集团有限公司母子管控关键管理流程目录编号编号一级流程一级流程二级流程二级流程三级流程三级流程主管部门主管部门母子公司管理1战略规划制定战略发展部2年度经营计划制定及执行战略发展部3战略目标年度回顾战略发展部4子公司业绩指标考核体
4、系制定战略发展部5子公司经营层考核管理战略发展部6下属子公司董事会监管战略发展部7年度预算编制及审批财务管理部8预算执行及调整财务管理部9下属子公司重大事项审批归口管理部门10外派董、监事任命管理人力资源部11外派财务人员任命管理人力资源部12外派人员考核管理人力资源部13投资决策审批投资开发部 6 北大纵横安徽省能源集团有限公司母子管控关键管理制度目录安徽省能源集团有限公司母子管控关键管理制度目录母子管控制度类母子管控制度类别别制度名称制度名称备注备注母子管控根本制度安徽省能源集团有限公司母子公司管理办法新增委托经营安徽省能源集团有限公司委托经营管理办法新增法人治理制度安徽省能源集团有限公司
5、外派董事监事管理办法已有的外派人员管理办法内容过于原则化，不能对外派人员实现有效管理安徽省能源集团有限公司外派财务人员管理办法安徽省能源集团有限公司股权监控日常管理办法新增安徽省能源集团有限公司控股子公司董事会规范运作指导意见新增战略管理安徽省能源集团有限公司战略管理办法新增安徽省能源集团有限公司重大经营决策管理办法新增经营计划安徽省能源集团有限公司年度经营计划管理办法新增安徽省能源集团有限公司统计工作管理办法已有但是需要完善、细化财务管理安徽省能源集团有限公司财务预算管理实施办法已有但是需要完善、细化安徽省能源集团有限公司资金管理办法新增安徽省能源集团有限公司财务信息管理办法新增投资管理安徽
6、省能源集团有限公司投资管理办法建议归并安徽省能源集团有限公司所属发电企业资本性投资管理办法审计管理安徽省能源集团有限公司内部审计暂行规定建议归并安徽省能源集团有限公司所属发电企业审计管理办法安徽省能源集团有限公司企业负责人经济责任审计管理办法新增考核管理安徽省能源集团有限公司控股企业高层管理人员激励约束管理办法新增新增新增1111项制度，改进项制度，改进2 2项制度项制度 7 北大纵横导读导读n主要结论n电力资产整合模式电力资产整合模式n母子管控模式定位n母子管控组织保障n母子管控法律控制n母子管控管理控制n下一阶段工作安排 8 北大纵横皖能集团的未来发展将建立在皖能集团的未来发展将建立在“集
7、团化运作、专业化管理、品牌集团化运作、专业化管理、品牌化发展化发展”的战略型投资控股定位基础上的战略型投资控股定位基础上项目公司项目公司皖能集团财务公司其他产业控股公司发电公司项目公司项目公司天然气公司发电公司发电公司行业控股公司行业控股公司行业控股公司皖能集团未来发展将通过各个专业领域的行业控股公司进行专业化管理，并发挥战略协同优势来实现集团化运作，才能建立皖能集团“区域领先的能源投资集团”的企业品牌皖能股份项目公司项目公司煤化工及新能源类控股公司行业控股公司大能源业务大能源业务 9 北大纵横因此，迫切需要对皖能集团和皖能股份旗下的电力资产进行有效因此，迫切需要对皖能集团和皖能股份旗下的电力
8、资产进行有效整合，以利于实现整合，以利于实现“专业化管理专业化管理”皖能集团皖能股份马鞍山万能达安庆皖江发电淮北兴力发电琅琊山抽水蓄能池州九华发电洛河发电一期淮南洛能发电合肥联合发电铜陵深能发电响洪甸抽水蓄能天荒坪抽水蓄能秦山核电60.5%47%60%46%46%16%10%30%45%5.55%2%35%9.76%马鞍山万能达阜阳华润电力淮北国安电力铜陵皖能发电40%98%10%40%在皖能集团与皖能股份进行机构分拆后，按照皖能集团总体战按照皖能集团总体战略定位和专业化管理的要求，有效整合集团旗下的电力资产是略定位和专业化管理的要求，有效整合集团旗下的电力资产是皖能集团迫在眉睫的问题皖能集团
9、迫在眉睫的问题数据来源：内部资料 10 北大纵横皖能集团可以借鉴其它企业的电力资产管理模式皖能集团可以借鉴其它企业的电力资产管理模式大唐模式大唐模式 集团公司集团公司 集团公司集团公司 集团公司集团公司 皖能股份 部分发电企业非电企业 部分发电企业 发电集团/事业部 所有发电企业非电企业皖能股份皖能股份非电企业所有发电企业集团对发电企业和上市公司进行直接管理。目前，大唐集团及皖能集团，基本目前，大唐集团及皖能集团，基本为此管理模式为此管理模式成立专门的电力集团/电力事业部，管理集团所有的电力资产，包括现在的上市公司。目前山西地电对发电资产的管目前山西地电对发电资产的管理主要采用此模式理主要采用
10、此模式集团与皖能股份以资产置换、收购等方式对电力资产进行整合，以现有的上市公司皖能股份为主体，行使发电集团职能。集团对发电企业进行间接管理。目前，华能、中电投、申能集目前，华能、中电投、申能集团主要采用此模式团主要采用此模式地电模式地电模式华能模式华能模式 11 北大纵横项目组认为项目组认为“地电模式华能模式地电模式华能模式”结合所形成的委托经营模式结合所形成的委托经营模式比较适合皖能集团现实状况比较适合皖能集团现实状况大唐模式大唐模式 集团公司集团公司 集团公司集团公司 集团公司集团公司 皖能股份 部分发电企业非电企业 部分发电企业 皖能股份 部分发电企业非电企业部分发电企业皖能股份非电企业
11、所有发电企业委托经营模式委托经营模式华能模式华能模式皖皖能能集集团团与与皖皖能能股股份份以以资资产产置置换换、收购等方式对电力资产进行整合收购等方式对电力资产进行整合皖能集团将皖能股份定位于电力专业管理公司，并设立相应部门或岗位与皖能股份进行委托经营相关工作。委委托托经经营营管管理理的的成成功功关关键在于权限界定及分配机制键在于权限界定及分配机制无所有权，有经营权无所有权，有经营权有所有权，有经营权有所有权，有经营权有所有权，有经营权，有所有权，有经营权，但集团管理过细但集团管理过细 12 北大纵横委托经营模式的成功关键在于权限界定及分配机制委托经营模式的成功关键在于权限界定及分配机制皖能集团
12、皖能股份皖能集团所属发电公司董事会皖能集团所属发电公司经营层.双方签订托管协议2.发电公司董事会通过决议承认托管协议的法律效力.发电公司的日常经营管理权移交给皖能股份.皖能股份行使对发电公司的经营管理权确认委托管理关系确认委托管理关系行使委托管理权利行使委托管理权利皖皖能能集集团团与与皖皖能能股股份份签签订订托托管管协协议议，将皖能集团所属发电公司的经营管理权委托给皖能股份进行管理；皖皖能能集集团团保保留留投投资资收收益益权权、资资产产处处置置权权和经营监督权和经营监督权皖能集团在所所属属发发电电公公司司董董事事会会上上通通过过法法定定程程序序使使董董事事会会成成员员确确认认皖皖能能集集团团与
13、与皖皖能能股股份份之之间间的的委委托托关关系系，皖能股份也要形成董事会决议认可双方的托管协议皖能股份对受托企业可以行使的权力包括：下达受托企业年度经营业绩指标、审批受托企业的年度经营计划和预算、与受托企业管理层签订年度目标责任书、进行生产经营管理、统一燃料采购、管理层人事任免与选派对于受托企业现有高管人员的安排：受受托托企企业业高高管管人人员员保保留留现现有有身身份份，皖皖能能股股份份对对企企业业高高管管层层的的业业绩绩评评价价具具有有决决定定权权，对对于于考考核核不不合合格格的的管管理理人人员员，皖皖能能股股份份有有权权向向皖皖能能集集团团提提议议行行使使股股东东权权利利解解聘聘高高管管人人
14、员员并并提提出出接任人员，原则上皖能集团要尊重皖能股份对受托企业的考核意见接任人员，原则上皖能集团要尊重皖能股份对受托企业的考核意见皖能集团通过定期召开的董事会了解受托企业的经营状况，在重大经营决策方面保留行使出资人的正常权利。同时，对皖能股份的托管行为保留监督的权利。皖能集团与皖能股份每年签订托管目标责任书，保障皖能集团的利益不受损害。皖皖能能股股份份管管理理输输出出的的收收益益要要与与托托管管企企业业的的经经营营业业绩绩挂挂钩钩，如如果果超超额额完完成成托托管管指指标标，将将有有额额外外奖奖励励；如如果果未未能能完完成成托托管管指标，要缴纳一定的罚金指标，要缴纳一定的罚金内部程序法定程序内
15、部程序法定程序 13 北大纵横从母子之间的定位来看，皖能集团将所属电力资产逐渐转让给皖从母子之间的定位来看，皖能集团将所属电力资产逐渐转让给皖能股份，并从中获取资本运作收益是未来的发展方向能股份，并从中获取资本运作收益是未来的发展方向n经营管理中心n资本市场融资平台n战略管理中心n资本运作中心n支持服务中心n风险控制中心皖能集团所属优质电力资产皖能股份定位：电力专业管理公司皖能集团定位：战略型投资控股公司资本市场募集资金资本运作收益收购定位决定行为方式的不同定位决定行为方式的不同定位决定盈利模式的不同定位决定盈利模式的不同 14 北大纵横导读导读n主要结论n电力资产整合模式n母子管控模式定位母
16、子管控模式定位n母子管控组织保障n母子管控法律控制n母子管控管理控制n下一阶段工作安排 15 北大纵横通过战略梳理，皖能集团已经明确了企业未来发展的业务板块通过战略梳理，皖能集团已经明确了企业未来发展的业务板块以城际干线管网城际干线管网为核心的天然气产业链以煤化工、新能源煤化工、新能源开发为核心的新兴产业链房地产、酒店业房地产、酒店业等其他多元产业链财务公司（金融板块）财务公司（金融板块）河南高速以火力发电火力发电为核心的产业链大能源板块大能源板块其他产业板块其他产业板块（无关多元）（无关多元）16 北大纵横皖能集团的几大业务板块处于不同发展阶段，对母子公司管控提皖能集团的几大业务板块处于不同
17、发展阶段，对母子公司管控提出了不同要求出了不同要求开发期开发期导入期导入期成长期成长期成熟期成熟期衰退期衰退期销售收入曲线销售收入曲线投资收益曲线投资收益曲线业务发展生命周期业务发展生命周期发电业务发电业务房地产业务房地产业务酒店业务酒店业务煤化工煤化工新能源新能源n企业处于种子期；处于项目孵化阶段n需要集团公司重点培育和支持，需要集团直接管理n企业处于初创期；需要持续资金、管理投入，不断提高企业生存能力n需要集团加强战略控制和扶持n企业处于快速成长阶段，面临更多管理变革n需要集团逐渐进行授权管理n企业处于平稳盈利状态；业务模式和管理模式比较成熟n需要集团进行分权管理，并重点加强战略指导和财务
18、指标监控n业务处于衰退阶段，盈利能力下降；需要进行重组或者转型n需要集团介入，重新对企业和业务进行战略规划天然气业务天然气业务 17 北大纵横控股公司有四种基本类型的管理模式控股公司有四种基本类型的管理模式定义定义母公司控制业务组合的买入和卖出充分利用各子公司之间的协同性母公司为各子公司提供公共服务通过具体的目标设定和绩效考核提高各独立子公司的业绩创造价创造价值方式值方式收购和出售业务重组新的收购寻求并充分利用特有的知识和技能打造极具影响力的企业文化开发统一的质量卓越的服务功能在总部能够最好地管理每一项业务代表代表淡马锡联合利华海尔通用电器财务控制型财务控制型战略控制型战略控制型服务控制型服务
19、控制型管理控制型管理控制型总部总部定位定位 18 北大纵横针对不同发展阶段的业务，皖能集团需要考虑业务发展对母子管针对不同发展阶段的业务，皖能集团需要考虑业务发展对母子管控的要求控的要求管理控制服务控制战略控制财务控制总部定位总部定位业务发展阶段业务发展阶段开发期导入期成长期成熟期衰退期皖能集团作为业务孵化平台，在投资项目的开发期需要集团专业部门负责项目的开发和投资管理,在初创阶段会参与到企业的经营管理对于新开发的业务，在导入期和发展期，业务模式和管理框架还需要磨合与稳定皖能集团要充分发挥服务控制中心的作用，对新业务提供必要的支持和服务，加强对新业务的管理力度对于进入成熟期的业务，可以为集团产
20、生稳定的现金流，企业经营管理的体系也日趋健全和成熟，集团的管控力度可以适当减少，让企业拥有更大的自主权项目阶段业务阶段房地产业务酒店业务发电业务煤化工新能源天然气业务 19 北大纵横因此，根据业务发展阶段不同，皖能集团需要建立以战略控制为因此，根据业务发展阶段不同，皖能集团需要建立以战略控制为核心的复合型管理模式核心的复合型管理模式业务运营者业务运营者财务收益者财务收益者总部定位总部定位业务发展阶段业务发展阶段一旦完成项目投资，意味着要成立专业公司，业务进入导入期根据皖能集团战略型投资控股公司的定位决定了集团运作的是企业而不是具体业务，集团本部不会介入各业务板块具体运营过程的管理通过提高业务竞
21、争力或者重组等方式避免业务盈利能力的衰退皖能集团战略型投资控股公司的定位，决定了集团公司发展追求业务相关多元化之间的战略协同皖能集团不宜采用单一的管理模式，应根据各产业群（下属公司）的发展阶段，确定相应的、具有不同的管理重点及深度的复合型管理模式建议建议开发期导入期成长期成熟期衰退期煤化工煤化工煤化工煤化工新能源新能源新能源新能源房地产业务房地产业务房地产业务房地产业务酒店业务酒店业务酒店业务酒店业务发电业务发电业务发电业务发电业务战略指导者战略指导者管理控制服务控制战略控制财务控制天然气业务天然气业务天然气业务天然气业务服务控制者服务控制者 20 北大纵横复合型管理模式需要根据各板块企业的特
22、征，确定不同类型企业复合型管理模式需要根据各板块企业的特征，确定不同类型企业的管理目标及重点的管理目标及重点管控管控模式模式定位定位集集团团角角色色管管理理重重点点典型业典型业务务集团管集团管理目标理目标集团管理重点集团管理重点管控思想管控思想管控原则管控原则战略控制为核心的复合型管理模式服务控制者培育煤化工新能源天然气培育集团未来的支柱性产业决定下属企业的发展方向、目标及业务组合协助进行业务开拓和市场的开发参与主要投资项目的评估与决策，控制并防范风险在技能和资源方面全力配合和支持通过法律线参与重大经营决策，通过管理线加强日常监督和支持重点控制与过程控制相结合，为企业提供更多的支持适度集权：加
23、强对过程的监控扶持房地产酒店帮助下属企业建立核心竞争能力参与下属企业的战略决策及重大投资项目的评估和前期实施协助开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并协助企业建立自已的核心能力战略指导者指标管理发电业务使下属企业具有持续的盈利能力并实现规模扩张设定战略和绩效目标并监控在下属企业需要的时候，提供必要的技能和资源支持，主要是资金和外部资源整合的支持强化法律线规范管理，通过管理线控制关键环节和关键指标抓两头、放中间：重点管控战略、计划、预算、投资、审计和绩效考核；减少对企业经营活动的干预效益监控证券减少亏损，提高资产价值密切监控盈利
24、状况及现金流必要的时候，通过资产重组实现价值提升尽可能避免对集团技能和资源的消耗注解注解：煤化工、新能源已成立专业公司，业务进入导入期 21 北大纵横复合型管理模式表现为管理重点不同，管理深度不一复合型管理模式表现为管理重点不同，管理深度不一管理模式管理模式战略管理中心战略管理中心投资管理（资本运作）投资管理（资本运作）中心中心支持服务中心支持服务中心风险控制中心风险控制中心培育型培育型（煤化工、新能源、天然气业务）参与战略制定，决定其发展方向、业务组合及关键行动策略设定绩效目标通过预算管理控制财务风险监控投资决策风险协助开展业务拓展，提供重组、并购项目的支持协助开展内部整合审计、监察、信息扶
25、持型扶持型（房地产业务、酒店业务）指导战略制定确定绩效目标监控财务风险监控投资决策风险监控重大项目运营风险协助建立系统的管理和运营体系提供融资、政府关系、战略联盟的支持审计、监察、信息指标管理型指标管理型（发电业务）设定战略和绩效目标并监控审批年度经营和预算计划投资立项审批监控重大项目风险资金支持政府关系协调审计、监察、信息效益监控型效益监控型（证券业务）设定效益目标监控现金流及运营成本协助开展管理提升或退出活动审计、监察、信息集集团团本本部部主主要负责部门要负责部门战略发展部人力资源部投资开发部财务管理部人力资源战略发展部总经理办公室财务管理部监察审计部党委工作部很弱的管理力度很强的管理力度
26、 22 北大纵横导读导读n主要结论n电力资产整合模式n母子管控模式定位n母子管控组织保障母子管控组织保障n母子管控法律控制n母子管控管理控制n下一阶段工作安排 23 北大纵横组织保障是保证母子管控体系有效运行的前提组织保障是保证母子管控体系有效运行的前提外派监事组织保障组织保障组织保障组织保障综合职能管理部门外派董事外派财务负责人外派高层经营管理人员总经理/主管副总经理总经理办公会 24 北大纵横总经理办公会、总经理总经理办公会、总经理/主管副总经理负责事宜主管副总经理负责事宜总经理办公会总经理办公会总经理办公会总经理办公会总经理总经理总经理总经理/主管副总经理主管副总经理主管副总经理主管副总
27、经理决定子公司战略发展规划决定子公司管理的体制决定子公司年度经营计划与预算 决定子公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决策根据集团公司整体部署领导子公司的日常管理工作协调集团公司综合职能管理部门之间涉及子公司管理的相关工作 协调处理集团公司为子公司生产、运营提供相关保障、服务等方面的事项 25 北大纵横综合职能管理部门综合职能管理部门战略发展部、投资开发部负责事宜战略发展部、投资开发部负责事宜战略发展部战略发展部战略发展部战略发展部投资开发部投资开发部投资开发部投资开发部负责拟定集团公司投资指导原则，参与和
28、指导子公司业务范围调整负责集团公司投资项目的开发与前期管理负责对子公司重大投资项目方案进行评审，提出独立评估意见负责集团投资参股企业的股权管理负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作拟定集团公司整体发展战略，审核子公司中长期发展规划和竞争战略负责对现有经营项目所涉及的行业、国家宏观经济政策进行研究负责子公司的并购、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、承包、股权转让等资本运作的相关事务性工作负责参与和指导所管企业经营模式和管理体制的建立，并及时提出改进建议负责对所管企业的经营情况进行统计负责所管企业外派兼职董事、监事的业务归口管理拟定所管企业的经营目标及考核负责组织研究所管企业三会重大决策
29、事项以及其他需集团公司审批的事项负责集团公司全资、控股企业的股权管理负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作 26 北大纵横综合职能管理部门综合职能管理部门财务管理部、人力资源部负责事宜财务管理部、人力资源部负责事宜财务管理部财务管理部财务管理部财务管理部人力资源部人力资源部人力资源部人力资源部拟定集团公司派驻子公司人员的薪酬、考核制度参与集团公司外派人员的定期述职会议并将述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议归档保管年终根据集团公司对外派董事和监事的考核结果计算并发放外派董事和监事津贴根据总经理办公会对外派董事、监事和子公司高层经营管理人员的决定，下达通知负责完成集团公司交办的其它有关
30、子公司的工作核算子公司与集团公司的往来业务审核子公司财务预算外派子公司的财务负责人由财务管理部提出建议人选，总经理办公会讨论通过后向子公司派驻财务负责人负责委派会计主管及其业务的日常管理审核子公司资金计划对子公司资金收支进行服务、监控对集团公司审计子公司的相关工作提供业务支持负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作 27 北大纵横综合职能管理部门综合职能管理部门总经理办公室、监察审计部负责事宜总经理办公室、监察审计部负责事宜总经理办公室总经理办公室总经理办公室总经理办公室监察审计部监察审计部监察审计部监察审计部有关子公司事项的上传下达；子公司重大事项的督办；子公司危机处理；负责完成集团公司交
31、办的其它有关子公司的工作组织对子公司的定期或不定期的审计组织对子公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计组织对子公司进行专项审计当集团公司决定对子公司进行外部审计时，提供必要的配合涉及母子公司的法律事务处理；负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作 28 北大纵横外派董事、外派监事负责事宜外派董事、外派监事负责事宜外派董事外派董事外派董事外派董事外派监事外派监事外派监事外派监事参与决定子公司的经营计划和投资方案参与制订子公司的年度财务预算方案参与制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案参与制订子公司增加或者减少注册资本的方案参与决定子公司内部管理机构的设置，拟定子公司合并、分立、变更公司
32、形式、解散的方案参与对子公司重要负责人的聘任或者解聘决定参与制订子公司内部管理机构的设置方案定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告及时向集团公司汇报子公司重大经营决策情况负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作参与监督检查子公司财务状况负责对董事、子公司经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告及时向集团公司汇报子公司重大经营决策情况负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作 29 北大纵横外派高层经营管理人员、外派财务负责人负责事宜外派高层经营管理人员、外派财务负责人负责事宜外派高层经营管理人员外派高层经营管理人员外派高层经营管
33、理人员外派高层经营管理人员外派财务负责人外派财务负责人外派财务负责人外派财务负责人负责组织实施子公司的经营计划定期提交子公司的经营管理情况分析报告及时向集团公司汇报子公司重大经营决策情况定期向集团公司进行述职负责所在子公司的财务工作定期提交子公司的财务分析报告；定期向集团公司汇报子公司生产经营和执行财经纪律情况及时向集团公司汇报子公司重大财务事项，在必要时，提出审计建议对所在子公司的资金筹措，使用和调度、贷款担保、抵押、对外投资、基建技术改造、资产重组等重大决策实施财务监督，并及时向集团公司进行汇报定期向集团公司进行述职 30 北大纵横导读导读n主要结论n电力资产整合模式n母子管控模式定位n母
34、子管控组织保障n母子管控法律控制母子管控法律控制n母子管控管理控制n下一阶段工作安排 31 北大纵横完善法人治理结构，是国家和安徽省政府对国有企业改革的要求完善法人治理结构，是国家和安徽省政府对国有企业改革的要求中共中央十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定法人法人法人法人治理治理治理治理结构结构结构结构公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公公司法人治理结构是公司制的核心司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构加大公司法人治理结构的规范力度，依法确立股东会、董事会、监事会和经理层的权责，加快
35、建立和完善权责统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构要着力优化董事会结构，完善董事会决策机制，强化董事会的个人责任，保障董事会真正代表股东利益充分发挥董事会在发展战略、投融资决策、经理人员选聘等方面的作用充分发挥监事会对企业财务活动和经营管理行为的监督作用郭金龙书记在全省国有企业改革工作会议上的讲话 32 北大纵横皖能集团需要完善和规范所属企业的法人治理结构，保障集团在皖能集团需要完善和规范所属企业的法人治理结构，保障集团在新的发展定位下，对所属企业实现有效的纵向授权和分权制衡新的发展定位下，对所属企业实现有效的纵向授权和分权制衡股东（大）会股东（大）会股东（大）会股东（大）会经理层经理层
36、经理层经理层董事会董事会董事会董事会监事会监事会监事会监事会纵向授权纵向授权：公司各层级之间是由一组委托代理关系连接起来的。从股东大会到公司最基层的作业班组，都是自上而下的纵向授权 责权明确责权明确：公司治理结构的领导体制由权力机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。各个机构的责权明确、职责分明，共同推动公司的有效运作 分权制衡分权制衡：公司治理结构的“三会四权”都是相互独立和相互制约的。股东会、董事会、经理人员和监事会都在各自规定范围内独立行使权力，承担相应的责任，享有相应的利益；同时又彼此制约，谁都没有无限的权力，也没有不受监督的权力 激励激励与约束机制并存与约束机制并存：通过建立激励和约
37、束机制防范由委托代理关系带来的“道德风险”和“逆向选择”，促使代理人的行为目标同委托人所要达到的目标保持最大限度的一致法人治理结构特征法人治理结构特征法人治理结构特征法人治理结构特征国企体制改革的大趋势国企体制改革的大趋势皖能集团面临战略拐点皖能集团面临战略拐点皖能集团重新调整企业皖能集团重新调整企业定位定位皖能集团内部深化改革皖能集团内部深化改革皖能集团需要对下属企皖能集团需要对下属企业进行有效管理业进行有效管理-33 北大纵横确保股东利益和实现股权价值最大化是对所有投资企业的监管目确保股东利益和实现股权价值最大化是对所有投资企业的监管目标，但控股公司和参股公司的监管深度应有所不同标，但控股
38、公司和参股公司的监管深度应有所不同通过促进投资企业的业务发展，培养和激励其经营管理人员，提升企业价值，从而实现股权价值的最大化通过督促投资企业实行明晰的治理结构，确保股东的利益监管的深度参股企业控股企业第一级督促投资企业建立合理的治理结构和运作机制确保投资企业决策程序的透明化派出驻参股企业的董事和监事第二级促进投资企业的业务发展可派出专职董事长帮助从社会或皖能集团内部选拔、招聘投资企业的总经理，并向总经理推荐其他高管人员培养和激励投资企业的高管层 要达到的监管深度监管目标母公司子公司法人治理结构参与参与推动建设推动建设完善的子公司治理结构 34 北大纵横皖能集团所属公司法人治理结构的核心问题是
39、如何通过对派出执行皖能集团所属公司法人治理结构的核心问题是如何通过对派出执行和非执行董事的管理，实现管理意图，保障集团利益不受损害和非执行董事的管理，实现管理意图，保障集团利益不受损害法人治理结构皖能集团对控股公司治理面临的主要挑战，是从以前行政管理的方式转变为基于股权的出资人管理对于上市企业皖能股份，皖能集团需要根据公司法及证券监管机构的要求，建立规范的法人治理结构，保证各项职能的正常履行保证各项职能的正常履行股东（大）会股东（大）会股东（大）会股东（大）会经理层经理层经理层经理层董事会董事会董事会董事会监事会监事会监事会监事会 35 北大纵横皖能集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控
40、制控股公皖能集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员司董事会的构成，派出有关人员控控股股公公司司董董事事会会及及管管理理人人员员构构成成集团派出董事董事长总经理财务总监经营管理人员总（副）经理、财务人员等执行董事执行董事：为董事会成员，同时担任管理职务非执行董事非执行董事：董事会成员，不担任管理职务 36 北大纵横皖能集团需要从以下七个方面加强子公司法人治理建设，完善结皖能集团需要从以下七个方面加强子公司法人治理建设，完善结构和功能构和功能、组成有代表性的董事会完善子公司法人治理结构、规范董事选聘程序、发挥监事会的监督作用、健全和完善董事会专门委员会、规
41、范董事会议事规则和决策程序、董、监事绩效评价与激励约束机制、明确董事的义务和职责郭金龙书记在全省国有企业改革工作会议上的讲话 37 北大纵横本着本着“内部程序法定程序内部程序法定程序”的基本原则，保证集团对子公司的的基本原则，保证集团对子公司的管控和行使出资人权利（权利行使：自上而下）管控和行使出资人权利（权利行使：自上而下）集团公司决策层集团公司决策层集团公司决策层集团公司决策层子公司董事会子公司董事会子公司董事会子公司董事会先由集团公司通过内部程序形成决策意见 经营层经营层经营层经营层监事会监事会监事会监事会再通过子公司董事会，行使法定程序使集团公司的意志成为下属公司的相应决议 内部程序内
42、部程序法定程序法定程序 38 北大纵横并通过并通过股权监控日常管理规定股权监控日常管理规定、控股子公司董事会规范运作指导意见控股子公司董事会规范运作指导意见两两个重要的指导性文件，进行一系列的制度设计，加强子公司法人治理功能建设个重要的指导性文件，进行一系列的制度设计，加强子公司法人治理功能建设董事会会议制度董事会会议制度董事联系会议制度董事联系会议制度董事会前请示制度董事会前请示制度 董事会决议实施检查制度董事会决议实施检查制度董事工作调研制度董事工作调研制度成员企业重要事项报告制度成员企业重要事项报告制度 外派董事月度工作报告制度外派董事月度工作报告制度 外派监事工作报告制度外派监事工作报
43、告制度 外派财务总监工作报告制度外派财务总监工作报告制度投资与股权监控季度分析制度投资与股权监控季度分析制度 股权监控日常管理规定股权监控日常管理规定控股子公司董事会规范运作指导意见控股子公司董事会规范运作指导意见 39 北大纵横为实现有效监督，皖能集团需要建立董事联系会议制度加强母公为实现有效监督，皖能集团需要建立董事联系会议制度加强母公司对子公司的信息传递和监督职能（信息获取：自下而上）司对子公司的信息传递和监督职能（信息获取：自下而上）董事联系会议董事联系会议董事会集团公司总经理监事会1 12 27 78 83 34 45 56 69 91010母公司母公司子公司子公司董事联系会议是指集
44、团公司与派驻子公司董事联系沟通的一种会议机制，会议每个季度召开一次，所有派驻子公司的责任董事和集团公司相关职能部门负责人参与会议，加强总部与子公司之间相互沟通、提高协作效率每个派驻子公司的责任董事每个月都要向集团公司进行书面汇报，每个季度要与总经理进行面对面述职汇报，述职内容作为当期考核进入人事档案董事联系会议作为集团公司与子公司联系的重要方式应该以例会的形式进行固定日常工作中集团公司通过子公司董事会对子公司进行管控，通过监事会对子公司进行经营监控，子公司经营层对其董事会负责，集团公司与子公司之间通过两层代理的方式进行管控与监督，为保证管控的顺利，明确各个关键点的职责、加强各个环节之间的联系将
45、是关键所在 40 北大纵横信息沟通机制主要内容信息沟通机制主要内容董事会集团公司总经理监事会1 12 27 78 83 34 45 56 69 910101 1集团公司依法行使股东权利，对子公司的经营行为和资产的保值增值情况进行监督、提出建议或者质询；查阅子公司董事会会议记录和财务会计报告；要求董事会报告工作董事会应当及时将董事会决议事项向集团公司备案，年度终了四个月内向集团公司提交董事会工作报告2 2集团公司可以对监事会的工作提出建议和质询，要求监事会报告工作3 3监事会应当将定期检查报告、专项检查报告和监事会决议事项及时提交集团公司，并于年度终了四个月内向集团公司提交监事会工作报告4 4监
46、事会可以依法行使对董事会的监督权，有权列席董事会会议；有权检查公司财务及业务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会提供有关情况的报告5 5 41 北大纵横信息沟通机制主要内容（续）信息沟通机制主要内容（续）董事会集团公司总经理监事会1 12 27 78 83 34 45 56 69 91010董事会及时向监事会通报董事会决议的事项和重大经营管理事项6 6董事有权检查、监督董事会决议的执行；董事会有权要求总经理报告工作7 7总经理每半年向董事会进行定期报告，包括公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况、经营管理情况等 8 8总经理每半年向监事会进行定期报告，并及时报告重大经营管理活动
47、情况监事会可以依法行使对总经理的监督权；有权检查公司财务及业务状况，审核簿册和文件，并有权要求总经理提供有关情况的报告 9 91010 42 北大纵横导读导读n主要结论n电力资产整合模式n母子管控模式定位n母子管控组织保障n母子管控法律控制n母子管控管理控制母子管控管理控制n下一阶段工作安排 43 北大纵横管理控制是通过静态管理和动态管理实现对子公司的管控体系建设管理控制是通过静态管理和动态管理实现对子公司的管控体系建设静态管理静态管理静态管理静态管理动态管理动态管理动态管理动态管理人事控制财务控制信息控制权限控制战略管理系统经营计划管理系统预算管理系统投资管理系统审计管理系统业绩管理系统全资
48、子公司全资子公司全资子公司全资子公司参股子公司参股子公司参股子公司参股子公司控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司 44 北大纵横皖能集团要规范集团总部对下属公司人事控制的对象、内容及实皖能集团要规范集团总部对下属公司人事控制的对象、内容及实现途径现途径控制对象控制对象控制对象控制对象全全全全资资资资子子子子公公公公司司司司控制内容控制内容控制内容控制内容实现途径实现途径实现途径实现途径控控控控股股股股公公公公司司司司全资子公司总经理、副总经理、财务负责人子公司董事、监事、高级管理人员以及财务负责人总经理、副总经理、财务负责人的选派、任免、考核、奖惩董事、监事的选派、任免、考核、奖惩对于控股
49、子公司可以通过董事会间接聘任、解聘、考核、奖惩高层管理人员集团总经理提名全资公司总经理人选，集团总经理提名全资公司总经理人选，经总办会审核后，聘任总经理经总办会审核后，聘任总经理。由总经理提名，集团总部聘任或解聘副总经理，财务负责人由集团总部直接选聘集团总部人力资源部实施对聘任人员的考核与奖惩皖能集团总经理提名选派董事、监事和皖能集团总经理提名选派董事、监事和高级管理人员，经总经理办公会审核后高级管理人员，经总经理办公会审核后，通过子公司的股东会进入子公司的董事会和监事会皖能集团总部人力资源部实施对聘任人员的考核与奖惩参参参参股股股股公公公公司司司司子公司董事、监事、董事、监事的选派、任免、考
50、核奖惩定期向集团公司回报参股公司情况保证集团投资者权益皖能集团总经理提名选派董事、监事，皖能集团总经理提名选派董事、监事，经总经理办公会审核后经总经理办公会审核后，通过子公司的股东会进入子公司的董事会和监事会皖能集团总部人力资源部实施对聘任人员的考核与奖惩人事控制人事控制财务控制信息控制权限控制 45 北大纵横建立全资子公司经营管理人员的选聘、考核体系建立全资子公司经营管理人员的选聘、考核体系提名提名提名提名考核与薪酬管理考核与薪酬管理考核与薪酬管理考核与薪酬管理总总总总经理经理经理经理副总副总副总副总经理经理经理经理财务财务财务财务负责人负责人负责人负责人中层管中层管中层管中层管理人员理人员