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1、公司治理資料庫說明1、何謂公司治理、何謂公司治理?TEJ公司治理架構公司治理架構2、基本用詞及定義基本用詞及定義 3、範例、範例台灣經濟新報台灣經濟新報 報告人：劉惠雯報告人：劉惠雯 8768-1088#113何謂公司治理一種程序及制度保障資金提供者權益n股東n債權人n其他利害關係人(員工、消費者、社會大眾)公司治理DB 說明 2OECD公司治理六大架構IEnsuring the Basis for an Effective Corporate Governance Framework(公司治理架構之基礎公司治理架構之基礎)IIThe Rights of Shareholders and Ke
2、y Ownership Functions(保障股東權益保障股東權益)IIIThe Equitable Treatment of Shareholders(公平對待所有股東公平對待所有股東)IVThe Role of Stakeholders in Corporate Governance(保障利害關係人之權益保障利害關係人之權益)VDisclosure and Transparency(資訊揭露及透明度資訊揭露及透明度)VIThe Responsibilities of the Board(董事會之責任董事會之責任)公司治理DB 說明 3TEJ CG DB架構I持股及控制權偏離持股及控制權偏
3、離II公平對待股東公平對待股東III財報透明度財報透明度IV組織及人事穩定度組織及人事穩定度V社會責任社會責任*最終控制者持股、控制席次明細最終控制者持股、控制席次明細董監酬勞、關係人財產交易、惡蹟董監酬勞、關係人財產交易、惡蹟*人事異動、員工結構、經營層惡蹟人事異動、員工結構、經營層惡蹟*長投比重、財報重編及更換長投比重、財報重編及更換CPA次數次數*環境污染環境污染*、消費安全、消費安全*、公共安全、公共安全*公司治理DB 說明 4上市上市(櫃櫃)集團組成集團組成控制持股與控制持股與董監結構主表董監結構主表控制持股與控制持股與董監結構明細董監結構明細TEJ CG DB涵蓋範圍公司治理資料庫
4、集團資料庫12董監事資料庫股權結構資料庫34財務資料庫人事異動資料庫56董監酬勞資料庫公司治理DB 說明 5資料庫屬性資料庫範圍資料庫範圍資料起迄資料起迄資料來源資料來源技術指導技術指導國內上市櫃及公開發行公司國內上市櫃及公開發行公司自自1996年年1月起月起有關持股控制及盈餘分配偏離之理論及技術，係由政大有關持股控制及盈餘分配偏離之理論及技術，係由政大許崇源教授及林宛瑩副教授提供許崇源教授及林宛瑩副教授提供 TSE、OTC、各類申報及公告資訊、各類申報及公告資訊資料頻率資料頻率月資料，但部分資料月資料，但部分資料(如員工分紅、關係人交易比重如員工分紅、關係人交易比重)出具出具之頻率並非每月更
5、新或公告，故以季資料或年資料代替之頻率並非每月更新或公告，故以季資料或年資料代替有關親屬及大股東資料則依年報及公開說明書，每年至有關親屬及大股東資料則依年報及公開說明書，每年至少校正一次少校正一次公司治理DB 說明 6資料庫限制12部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，可能導部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，可能導致直接持股率及盈餘分配率之低估致直接持股率及盈餘分配率之低估將公開發行但未上市將公開發行但未上市(櫃櫃)公司對於集團公司之持股全部視公司對於集團公司之持股全部視為直接持股，可能導致直接持股率高估為直接持股，可能導致直接持股率高估3股份控制權之計算採股份控制權之計算採LaP
6、orta作法，以控制鏈最末端持股作法，以控制鏈最末端持股率計入間接持股率，未採用率計入間接持股率，未採用Claessens作法作法 4有關社會責任部分有關社會責任部分(環保、公共安全等環保、公共安全等)之資料尚未建置之資料尚未建置公司治理DB 說明 7基本用詞及定義(一)集團定義集團定義主要股東多為同一家族成員主要股東多為同一家族成員(主要股東係指前主要股東係指前10大股東大股東 或持股超過或持股超過5%以上之股東以上之股東)董監事之組成三分之一以上相同董監事之組成三分之一以上相同 主要經營階層相同，董事長或總經理相同主要經營階層相同，董事長或總經理相同 具有控制或從屬關係，具有實質控制力具有
7、控制或從屬關係，具有實質控制力(公司法公司法369之之1)具有相互投資關係具有相互投資關係(公司法公司法369之之1)最終控制者最終控制者 對公司經營管理及資源分配之決策具有最大影響力者對公司經營管理及資源分配之決策具有最大影響力者(通常為公司大股東，董事長，總經理或其家族成員及經通常為公司大股東，董事長，總經理或其家族成員及經營團隊營團隊)主要控制型態主要控制型態n家族控股型態家族控股型態:台塑集團台塑集團-王永慶家族王永慶家族n共治型態共治型態:華南金控集團華南金控集團-林明城家族與官股林明城家族與官股n專業經理人控制型態專業經理人控制型態:電子業較常見電子業較常見台積電台積電張忠謀張忠謀
8、,華碩華碩施崇堂施崇堂,徐世昌徐世昌,童子賢童子賢 公司治理DB 說明 8基本用詞及定義(二)集團經理人集團經理人現任集團內其他公司之經理人現任集團內其他公司之經理人 曾任該集團公司之內部經理人曾任該集團公司之內部經理人未擔任經理人，但頻以個人身份出任集團公司之董監事未擔任經理人，但頻以個人身份出任集團公司之董監事經理人之親屬經理人之親屬 控制別控制別 A 家族家族(最終控制者最終控制者)B 經理人經理人 C 集團經理人集團經理人 L 友好集團友好集團 X 外部人外部人友好集團友好集團集團間之最終控制者具血源關係集團間之最終控制者具血源關係 集團間之最終控制者具姻親關係集團間之最終控制者具姻親
9、關係原屬同一集團，但後來分割獨立原屬同一集團，但後來分割獨立 合夥共治合夥共治其他其他PS.友好關係可能生變友好關係可能生變 公司治理DB 說明 9基本用詞及定義(三)股份控制權股份控制權 現金流量請求權現金流量請求權直接盈餘分配權間接盈餘分配權直接盈餘分配權間接盈餘分配權間接盈餘分配權間接盈餘分配權=各控制鏈之間持股率乘積各控制鏈之間持股率乘積 盈餘分配權盈餘分配權投票權投票權直接持股率間持股率直接持股率間持股率採採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率為其間接持股作法，以控制鏈最末端持股率為其間接持股率率 席次控制權席次控制權最終控制者控制之董監事席次最終控制者控制之董監事席次/全部董監
10、事席次全部董監事席次 公司治理DB 說明 10基本用詞及定義(四)偏離程度偏離程度股份控制權、盈餘分配權、及席次控制權三者之間之差股份控制權、盈餘分配權、及席次控制權三者之間之差異及偏離程度異及偏離程度 席次控制權席次控制權 VS 盈餘分配權盈餘分配權股份盈餘偏離差股份盈餘偏離差=股份控制權股份控制權 盈餘分配權盈餘分配權 盈餘股份偏離比盈餘股份偏離比=盈餘分配權盈餘分配權/股份控制權股份控制權 股份盈餘偏離倍數股份盈餘偏離倍數=股份控制權股份控制權/盈餘分配權盈餘分配權股份控制權股份控制權 VS 盈餘分配權盈餘分配權席次控制權席次控制權 VS 股份控制權股份控制權公司治理DB 說明 11基本
11、用詞及定義(五)席次控制權、股份控制權與盈餘分配權計入之規則席次控制權、股份控制權與盈餘分配權計入之規則 最終控制者最終控制者集團家族集團家族經理人經理人外部人外部人家族個人未上市櫃公司財團法人(基金會)上市櫃公司經理人友好集團其他外部人董監席次董監席次控制權控制權X X股份控制權股份控制權X XX X盈餘分配權盈餘分配權X XX XX XX X公司治理DB 說明 12THE END直接持股與間接持股-12.93%9.36%2.85%5.01%9.19%6.28%0%2006/2 資料資料7.70%0.01%13.75%公司治理DB 說明 14直接持股與間接持股-2直接持股直接持股0.00%辜家對開發金之持股控制權辜家對開發金之持股控制權間接持股間接持股=2.85%+2.93%+7.70%+0.01%=13.49%(La Porta)控制持股控制持股=0.00%+13.49%=13.49%(La Porta)公司治理DB 說明 15