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1、公司股权整体转让合同范本转让方(下称甲方)：法定代表人：转让方股东123、姓名：性别：身份证号：、姓名：性别：身份证号：、姓名：性别：身份证号：受让方(下称乙方)：法定代表人：受让方股东123、姓名：性别：身份证号：、姓名：性别：身份证号：、姓名：性别：身份证号：有限公司(以下简称目标公司)于年月日成立公司注册资本人民币目前该公司现有股东人分别是(%)(%)(%)现上述目标公司的位股东愿意将其各自名下的全部公司股权转让给合同乙方就该股权转让的相关事宜甲乙双方根据 中华人民共和国公司法 和 中华人民共和国合同法的有关规定经平等自愿协商 一致达成如下协议双方愿意共同遵照执行第一条：甲方对目标公司财
2、务状况及主要资产的承诺1、截止到本协议签订时目标公司对外无任何债务也不对任何第三方享有债权同时目标公司和公司股东均未以公司资产用于非法用 途保证股权未被执法行政机关查封、冻结也不存在任何限制或阻碍公 司权利的威胁2、截止到本协议签订时甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全的合法处分权保证该股权没有设定抵押或涉及诉讼、仲裁等案件保证股权未被查封、并免遭第三人追索否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任3、目前目标公司的主要资产为：4、甲方的上述承诺将持续到股权转让涉及的全部登记交接手续办理完毕及公司全部资产、凭证、登记材料、印章、财务资料等交更 完成并由乙方实际控制公司止5、股权转让协议签订
3、前目标公司如有对外负债甲方应自行清理完毕6、甲方承诺目标公司无对外负债也不对任何第三方承担任何性质的赔偿责任并且该承诺持续时间不受前述第14款的限制7、目标公司实际控制权转移之前公司对外产生的负责或赔偿责任由甲方承担如因甲方在签订本协议书时未如实告知乙方目标公司 在股权转让前所负债务致使乙方在成为目标公司的股东后遭受损失 的乙方有权向甲方追偿8、本合同中有关公司控制权的转移以工商行政管理部门股东实际变更之日起办理印章交接公司登记变更及印章交接前目标公司由 甲方控制之后由乙方控制第二条股权转让的方式、价格及款项支付1、甲方人作为共同转让方将其持有的公司100%股权整体转让 给乙方（受让方）人2、
4、受让后公司全部股权在乙方中的具体分配由乙方自行处理3、乙方人共同连带出资人民币作为本股权转让协议的全部股权转让款支付给甲方该款支付给甲方任何一人即视为支付上述转让款 在甲方内部的分配由甲方二人协商处理与乙方无关4、本合同签订后甲方应立即作出同意转让股权的股东会书面决议该决议提交给乙方后乙方应立即支付转让款的10%（计人民币）给甲 方5、乙方付款后即有权委托专业机构对目标公司的财务情况进行审计和会计鉴定待整体报告作出后如目标公司的财务情况与甲方在 本合同书第一条中承诺相符则双方应在报告作出后个工作日内办理 完毕公司的全部变更手续6、在上述变更后两日内双方对目标公司进行交接交接时乙方应支付转让款的
5、90%（计人民币）给甲方乙方不付款甲方有权不予交接7、上述股权转让款的支付条款及方式是否成就不影响甲方对目标公司财务状况的承诺及应承担的责任第三条有关费用的承担1、财务审计和会计鉴定由乙方承担甲方应无条件给与配合并保证依鉴定机构的要求提供相应财务资料同时对该财务资料的性、准确性、合法性承担责任2、其他在股权转让过程中发生的费用(如律师见证、评估及工 商变更登记费用)由乙方承担3、本协议项目下如发生股权转之税费由双方按照法律规定各自承担第四条保密条款 本股权转让协议签订前及签订后甲乙双方未经相对方书面同意 不得对他人透露有关目标公司转让事宜或与他人勾结作出损害威胁 目标公司或甲乙双方权益的行为任
6、何一方违反本保密条款的应承担 全部赔偿责任第五条违约责任1、本合同一经签订即行生效任何一方需按协议条款执行未经双方协商一致不得以其他任何理由解除合同乙方解除合同的已付的转 让金不予返还甲方解除的应按照已经收取转让金的二倍赔偿给乙方2、如乙方不能按期支付股权转让款每逾期一天应向甲方支付逾期部分转让款的万分之三的违约金如因乙方违约给甲方造成损失乙 方支付的违约金金额低于实际损失的乙方必须另予以补偿3、如由于甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记或交接或者出现严重影响乙方实现订立本协议书的目的行为甲方应按照乙方 已经支付的转让款的万分之三向乙方支付违约金如因甲方违约给乙 方造成损失甲方支付的违约金金额低于实际损失的甲方必须另予以 补偿第六条争议解决方式 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议甲乙双方应友好协商解决如协商不成双方同意由合同签订地人民法院裁决第七条合同生效1、本合同书经甲乙双方或授权代表签字后即时生效2、本合同一式两份甲乙双方各一份3、本合同全部附件均为本合同不可分割之组成部分与合同正文具有同等法律效力甲方/转让方（签章）：乙方受让方（签章）：签订地点：签订时间：