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1、Copyright 2004 by The Top Team of Bank-businessThis document was prepared by The Top Team of Bank-business for use by The Top Team of Bank-business team and may not be used for other purposes,or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bank-business并购与资本经营并购与资本经营关
2、于并购运作的思索2004年11月17日2目录目录并购与资本经营的概念 并购的特征并购的动因和效应并购类型并购方法和程序并购陷阱并购整合并购的第一步并购调查清单附件3并购与资本经营概念并购与资本经营概念并购的概念 兼并与收购是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业扩张和发展的经营手段 资本经营的概念 资本经营在实质上就是涉及一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响 资本经营的核心和内容1.资产经营的核心是并购：兼并与收购 2.资本经营的目的3.利用自身企业的各种有利条件，比如品牌，让存量资产变成流量使劣质资本变成 4.能生钱的资本，使资
3、本运坐起来，实现增值 5.资本经营的主要表现形式6.兼并、收购（TAKE OVER）、购并或并购（MERGERS AND ACQUISITIONS）、产权 7.重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售、企业托管等 4并购的特征并购的特征并购的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息费用 并购的高收益决定了它随之而来的高风险；而高风险的规避渠道就是对信息的分析把握的过程；同时，每一个企业的产权交易，都是一次相对独特的买卖，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的并购的特征之二：并购企业的权利和义务相伴而来 随之而来的权利和义务直接影响到并购方的各种利益；权利和义务来自各个股东、每一个债权人
4、、政府部门、消费者（客户），离开企业多年的退休职工、依次未了结的交通事故，甚至隔壁的邻居并购的特征之三：成功的并购离不开专家 法律专家、会计专家、管理管家、人事专家、关系专家等对该企业的资格、资产、经营、管理、人员、财务、社会关系、环境等信息收集并予以评估和判断5并购的动因和效应并购的动因和效应应该并购的动因是指并购的动力及原因，并购的效应即并购所能达到的效果和反应 动因和效应是紧密联系的，前者是因，后者是果；前者是并购者双方对并购行为结果的期望，后者是并购行为期望的结果；前者是为什么并购，后者是并购后怎么样为什么会有这么多的资金流向并购领域呢？并购者的“工业逻辑”：老大能赚钱，老二还凑合，老
5、三够戗，后面的就不用说了 其理论解释是：企业规模和企业的组织成本有必然的有机联系，也就是说企业要具备一定的规模使组织成本降到一定的程度才能取得好的经济效益6并购的动因和效应并购的动因和效应并购的动因1.扩大规模，降低成本费用2.市场份额和战略地位3.品牌经营和知名度4.垄断利润5.满足企业家的成功欲6.股东不愿意继续经营企业，索性卖掉企业7.股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化8.企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展9.通过被有实力的企业兼并或交换股份，“背靠大树好乘凉”10.通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力 7并购的动因和效应并购的动因和效应并购效应1.存量资产的
6、优化组合效应2.资产与经营者的结合效应3.经营机制的转换效应4.劣质资产淘汰效应5.产业升级换代效应8并购的动因和效应并购的动因和效应产生并购的动因和效应时,应更加注重并购“所为”和“不所为”1.有所为有所不为比如不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”（看看美国人买的是什么公司）2.有时为有时不为看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系3.有人为有人不为如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化
7、，还是歇歇吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也要想到也会添乱添难和风险4.有地为有地不为许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键 9完美并购离不开完善的并购流程完美并购离不开完善的并购流程 如果将企业的情况对照并购的“有所为”和“有所不为”得出的初步分析结果是：何时何地并购对企业的发展有利,好的设想产生!但是仅有想法是不够的，我们必须了解并购类型、并购方法和程序、并购陷阱、并购整合及如何进行并购第一步等一系列并购流程。10并购类型并购类型按照被并购对象所在行业来分1.1.横向并购横向并购是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为 2.2.纵
8、向并购纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为 3.3.混合并购混合并购是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为 11并购类型并购类型按照并购的动因来分1.规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。2.功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。3.组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风险。4.产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。5.成就型购并，通过并购实现企业家的成就欲 12并购类型并购类型按照被并购双方意思表示来分1.协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意
9、思的一致。2.强迫型，又可分为敌意型和恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方 13并购类型并购类型按照被并购后被并购方的法律状态来分1.现金支付型2.品牌特许型3.换股并购型4.以股换资型5.托管型6.租赁型7.承包型8.安置职工型9.合作型10.合资型11.划拨型12.债权债务承担型13.杠杆收购型14.管理收购型15.联合收购型14并购类型并购类型按照被并购方法来分1.存量资产的优化组合效应2.资产与经营者的结合效应3.经营机制的转换效应4.劣质资产淘汰效应5.产业升级换代效应15并购类型并购类型按照被并购对象所在行业来分1.存量资产的优化组合效应2.资产与经营者的结合效应3.经营
10、机制的转换效应4.劣质资产淘汰效应5.产业升级换代效应16并购类型并购类型美国并购类型的演变规模重组规模重组产业重组产业重组利用和再配置有形或无形的经济性资源和财产品牌重组品牌重组纵向一体化利用原有企业工人的熟练程度、专门设备、技术运用和对市场的了解及市场份额资产重组资产重组混合兼并功能重组功能重组横向一体化17并购方法和程序并购方法和程序并购的可行性研究1.知己自身所处的市场环境并购的目的和必要性公司战略和财务能力是否匹配于并购事宜2.知彼彻底的了解并购对象,专业的并购律师很重要聘请专业的并购律师对并购对象做详细的调查并出具法律意见书18并购方法和程序并购方法和程序并购的可行性研究并购专业律
11、师的法律意见书应当包含对目标企业的如下说明1.章程中有无反合并条款2.持股状况3.是否有“降落伞”措施4.资产“焦化”重组的可能性5.反垄断诉讼的可能性6.法律允许其再多少范围磊回购股份7.其争取友好收购的可能性8.发起兼并无效的举报、诉讼的可能性19并购方法和程序并购方法和程序并购的可行性研究3.方案研究根据自身情况，对兼并后财务状况、身产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力的期望分析判断、决定并购类型 决定在资产购买法、承担债务法和股权交换法，零兼并方法，先托管再兼并法，债务锁定法，融资兼并法等方法中选择合适的并购类型 确定并购的价格方法和范围 建议聘请专家或听取专家的意见，决定采
12、取重置成本法还是收益现值法进行效果分析，从而决定现金或股权的作价及幅度。值得注意的是，现在兼并价值（价格）的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法；特别注意的是现在评价并购资产价值，重要的是分析效果，而不是单纯地计算数字 4.并购双方（或多方）的协商、谈判（恶意并购则不存在此程序）5.股东会或董事会及相关政府的批准收购协议20并购方法和程序并购方法和程序并购的可行性研究6.交换合同7.有关方核准8.董事会改组9.变更登记10.新公司的整合21并购程序举例并购程序举例涉及国有资产的并购程序1.资产评估2.职工代表大会通过3.有关部门审批4.过户有关被并购企业职工问题的解决方法有关被并购
13、企业职工问题的解决方法1.分流2.买断3.轮钢4.再就业5.再就业保证6.最低生活费国家有关政策法规对国企并购产生重要影响应当时刻关注其变化22并购程序举例并购程序举例有关合营企业投资转让的程序合营公司成立后的并购，只要涉及合营企业投资额、注册资本、股东、高级管理人员、经营项目、股权比例等变更，都要履行审批手续，否则无效 1.董事会通过2.审批机关批准要考虑某些项目是否符合外商投资产业指导目录的规定（新的可行性研究报告）、3000万美元权限的规定、25%最低外资比例规定、投资额和注册资金比例规定、技术投入比例规定等 3.公告如减少注册资金等行为要工商行政机关的变更登记 注意事项注意事项1.要遵
14、守中外合资经营企业合营各方出资的若干规定和关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知的规定2.依据关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让所应交纳去业所得税的暂行规定，如为新项目或新营业范围为工业、高科技或基础设施的话有相应的税收策划问题（老公司的优惠期、优惠范围或干脆成立新公司）23并购陷阱并购陷阱 并购的主要目的是双方在生产、科研、市场营销或财务方面产生经营协同效应，股东由此而使其利润实现最大化。但事实上这个期望能否实现大成问题。在2002年中国205家资产重组大中型企业中，只有93家公司业绩较上年同期有不同程度的上升，其他都有下降。24并购陷阱并购陷阱陷阱一：信息错误1
15、.这是目前国内实施并购的最大陷阱连企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在 卖方在并购前不讲实话是常有的事 其他关键信息错误 I.交易主体无资格中国的国有企业并购时往往发生这种情况II.产权交易客体不明确搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的III.交易程序违法除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用 2.建议好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议并购合同中的“保证条款”为信息错误的保驾护航 保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，是卖方违约时买方权利的最主要保障，即其在法律上所定义的财务、经营和资产范围，所包含的权利和义务是什么。25并购陷
16、阱并购陷阱陷阱一：信息错误2.建议保证条款的主要内容I.公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性，股权未经设质等其他担保 II.公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的已反映。III.保证公司的重大合同的权利和义务的反映。IV.对公司或然负债的说明、法律状态的维持（不转让或新设合同权利）。V.最低损害数额。VI.合理的保证期限（如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等）。VII.买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。VIII.（可选）卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。IX.
17、（可选）多个卖方的连带责任条款 26并购陷阱并购陷阱陷阱二：经营不善1.经营不善的体现不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等2.建议在重要岗位设置你的管理人才 27并购陷阱并购陷阱陷阱二：经营不善2.建议 建立有效制度，进行管理重组，精简机构增强
18、科研实力以符合知识经济的要求 如果现金不宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式 聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询 联合被并方对商业秘密作出法律安排I.被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。II.实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。III.被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。IV.被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密28
19、并购陷阱并购陷阱陷阱三：第三方攻击1.第三方攻击的表现法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰；工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现 2.建议和当地政府的有关负责人搞好关系专家在调查中注意全面清查有关部门专业律师在设计并购方案时采用非关联性剥离法是最有效的29并购整合并购整合 并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购
20、后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运 并购整合的必要性在于并购本身所必然带来的各种风险；如果想满足你对并购动因与效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合是必须的 并购整合的出发点是对并购动因和风险的深刻了解；企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业就算完事30并购整合并购整合并购整合必须遵循的原则1.合法性原则 涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时；只有合法，才能得到法律的保护，才能
21、避免风险。2.合理性原则 在合理的范畴中：首先是合理的目标-效益性，股东利润最大化是所有经营方式包括购并的终极目标，在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的；其次是合理的前提-稳定性，只有稳定衔接的基础上才能出效益；再次是合理地操作-诚信原则，只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心；最后是结构合理-互补性。注意各要素的有机组合，达到互补的效果。一句话，做得公平合理，事情才做得好31并购整合并购整合并购整合必须遵循的原则3.可操作性原则所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事
22、实障碍整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。4.全面性原则 要切实处理好中国企业的九大关系-党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能确保并购整合的顺利进行32并购的第一步并购的第一步并购的第一步是成功并购的开始1.寻找牵头专家，最好是专业的并购律师，让他（们）做你的并购总军师2.由专业并购律师组织并购注册会计师、并购经营专家、并购金融家甚至当地调查律师组成整合并购班子，调查有关信息、并购方案的可行性研究及设计、和审查整体兼并方案、分析企业的内、外部市场和法律环境，审查并购方式的法律效益和风险，建议公司合法化存在的内、外法律结构，审查被兼并企业债务的处置方案，审查人员的安置方案，审查双
23、重任职问题，调查相关的公司法、税法、证券法、反不正当竞争法、国有资产管理法等法律、法规等对并购的卖方来说，如何按照国际惯例进行法律语言和会计准则的包装，是吸引投资者包括外商青睐的首要问题。律师应对收购相关的资产、税务、财务及法律等要素进行优化组合，量体裁衣，趋利避害，设计出一个能最大限度保护和取得投资者利益的并购方案。如，律师要考虑到购买公司的权利和义务比购买财产的权利和义务要复杂得多，但购买公司的所得税要比购买财产的所得税低得多33并购的第一步并购的第一步并购的第一步是成功并购的开始3.投资者与并购班子参与谈判、审查并购协议并代理办理相关过户手续律师应着重审查双方主体，释义条款，有无违反法律
24、、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款相关过户手续的办成与否往往是一个兼并协议的先决条件或保证条件，同时也直接影响到新企业的生存和发展审查程序,如授权书，公告内容和期限 国有资产的评估，产权界定按财产隶属关系报同级国有资产管理部门认定，并按规定办理产权登记等有关手续4.由律师代理协商、申请（复议）、仲裁或诉讼解决5.协助新企业的正常运行 6.协助制定企业内部规章制度，办理企业纳税申报，劳动合同的签署，办理相关保险，理顺各种行政关系34并购调查清单并购调查清单目标企业的基本情况1.企业的名称、法定住址和日常经营地址以及经营范围、各主要加工、销售及其他部门的分布。2.企业何时成立、企业的性质。
25、3.所有权结构（主要股东和持股比例）。4.投资者（股东）和董事的有关情况。5.外部顾问人员的有关情况（包括律师、会计师、开户银行等）。6.企业概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品或服务）。7.企业发展简史（所有权和主要经营业务的变化）35并购调查清单并购调查清单目标企业的基本情况8.出售企业的目的及相关信息为什么要出售企业公司由谁负责企业出售的有关事宜是否存在可能影响交易的少数股权建议收购的支付条件是什么出售方及其股东的税收目标预期的会计和税收处理由谁支付并购经纪人的佣金、佣金额、何时支付9.管理人员主要股东、董事和管理人员的声誉企业收购后他们的聘用合同是否继续有效企业的高级
26、职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼企业收购不否会导致契约的终止、失去主要客户或合同雇员的辞职 36并购调查清单并购调查清单目标企业的基本情况10.企业及其所在产业的最新发展和变化趋势11.企业将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告12.对企业经营产生重大影响的“关系户”业务13.主要的诉讼，未决的或潜在的14.政府的限制和管制15.对企业产生影响的周期性因素16.信贷和证券的信用等级17.影响企业发展的主要外部力量18.其他说明37并购调查清单并购调查清单产业分析1.产业结构按规模划分的企业数量和地区布局产业集中度及一体化程度兼并与收购趋势产品线和分配渠道新
27、公司的进入壁垒2.产业增长过去的年增长率（销售、利润、市场占有率）预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率）影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）38并购调查清单并购调查清单产业分析3.竞争同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略影响成功的关键因素进入壁垒对成功的主要威胁4.产业中的主要客户和供应商列出向其提供产品的主要产业在最近5年是否存在较大增长的新的客户和供应商是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势是否依赖于少
28、数客户或供应商39并购调查清单并购调查清单产业分析5.劳动力是否有完善的社区服务的充足的熟练劳动力的供给地区工资率是否有产业竞争力最近是否发生过工会谈判或劳动协议的修改产业中的工会化程度6.政府管制程度。7.专利、商标、版权等对该产业内的企业来说是重要的。8.其他信息、包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息40并购调查清单并购调查清单财务和会计资料1.财务报表：包括过去几年的年度和中期资产负责表、收益表、财务状况和现金流动变动表、主要业务部门、产品线和地区分部的比较财务报表、招股说明书和注册登记表、委托书、中期财务报告、财务和经营预测、预算、计划
29、税收申报单等2.资产现金应收款：包括应收帐款、应收票据、公司的坏帐准备政策、过去几年的坏帐损失、过去几年的退回和折让准备情况投资：包括各和证券投资和其他投资按产品线分类的库存（原材料、在产品和制成品）厂房、财产和设备：描述分析它们的性质、摊销政策、使用权和留置权等3.负债:包括应付帐款、应计负债、应付票据、长期负债等，并取得贷款协议41并购调查清单并购调查清单财务和会计资料4.潜在的未列账债务，需考虑与产品、销售、雇员、环境有关的。5.其它债务，包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同。6.股东权益资本净值，包括各类型股票的类型、核定股数、在外股数、投票权、股利，以及在外认股权证和选择权的条件、
30、主要所有人、市场价格范围7.会计政策重要的会计政策和会计程序摘要过去几年会计政策有无重大变化中期财务报告和年度报告的基础是否一致与收购方的主要会计政策是否一致是否存在与产业实际不同的会计政策8.通货膨胀或紧缩对企业经营和财务状况的影响对财务报表的影响检查公司在通货膨胀环境中经营的能力9.财务报表比率分析42并购调查清单并购调查清单财务报告制度和会计程序与控制 1.取得主要管理人员报告的副本2.对管理人员报告的说明（由谁准备的、报告日期、报告的原因）。3.是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告4.财务和管理人员报告系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系5.内部控制取得企
31、业的政策和程序手册，是如何实施遵守这些政策和程序的取得注册会计师对企业会计程序和内部控制的备忘录取得有关内部审计的其他重要文件 43并购调查清单并购调查清单财务报告制度和会计程序与控制 以得审计委员会的会议记录；就以上取得的信息与管理人员讨论，评价全面内部控制环境，注意任何较大的缺陷。6.计算机的使用情况，二千年问题7.保险，取得与有效的保险单有关的信息8.企业的长期预算计划（程序和目标）9.与财务报告、会计程序和控制相关的其他重要问题 44并购调查清单并购调查清单税收1.适用的税收，包括企业应交纳的地方和中央政府的增值税、营业税、所得税、房产税等税收2.由税务方管部门执行的税收检查情况 任何
32、特定的产业考虑，包括备抵耗减、特定的税收优惠或减免。3.是否存在有争议的税收问题4.税收筹划是内部执行还是外部会计师执行的 企业是否已经利用了所有的给税节约 企业是否保持了足够的计税基准记录5.其他税收考虑 45并购调查清单并购调查清单组织、人力资源和劳资关系 1.组织图，组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致。2.主要的经理人员：他们的姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限、过去的工商经历、教育程序、报酬是否签订了雇用契约企业的业务是否依赖于某一个关键人员是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水平是否有竞争力企业的主要管理人员或董事是否牵涉未决诉讼、违章3.雇员福利养老、医疗保
33、险以及其他福利、退休金、解雇费分享利润计划，红利分配、奖励和补偿计划以及认股权假期政策和退休后的医疗、生命保险费用以及其它4.工会协议，工会名称、对会员的管理、包括的雇员数、协议有效期、生效日期、其他重要条款。5.劳资关系罢工历史不满与仲裁裁决以及预期的劳动契约问题收购后可能发生的变化 46并购调查清单并购调查清单营销和产品1.主要的生产线过去几年里的销售或营业收入、毛利当年估计的销售或营业收入、毛利总的积压定单预期的羸利能力、重要积压单的积压时间地区的详细情况和分配渠道和客户类型2.主要产品名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命期、市场规模、市场占有率、特许经销保护、专利和商
34、标保护、技术敏感性、竞争战略评价、将来的计划投入日期和重要的变革库存量和周转率（历史的和预测的）分销方式以及广告和促销方式过去产品退回情况和年生产能力客户的有关情况产品与同类产品的差别程度47并购调查清单并购调查清单 3.竞争对手的有关情况（历史的和预测的）企业的名称、位置、产品销售、估计的市场占有率、估计的毛利、这些企业的总体战略和目标以及特定的优势和劣势4.产品定价本公司及其竞争对手是如何制定价格政策和拍卖政策的主要产品的单位产品价格发生价格变动的频繁过程及其变化幅度产品的需求和促销弹性产业满足当前和将来产品需求的能力成本增加是否能够转嫁企业对产业价格变动是否敏感是否存在价格领导者，哪个企
35、业是价格领导者5.营销和销售组织，包括企业的营销和销售战略、组织图6.营销和销售人员主要人员简历营销和销售人员的报酬、包括工资、佣金、奖金等企业的培训计划是否使用奖励、指标等办法来提高销售额48并购调查清单并购调查清单 7.销售计划计划是怎样形成的区域分布与市场细分之间是否一致使用销售报告和外部信息的情况8.广告费用9.公关关系企业下设公共关系部，还是利用外部的公共关系顾问企业是否有公共关系方案企业的公共关系方案是指向谁的，即股东、新闻界、金融界等10.企业在新产品促销和广告上的经营哲学，是否实施专门的方案来创造新的市场机会，扩大现有市场11.竞争地位企业目前地位和预测将来的地位的评价企业与竞
36、争相关的优势和劣势有助于实现企业目标的因素阻碍企业实现目标的因素成功的关键因素、成功的最大威胁 49并购调查清单并购调查清单加工制造和分配1.生产企业：包括名称、位置、建造日期、自有的还是租赁的、成本、帐面价值、估计的剩余使用年限、年产能力、雇员、目前条件、生产能力利用，其他用途2.主要机械设备：包括成本、年限、累积折旧、折旧率、重置成本、位置、生产能力利用等3.加工制造过程制造过程的类型（大批量生产、成批生产可根据定单生产）制造过程中的关键部件主要作业及其性质制成品和部件的标准化程度现有的提高标准化程度和保证质量管理的方案总生产周期的时间构成（备运时间和加工时间）是否使用了分包安排生产率与竞
37、争对手的生产效率比较厂场布置是否有效率50并购调查清单并购调查清单加工制造和分配.4.采购采购程序主要供应商，包括名称、位置、材料类型、单位价格、各自供应量占总采购量的百分比、特殊条件供应商所在产业的经济条件重要原材料短缺、供货中断和价格波动的可能性任何长期的供货合同和互相购买协议企业内部购买5.维护与修理。6.分配、包括实物分配方式和使用的运输设施7.制造过程和库存管理中运用何种管理技术 51并购调查清单并购调查清单研究和开发（R&D)1.主要项目过去5年里完成的项目，包括费用和实际的或估计的利益目前正在进行的项目，包括估计的费用、完成时间和利益计划将来的项目，包括估计的费用、时间和利益2.
38、竞争对手最近开发的或正在开发的任何重要的产品3.企业为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开发新产品或改善老产品的计划4.主要研究人员简介，包括姓名、工资、背景、技术上是否胜任。5.设施和实验概况6.预算是否能够保持或改善公司的竞争地位，R&D费用占销售额的百分比7.与竞争对手的R&D费用和产业的平均R&D费用相比较8.专利、商标等的状况9.企业是否在国内市场以及国际市场上保护所有R&D项目的独占所有权 52并购调查清单并购调查清单财务比率 财务比率是经常用来帮助评估似收购企业的，如果收购方想用这些比率，则应该履行以下有关问题：1.计算各年度的比率；2.确定并解释重要的变化趋势和各的间的变
39、化情况；3.与产业平均比率、主要竞争对手作比较，并解释导致它们之间不的原因 53并购活动中关键人物并购活动中关键人物 在整个并购的过程中，无论是并购前的准备还是并购后的整合，一套好的并购班子是最最重要的 并购班子的关键人物职责 所有的并购都是特殊的，都需要专业的人员作出实地调查后再出具整合方案。所有的并购都是特殊的，都需要专业的人员作出实地调查后再出具整合方案。但是，就是在调查后出具的方案也是动态的、可调整的；并购中的但是，就是在调查后出具的方案也是动态的、可调整的；并购中的注册会计师注册会计师、并购经营家并购经营家和和并购律师并购律师的合作也是整合成功的重要因素的合作也是整合成功的重要因素
40、1.注册会计师的任务协助经营家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议协助建立可供股东控制和监督的财务管理制度应股东要求，进行阶段性和特殊目的性财务审计。54并购活动中的关键人物并购活动中的关键人物 .2.并购经营家的任务提出对资产的处置意见和建议提出对新企业机构和制度的设立意见和建议提出人员的安排意见和建议提出经营目标和发展战略意见和建议3.并购律师的任务使经营家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等协助处理预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过
41、程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等协助处理治疗性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等55附件附件国企并购国企并购涉及并购国企的法律法规主要有 1.国务院国有企业财产监督管理条例企业国有资产产权登记管理办法国有资产评估管理办法 2.国家国有资产管理局、国家体改委、国家经贸委、劳动部企业国有资产产权登记管理办法国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法关于企业兼并的暂行办法关于出售国有小型企业产权的暂行办法关于国有资产无偿划转手续的通知关于积极推进国有小型企业改
42、革意见国有资产收益收缴管理办法股份有限公司国有股权管理暂行办法行政事业单位资产管理办法清产核资总体方案国有资产评估机构管理暂行办法国有企业资产经营责任制暂行办法 56附件附件国企并购国企并购国企的并购及调整 1.国企出售的重点是下列三种类型的企业产权 资不抵债和接近破产的企业（没有相应的解释）长期经营不善，连续多年亏损或微利的企业（也没有解释）为了优化结构，当地政府认为需要出售产权的企业（范围更大）2.国有企业的调整，将在以下四个方面退出给民营经济 农林牧渔业轻纺工业、包括食品加工和制造业、饮料制造业、纺织业、化学纤维制造业、塑料制造业、非金属矿采选和制品业、服装及其它纤维制造业、皮革、毛皮、
43、羽绒制造业、木材及竹材等采运、加工制造业等普通加工及制造业，包括金属制品业、普通机械制造业、仪器及办公用机械制造业、电器机械及器材制造业、其他制造业等零售贸易及餐饮业、社会服务业等 57附件附件国企并购国企并购国企并购的主要法律知识 1.省级人民政府主持国有企业产权交易活动必须报国务院审批，地级以下的人民政府不准组织国有产权交易活动。2.地方管理的国有企业产权装让要经地级以上人民政府审批；中央管理的大型、特大型工友有企业产权转让由中央有关部门报经国务院审批；所有大型和特大型的国有企业的转让必须由国务院统一审批。3.产权转让之前必须按照国有次产评估管理办法的规定对包括企业土地使用在内的企业资产进
44、行评估，并以评估价作为底价。4.明确国有企业产权转让收入首先偿还银行债务，然后再安置职工。5.严格禁止将国有资产低价折股、底价出售和无偿分给个人，不准用赊销的方式转让国有企业产权或股权。6.暂停企业产权交易市场和交易机构的活动。由国务院有关部尽快制定国有企业产权转让管理办法，使国有企业产权交易及收入纳入规范化、法制化的管理 7.凡企业国有资产产权变更后都要到国有资产管理部门进行产权变更登记和注销登记手续，否则将给予相应的处罚 58附件附件国企并购国企并购国企并购的土地使用权 1.非国有企业兼并国有企业时，土地应当采取出让或租赁方式处置。2.国有企业兼并国有企业或非国有企业与国有企业合并，合并后的企业是国有企业的，经批准可以采取保留划拨方式处置3.在国有企业兼并中，被兼并的国有企业属于濒临破产的企业，经批准也可以采取保留划拨方式处置