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1、胡玄能胡玄能中国社会科学院计量经济研究所中国社会科学院计量经济研究所中国社会科学院计量经济研究所中国社会科学院计量经济研究所 博士后博士后博士后博士后 注册会计注册会计注册会计注册会计/税务税务税务税务/资产评估资产评估资产评估资产评估/房地产估价师房地产估价师房地产估价师房地产估价师联系电话：联系电话：联系电话：联系电话：13701385500137013855001370138550013701385500E-mail:hxn5500E-mail:第一章：融资活动的税收筹划第一章：融资活动的税收筹划融资方式融资方式留存收益留存收益直接吸收投资、发行股票直接吸收投资、发行股票金融机构借款、关
2、联企业借款、发行债券金融机构借款、关联企业借款、发行债券租赁租赁资本结构资本结构债务融资的价值债务融资的价值债务融资的价值债务融资的价值债务融资的利息支出能获得节税利益，债务融资的利息支出能获得节税利益，增加企业的价值。增加企业的价值。债务融资限制条件债务融资限制条件债务融资限制条件债务融资限制条件借款条款借款条款借款条款借款条款融资数额融资数额融资数额融资数额盈利状况盈利状况盈利状况盈利状况所得税率所得税率所得税率所得税率利息支出利息支出利息支出的扣除情况利息支出的扣除情况利息支出的扣除情况利息支出的扣除情况并非所有利息支出都可以扣除：并非所有利息支出都可以扣除：并非所有利息支出都可以扣除：
3、并非所有利息支出都可以扣除：从非金融机构借款的利息支出，包括从非金融机构借款的利息支出，包括企业之间的相互拆借的利息支出高于银企业之间的相互拆借的利息支出高于银行金融机构同类、同期贷款利率计算的行金融机构同类、同期贷款利率计算的数额以内的部分，不得扣除。数额以内的部分，不得扣除。利息支出的扣除情况（续）利息支出的扣除情况（续）利息支出的扣除情况（续）利息支出的扣除情况（续）构建固定资产、无形资产等而发生的借构建固定资产、无形资产等而发生的借款利息不得当期扣除。款利息不得当期扣除。对外投资发生的借款利息不得当期扣除。对外投资发生的借款利息不得当期扣除。从关联方取得的借款金额超过其注册资从关联方取
4、得的借款金额超过其注册资本本50%的，超出部分的利息支出不得扣除。的，超出部分的利息支出不得扣除。房地产企业开发房地产，在完工之前的房地产企业开发房地产，在完工之前的借款利息应计入开发成本，不得当期扣除。借款利息应计入开发成本，不得当期扣除。案例：案例：关联企业借款利息的筹划关联企业借款利息的筹划甲公司甲公司预计利润预计利润500500万元万元所得税率所得税率33%33%乙公司乙公司预计利润预计利润100100万元万元所得税率所得税率15%15%借出借出10001000万万年利率年利率6%6%集团预计节税=10006（3315）10.8万租赁租赁租赁形式租赁形式租赁形式租赁形式经营租赁经营租赁
5、融资租赁融资租赁案例：案例：租赁和贷款构建固定资产租赁和贷款构建固定资产的筹划的筹划 兴业安全玻璃制造公司需要引进全新的钢化玻兴业安全玻璃制造公司需要引进全新的钢化玻璃生产线，该生产线市场价格璃生产线，该生产线市场价格5000万元，估计万元，估计使用年限为使用年限为10年。年。方案一：方案一：方案一：方案一：自有资本购置。自有资本购置。方案二：方案二：方案二：方案二：银行贷款购置，银行贷款购置，5年期限，年利率年期限，年利率6%，每年付息到期还本。，每年付息到期还本。方案三：方案三：方案三：方案三：融资租赁，融资租赁，10年期限，年付租金年期限，年付租金814万元，五年租金共万元，五年租金共8
6、140万元。万元。方案四：方案四：方案四：方案四：经营租赁，经营租赁，5年期限，年付租金年期限，年付租金1320万元，五年租金共万元，五年租金共6600万元。租赁期满设备归万元。租赁期满设备归兴业公司所有。兴业公司所有。该公司所得税率该公司所得税率33%，综合资本成本率，综合资本成本率8%。方案一：方案一：方案一：方案一：自有资本购置，按自有资本购置，按10年直线计提折旧年直线计提折旧每年折旧节税利益每年折旧节税利益=5000/1033%=165（万）（万）折旧节税价值折旧节税价值=165(P/A,8%,10)=1656.71=1107（万）（万）方案二：方案二：方案二：方案二：每年利息节税利
7、益每年利息节税利益=50006%33%=99（万）（万）利息节税价值利息节税价值=99(P/A,8%,5)=993.99=395（万）（万）按按10年直线计提折旧年直线计提折旧每年折旧节税利益每年折旧节税利益=5000/1033%=165（万）（万）折旧节税价值折旧节税价值=165(P/A,8%,10)=1656.71=1107（万）（万）总节税价值总节税价值=395+1107=1502（万）（万）投资成本现值投资成本现值=50006%(P/A,8%,5)+5000(P/F,8%,5)=1198+3403=4601（万）（万）方案三：方案三：方案三：方案三：按按10年直线计提折旧年直线计提折旧
8、每年折旧节税利益每年折旧节税利益=8140/1033%=269（万）（万）节税总价值节税总价值=269(P/A,8%,10)=2696.71=1802（万）（万）投资成本现值投资成本现值=814(P/A,8%,10)=5462（万）（万）方案四：方案四：方案四：方案四：经营租赁，经营租赁，5年期限，年付租金年期限，年付租金1320万万元，五年租金共元，五年租金共6600万元。租赁期满设备归兴万元。租赁期满设备归兴业公司所有。业公司所有。每年租金节税利益每年租金节税利益=132033%=436（万）（万）租金节税价值租金节税价值=436(P/A,8%,5)=4363.99=1739（万）（万）投
9、资成本现值投资成本现值=1320(P/A,8%,5)=5270（万）（万）案例：案例：集团内部的租赁筹划集团内部的租赁筹划甲公司甲公司预计利润预计利润-500-500万元万元所得税率所得税率33%33%乙公司乙公司预计利润预计利润800800万元万元所得税率所得税率33%33%支付租金支付租金500500万万集团预计节税=50033 165万第二章：投资活动的税收筹划第二章：投资活动的税收筹划设立企业的筹划设立企业的筹划企业性质的筹划企业性质的筹划企业性质的筹划企业性质的筹划公司制企业和合伙制企业公司制企业和合伙制企业案例：案例：张某打算成立公司，预计年获利张某打算成立公司，预计年获利12万元
10、，请问以何种方式组建公司可有最大税万元，请问以何种方式组建公司可有最大税后收益？后收益？方案方案方案方案1 1、成立有限责任公司：、成立有限责任公司：、成立有限责任公司：、成立有限责任公司：企业所得税企业所得税=1233%=3.96万元万元;个人所得税个人所得税=(12-3.96)20%=1.608万元万元税后收益税后收益=123.961.608=6.432万元万元方案方案方案方案2 2、成立个人独资企业或合伙企业：、成立个人独资企业或合伙企业：、成立个人独资企业或合伙企业：、成立个人独资企业或合伙企业：个人所得税个人所得税=1235%0.675=3.525万元万元税后收益税后收益=123.5
11、25=8.475万元万元内资企业和外资企业的筹划内资企业和外资企业的筹划内资企业和外资企业的筹划内资企业和外资企业的筹划外商直接投资企业比内资企业有更多外商直接投资企业比内资企业有更多税收优惠政策。只要外商投资比率在税收优惠政策。只要外商投资比率在25%以上的，就能享受费用扣除、税以上的，就能享受费用扣除、税率等税收优惠政策。率等税收优惠政策。子公司和分公司的筹划子公司和分公司的筹划子公司和分公司的筹划子公司和分公司的筹划 子公司具有独立的法人，一般应独立纳税，其子公司具有独立的法人，一般应独立纳税，其未弥补的亏损不能与母公司利润相互抵补。未弥补的亏损不能与母公司利润相互抵补。分公司不是独立的
12、法人，可以申请与母公司合分公司不是独立的法人，可以申请与母公司合并缴纳所得税。并缴纳所得税。投资方向的筹划投资方向的筹划投资方向的筹划投资方向的筹划以下暂免企业所得税：以下暂免企业所得税：以下暂免企业所得税：以下暂免企业所得税：农业生产品产前、产中、产后服务行业。农业生产品产前、产中、产后服务行业。从事技术性服务的科研单位和大专院校。从事技术性服务的科研单位和大专院校。高等学校和中小学校办工厂。高等学校和中小学校办工厂。民政部门举办的福利生产企业（安置四残人员民政部门举办的福利生产企业（安置四残人员35%以上的）。以上的）。利用利用“三废三废”产品企业。产品企业。注册地点的筹划注册地点的筹划注
13、册地点的筹划注册地点的筹划国际注册地点的筹划：国际注册地点的筹划：国际注册地点的筹划：国际注册地点的筹划：纯纯“避税港避税港”：巴哈马、开曼群岛、维尔京群岛：巴哈马、开曼群岛、维尔京群岛等。等。普通避税港：新加坡、牙马加等。普通避税港：新加坡、牙马加等。内资企业注册地点的筹划：内资企业注册地点的筹划：内资企业注册地点的筹划：内资企业注册地点的筹划：高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15%的税率且从投产年度起免缴所得税的税率且从投产年度起免缴所得税2年。年。老、少、边、穷地区新办企业免缴所得税老、少、边、穷地区新办企业免缴所得税3年。年。外资企业注册
14、地点的筹划：外资企业注册地点的筹划：外资企业注册地点的筹划：外资企业注册地点的筹划：经济特区的外商投资企业、经济技术开发区和上经济特区的外商投资企业、经济技术开发区和上海浦东新区的生产性外商投资企业减按海浦东新区的生产性外商投资企业减按15%的税率。的税率。沿海经济开放区的外商投资企业属于能源、交通、沿海经济开放区的外商投资企业属于能源、交通、港口、码头的减按港口、码头的减按15%的税率。的税率。出资方式的筹划出资方式的筹划货币资金货币资金无形资产、不动产无形资产、不动产机器设备、存货机器设备、存货增值税的筹划增值税的筹划增值税的筹划增值税的筹划存货单独对外投资存货单独对外投资存货单独对外投资
15、存货单独对外投资 目前存货单独对外投资按税法规定计征增值税，即被目前存货单独对外投资按税法规定计征增值税，即被并购企业相当于销售存货，无论该存货是原材料、在并购企业相当于销售存货，无论该存货是原材料、在产品还是库存商品都应当作为销售货物看待，应当按产品还是库存商品都应当作为销售货物看待，应当按其公允价值为基础计算销售收入和增值税并开具专用其公允价值为基础计算销售收入和增值税并开具专用增值税发票；接受投资方取得该资产以其取得发票金增值税发票；接受投资方取得该资产以其取得发票金额及相关费用如运杂费等作为入账价值，取得增值税额及相关费用如运杂费等作为入账价值，取得增值税专用发票的抵扣联（进项税）金额
16、如符合税法可抵扣专用发票的抵扣联（进项税）金额如符合税法可抵扣条件的，仍可以抵扣。条件的，仍可以抵扣。设备等单独对外投资设备等单独对外投资设备等单独对外投资设备等单独对外投资 目前设备单独对外投资，如果共担风险、参与利润分目前设备单独对外投资，如果共担风险、参与利润分配的，按税法规定免征增值税。配的，按税法规定免征增值税。营业税的筹划营业税的筹划营业税的筹划营业税的筹划不动产、无形资产单独对外投资不动产、无形资产单独对外投资不动产、无形资产单独对外投资不动产、无形资产单独对外投资 目前不动产、无形资产单独对外投资，如果共担风险、目前不动产、无形资产单独对外投资，如果共担风险、参与利润分配的，按
17、税法规定免征营业税。参与利润分配的，按税法规定免征营业税。案例：案例：A企业欲出资企业欲出资1000万元与万元与B企业组建企业组建C公司，公司，A企业有一价值企业有一价值1000万元的房产，账万元的房产，账面净值为面净值为500万元。万元。A企业税务筹划：企业税务筹划：方案方案方案方案1 1、以货币出资，出售房产获得、以货币出资，出售房产获得、以货币出资，出售房产获得、以货币出资，出售房产获得10001000万：万：万：万：营业税营业税=10005%=50万元万元;城建税及附加城建税及附加=5010%=5万元万元所得税所得税=（1000-500）33%=165万元万元契税受让方缴纳，土地增值税
18、一般暂免。契税受让方缴纳，土地增值税一般暂免。方案方案方案方案2 2、直接以房产价值、直接以房产价值、直接以房产价值、直接以房产价值10001000万出资：万出资：万出资：万出资：所得税所得税=（1000-500）33%=165万元万元契税契税C公司缴纳，土地增值税暂免。公司缴纳，土地增值税暂免。如果如果如果如果A企业转让企业转让C公司股权获得公司股权获得1000万元股权万元股权转让所得，无需缴纳营业税。转让所得，无需缴纳营业税。案例：案例：A企业有一房产，企业有一房产，A企业税务筹划：企业税务筹划：方案方案方案方案1 1、出租年租金收入、出租年租金收入、出租年租金收入、出租年租金收入2002
19、00万元：万元：万元：万元：营业税营业税=2005%=10万元万元;城建税及附加城建税及附加=1010%=1万元万元所得税所得税=（200-100）33%=33万元万元方案方案方案方案2 2、以房产与外商成立合作企业（税率、以房产与外商成立合作企业（税率、以房产与外商成立合作企业（税率、以房产与外商成立合作企业（税率33%33%）获取利润分配每年）获取利润分配每年）获取利润分配每年）获取利润分配每年200200万元：万元：万元：万元：无需缴纳营业税和所得税。无需缴纳营业税和所得税。技术改造设备投资的筹划技术改造设备投资的筹划 凡在我国投资与符合国家产业政策技术凡在我国投资与符合国家产业政策技术
20、改造项目的企业，其项目所需国产设备投资改造项目的企业，其项目所需国产设备投资额额40%，可以直接抵免企业当年新增应纳所，可以直接抵免企业当年新增应纳所得税额，不足抵免的，可延续得税额，不足抵免的，可延续5年。年。投资所得的筹划投资所得的筹划股利性所得与股权转让所得的政策差异股利性所得与股权转让所得的政策差异股利性所得与股权转让所得的政策差异股利性所得与股权转让所得的政策差异股利性所得：股利性所得：股利性所得：股利性所得：被投资企业分回现金股利被投资企业分回现金股利被投资企业分回现金股利被投资企业分回现金股利（1-1-1-1-被投资企业适用所得税率）被投资企业适用所得税率）被投资企业适用所得税率
21、）被投资企业适用所得税率）股权转让所得：股权转让所得：股权转让所得：股权转让所得：股权转让净收益股权转让净收益股权转让净收益股权转让净收益-原始投资成本原始投资成本原始投资成本原始投资成本案例：案例：先利润分配再转让股权的筹划先利润分配再转让股权的筹划中恒控股投资公司中恒控股投资公司中恒控股投资公司中恒控股投资公司20002000年出资年出资年出资年出资30003000万元与另一企业共万元与另一企业共万元与另一企业共万元与另一企业共同投资成立同投资成立同投资成立同投资成立C C公司，占股权公司，占股权公司，占股权公司，占股权60%60%，至，至，至，至20042004年年年年C C公司留存公司
22、留存公司留存公司留存收益收益收益收益20002000万元。中恒公司和万元。中恒公司和万元。中恒公司和万元。中恒公司和C C公司的所得税率为公司的所得税率为公司的所得税率为公司的所得税率为33%33%，中恒公司的筹划：中恒公司的筹划：中恒公司的筹划：中恒公司的筹划：方案方案方案方案1 1、20042004年全部转让年全部转让年全部转让年全部转让60%60%股权，转让净价为股权，转让净价为股权，转让净价为股权，转让净价为45004500万：万：万：万：所得税所得税所得税所得税=（4500-30004500-3000）33%=49533%=495万元万元万元万元方案方案方案方案2 2、2004C20
23、04C公司先分配公司先分配公司先分配公司先分配20002000万利润后中恒公司股权万利润后中恒公司股权万利润后中恒公司股权万利润后中恒公司股权转让净价为转让净价为转让净价为转让净价为32003200万元：万元：万元：万元：所得税所得税所得税所得税=（3200-30003200-3000）33%=6633%=66万元万元万元万元第三章：产权重组的税收筹划第三章：产权重组的税收筹划合并兼并合并兼并分立分立整体出售整体出售整体资产置换整体资产置换控股收购控股收购产权重组的方式产权重组的方式案例：案例：案例：案例：中信达投资公司欲出售下属分部资产，其资产中信达投资公司欲出售下属分部资产，其资产中信达投
24、资公司欲出售下属分部资产，其资产中信达投资公司欲出售下属分部资产，其资产项目各价值（售价）：项目各价值（售价）：项目各价值（售价）：项目各价值（售价）：现金现金现金现金2020万万万万应收款项应收款项应收款项应收款项500500万万万万存货存货存货存货500500万万万万房屋建筑物房屋建筑物房屋建筑物房屋建筑物10001000万万万万专有技术专有技术专有技术专有技术600600万万万万资产价值合计资产价值合计资产价值合计资产价值合计26202620万万万万 负债合计负债合计负债合计负债合计25002500万万万万整体资产出售的筹划整体资产出售的筹划方案方案方案方案1 1、单独出售资产：、单独出
25、售资产：、单独出售资产：、单独出售资产：增值税增值税增值税增值税=50017%=85=50017%=85万元万元万元万元营业税营业税营业税营业税=（1000+6001000+600）5%=805%=80万万万万城建税及附加城建税及附加城建税及附加城建税及附加=（85+8085+80）10%=16.510%=16.5万万万万方案方案方案方案2 2、以、以、以、以120120万价格万价格万价格万价格整体资产出售：整体资产出售：整体资产出售：整体资产出售：没有任何流转税没有任何流转税没有任何流转税没有任何流转税目前整体资产置换免征流转税。如果支付的补价不超目前整体资产置换免征流转税。如果支付的补价不
26、超过总公允价值过总公允价值25%25%的，经税务机关审核确认，双方可的，经税务机关审核确认，双方可不计算转让所得，双方须按换出资产的账面价值作为不计算转让所得，双方须按换出资产的账面价值作为换入资产的入账价值。换入资产的入账价值。整体资产置换的筹划整体资产置换的筹划案例：案例：案例：案例：甲公司欲购入乙公司存货（价值甲公司欲购入乙公司存货（价值甲公司欲购入乙公司存货（价值甲公司欲购入乙公司存货（价值600600万，账面价万，账面价万，账面价万，账面价值值值值300300万），乙公司欲购入甲公司房产（价值万），乙公司欲购入甲公司房产（价值万），乙公司欲购入甲公司房产（价值万），乙公司欲购入甲公司
27、房产（价值10001000万，万，万，万，账面价值账面价值账面价值账面价值400400万）。万）。万）。万）。甲公司的筹划：甲公司的筹划：甲公司的筹划：甲公司的筹划：甲公司分部甲公司分部甲公司分部甲公司分部 现金现金现金现金100100万万万万 房产房产房产房产10001000万万万万 负债负债负债负债500500万万万万乙公司分部乙公司分部乙公司分部乙公司分部 现金现金现金现金100100万万万万 存货存货存货存货600600万万万万 负债负债负债负债100100万万万万分部资产和负债公允价值：分部资产和负债公允价值：分部资产和负债公允价值：分部资产和负债公允价值：方案方案方案方案1 1、单
28、独出售资产：、单独出售资产：、单独出售资产：、单独出售资产：营业税营业税营业税营业税=10005%=50=10005%=50万万万万城建税及附加城建税及附加城建税及附加城建税及附加=5010%=5=5010%=5万万万万所得税所得税所得税所得税=（1000-4001000-400）33%=19833%=198万万万万方案方案方案方案2 2、各自设立分部进行整体资产置换、各自设立分部进行整体资产置换、各自设立分部进行整体资产置换、各自设立分部进行整体资产置换：经主管税务机关审核后，可不确认所得，以换出经主管税务机关审核后，可不确认所得，以换出资产的账面价值作为换入资产的入账价值，资产的账面价值作
29、为换入资产的入账价值，没有没有没有没有任何流转税、所得税。任何流转税、所得税。任何流转税、所得税。任何流转税、所得税。甲公司分部甲公司分部甲公司分部甲公司分部 现金现金现金现金100100万万万万 房产房产房产房产400400万万万万 负债负债负债负债500500万万万万乙公司分部乙公司分部乙公司分部乙公司分部 现金现金现金现金100100万万万万 存货存货存货存货300300万万万万 负债负债负债负债100100万万万万置换前（报表）：置换前（报表）：置换前（报表）：置换前（报表）：置换后（报表）：置换后（报表）：置换后（报表）：置换后（报表）：甲公司分部甲公司分部甲公司分部甲公司分部 现金
30、现金现金现金100100万万万万 存货存货存货存货00万万万万 负债负债负债负债100100万万万万乙公司分部乙公司分部乙公司分部乙公司分部 现金现金现金现金100100万万万万 房产房产房产房产700700万万万万 负债负债负债负债500500万万万万兼并合并的筹划兼并合并的筹划兼并合并的方式兼并合并的方式兼并合并的方式兼并合并的方式 吸收合并吸收合并 新设合并新设合并会计处理方法的筹划会计处理方法的筹划会计处理方法的筹划会计处理方法的筹划 购买法购买法 权益结合法权益结合法 购购购购买买买买法法法法(Purchase(PurchaseMethod)Method)指指指指购购购购买买买买方方
31、方方企企企企业业业业对对对对购购购购买买买买活活活活动动动动进进进进行行行行会会会会计计计计处处处处理理理理时时时时，将将将将购购购购买买买买活活活活动动动动视视视视为为为为购购购购买买买买被被被被购购购购买买买买方方方方所所所所有有有有者者者者权权权权益益益益（净净净净资资资资产产产产）。购购购购买买买买法法法法要要要要求求求求购购购购买买买买方方方方企企企企业业业业在在在在购购购购买买买买日日日日，将将将将被被被被购购购购买买买买企企企企业业业业的的的的资资资资产产产产、负负负负债债债债按按按按评评评评估估估估后后后后的的的的公公公公允允允允价价价价值值值值并并并并入入入入作作作作为为为为
32、购购购购买买买买方方方方企企企企业业业业的的的的资资资资产产产产和和和和负负负负债债债债，购购购购买买买买支支支支付付付付成成成成本本本本超超超超过过过过所所所所确确确确认认认认的的的的被被被被购购购购买买买买企企企企业业业业可可可可辨辨辨辨认认认认(Identifiable)(Identifiable)净净净净资资资资产产产产公公公公允允允允价值的差额列作商誉。价值的差额列作商誉。价值的差额列作商誉。价值的差额列作商誉。权权权权益益益益结结结结合合合合法法法法（PoolingPoolingofofInterestsInterestsMethodMethod）就就就就是是是是在在在在对对对对并
33、并并并购购购购活活活活动动动动进进进进行行行行会会会会计计计计处处处处理理理理时时时时，将将将将并并并并购购购购作作作作为为为为参参参参与与与与并并并并购购购购各各各各方权益的联合方权益的联合方权益的联合方权益的联合。对各方的资产和负债无需作价值调整；对各方的资产和负债无需作价值调整；对各方的资产和负债无需作价值调整；对各方的资产和负债无需作价值调整；在在在在权权权权益益益益结结结结合合合合法法法法下下下下，合合合合并并并并后后后后的的的的企企企企业业业业编编编编制制制制合合合合并并并并财财财财务务务务报报报报表表表表时时时时，将将将将参参参参与与与与合合合合并并并并的的的的各各各各企企企企业
34、业业业视视视视为为为为早早早早已已已已是是是是集集集集团团团团的的的的成成成成员员员员，企企企企业业业业合合合合并并并并前前前前后后后后的的的的经经经经营营营营成成成成果果果果都都都都应应应应反反反反映映映映为为为为合合合合并并并并当当当当期期期期的的的的经经经经营营营营成成成成果。果。果。果。支付方式的筹划支付方式的筹划支付方式的筹划支付方式的筹划 股权（股票）方式股权（股票）方式 现金方式现金方式 混合方式混合方式 承债方式承债方式 合合合合并并并并方方方方企企企企业业业业支支支支付付付付给给给给被被被被合合合合并并并并企企企企业业业业或或或或其其其其股股股股东东东东的的的的收收收收购购购
35、购价价价价款款款款中中中中，除除除除合合合合并并并并企企企企业业业业股股股股权权权权以以以以外外外外的的的的现现现现金金金金、有有有有价价价价证证证证券券券券和和和和其其其其他他他他资资资资产产产产（以以以以下下下下简简简简称称称称非非非非股股股股权权权权支支支支付付付付额额额额），不不不不高高高高于于于于所所所所支支支支付付付付的的的的股股股股权权权权票票票票面面面面价价价价值值值值（或或或或支支支支付付付付的的的的股股股股本本本本的的的的账账账账面面面面价价价价值值值值）20%20%的的的的，经经经经税税税税务务务务机机机机关关关关审审审审核核核核确确确确认认认认，被被被被合合合合并并并并
36、企企企企业业业业不不不不确确确确认认认认全全全全部部部部资资资资产产产产的的的的转转转转让让让让所所所所得或损失，不计算缴纳所得税得或损失，不计算缴纳所得税得或损失，不计算缴纳所得税得或损失，不计算缴纳所得税。合合合合并并并并方方方方企企企企业业业业取取取取得得得得资资资资产产产产按按按按账账账账面面面面价价价价值值值值入入入入账账账账，如如如如果果果果被被被被合合合合并并并并企业存在未弥补的亏损，可用于合并方的利润抵补。企业存在未弥补的亏损，可用于合并方的利润抵补。企业存在未弥补的亏损，可用于合并方的利润抵补。企业存在未弥补的亏损，可用于合并方的利润抵补。案案案案例例例例：19831983年
37、年年年，美美美美国国国国英英英英特特特特若若若若斯斯斯斯公公公公司司司司吸吸吸吸收收收收合合合合并并并并贝贝贝贝尔尔尔尔可可可可石石石石油油油油公公公公司司司司，可可可可用用用用现现现现金金金金或或或或股股股股票票票票支支支支付付付付。在在在在税税税税务务务务专专专专家家家家的的的的建建建建议议议议下下下下，英英英英特特特特若若若若斯斯斯斯公公公公司司司司支支支支付付付付贝贝贝贝尔尔尔尔可可可可石石石石油油油油公公公公司司司司股股股股东东东东优优优优先先先先股股股股股股股股票票票票，两两两两种种种种优优优优先先先先股股股股可可可可供供供供选选选选择择择择：（1 1）纯纯纯纯粹粹粹粹优优优优先先
38、先先股股股股，股股股股利利利利率率率率11%11%；（2 2）可可可可转转转转换换换换优优优优先先先先股股股股，股股股股利利利利率率率率7.5%7.5%。这这这这样样样样给给给给双方股东都带来了利益。双方股东都带来了利益。双方股东都带来了利益。双方股东都带来了利益。一般而言，现金支付的溢价率高于股票支付方式。一般而言，现金支付的溢价率高于股票支付方式。一般而言，现金支付的溢价率高于股票支付方式。一般而言，现金支付的溢价率高于股票支付方式。资产计价基础以及未弥补亏损利用的筹划资产计价基础以及未弥补亏损利用的筹划资产计价基础以及未弥补亏损利用的筹划资产计价基础以及未弥补亏损利用的筹划被合并企业资产
39、以公允价值入账，则被合并企业未被合并企业资产以公允价值入账，则被合并企业未弥补亏损不能利用，并购商誉也不能摊销；被合并弥补亏损不能利用，并购商誉也不能摊销；被合并企业被解散并作清算处理。企业被解散并作清算处理。被合并企业资产以账面价值入账，则被合并企业未被合并企业资产以账面价值入账，则被合并企业未弥补亏损能够利用；被合并企业被解散但不作清算弥补亏损能够利用；被合并企业被解散但不作清算处理。处理。合并方筹划思路：合并方筹划思路：合并方筹划思路：合并方筹划思路：当被合并企业资产增值不大，而当被合并企业资产增值不大，而当被合并企业资产增值不大，而当被合并企业资产增值不大，而又有较大未弥补亏损时，采用
40、股权支付、承债方式又有较大未弥补亏损时，采用股权支付、承债方式又有较大未弥补亏损时，采用股权支付、承债方式又有较大未弥补亏损时，采用股权支付、承债方式并使被合并企业被解散但不作清算处理方式更好。并使被合并企业被解散但不作清算处理方式更好。并使被合并企业被解散但不作清算处理方式更好。并使被合并企业被解散但不作清算处理方式更好。合并企业某年度可弥补被合并企业亏损的合并企业某年度可弥补被合并企业亏损的合并企业某年度可弥补被合并企业亏损的合并企业某年度可弥补被合并企业亏损的所得额所得额所得额所得额=合并企业某年度未弥补亏损前所得额合并企业某年度未弥补亏损前所得额合并企业某年度未弥补亏损前所得额合并企业
41、某年度未弥补亏损前所得额 被合并企业净资产公允价值被合并企业净资产公允价值被合并企业净资产公允价值被合并企业净资产公允价值 合并企业全部净资产公允价值合并企业全部净资产公允价值合并企业全部净资产公允价值合并企业全部净资产公允价值 案案案案例例例例：北北北北京京京京宜宜宜宜和和和和投投投投资资资资公公公公司司司司和和和和北北北北京京京京长长长长安安安安盛盛盛盛翔翔翔翔餐餐餐餐饮饮饮饮公公公公司司司司是是是是有有有有数数数数个个个个然然然然人人人人组组组组建建建建的的的的公公公公司司司司。宜宜宜宜和和和和投投投投资资资资公公公公司司司司管管管管理理理理一一一一7 7层层层层商商商商业业业业大大大大
42、楼楼楼楼，1313层（层（层（层（45004500平米）为长安盛翔餐饮公司经营场所。平米）为长安盛翔餐饮公司经营场所。平米）为长安盛翔餐饮公司经营场所。平米）为长安盛翔餐饮公司经营场所。长长长长安安安安盛盛盛盛翔翔翔翔餐餐餐餐饮饮饮饮公公公公司司司司20042004年年年年2 2月月月月营营营营业业业业，共共共共花花花花费费费费装装装装修修修修、购购购购置置置置厨厨厨厨房房房房设设设设备备备备22002200万万万万元元元元，至至至至20042004年年年年8 8月月月月，亏亏亏亏损损损损-500-500万万万万元元元元。自自自自然人股东决定转让餐饮公司的经营场所。然人股东决定转让餐饮公司的经
43、营场所。然人股东决定转让餐饮公司的经营场所。然人股东决定转让餐饮公司的经营场所。筹筹筹筹划划划划思思思思路路路路：由由由由宜宜宜宜和和和和投投投投资资资资公公公公司司司司以以以以承承承承债债债债方方方方式式式式吸吸吸吸收收收收合合合合并并并并餐餐餐餐饮饮饮饮公公公公司司司司。装装装装修修修修费费费费以以以以及及及及设设设设备备备备可可可可分分分分5 5年年年年摊摊摊摊入入入入宜宜宜宜和和和和投投投投资资资资公公公公司司司司的的的的成成成成本本本本，未未未未弥弥弥弥补补补补亏亏亏亏损损损损-500-500万万万万可可可可经经经经主主主主管管管管税税税税务务务务机机机机关关关关审审审审核核核核后后
44、后后进进进进行行行行由由由由宜宜宜宜和和和和投投投投资资资资公公公公司司司司弥弥弥弥补补补补。餐餐餐餐饮饮饮饮场场场场所所所所转转转转让让让让每每每每年年年年租租租租金金金金750750万万万万元元元元，进进进进入入入入宜宜宜宜和和和和投资公司，这样宜和公司几乎不用缴纳企业所得税。投资公司，这样宜和公司几乎不用缴纳企业所得税。投资公司，这样宜和公司几乎不用缴纳企业所得税。投资公司，这样宜和公司几乎不用缴纳企业所得税。被合并方股东的筹划思路：被合并方股东的筹划思路：被合并方股东的筹划思路：被合并方股东的筹划思路：（1 1）被合并方股东接受股权支付（交换股权）被合并方股东接受股权支付（交换股权）被
45、合并方股东接受股权支付（交换股权）被合并方股东接受股权支付（交换股权）被被被被合合合合并并并并方方方方股股股股东东东东接接接接受受受受股股股股权权权权支支支支付付付付可可可可递递递递延延延延所所所所得得得得税税税税的的的的缴缴缴缴纳纳纳纳，并并并并且可分享合并带来的利益。且可分享合并带来的利益。且可分享合并带来的利益。且可分享合并带来的利益。被被被被合合合合并并并并方方方方股股股股东东东东必必必必须须须须以以以以“旧旧旧旧股股股股”计计计计税税税税投投投投资资资资成成成成本本本本作作作作为为为为接接接接受受受受新股的计税投资成本，不确认股权转让所得或损失。新股的计税投资成本，不确认股权转让所得
46、或损失。新股的计税投资成本，不确认股权转让所得或损失。新股的计税投资成本，不确认股权转让所得或损失。合并方企业按账面价值并入被合并方资产和负债。合并方企业按账面价值并入被合并方资产和负债。合并方企业按账面价值并入被合并方资产和负债。合并方企业按账面价值并入被合并方资产和负债。（2 2）接受现金支付对象的选择：接受现金支付对象的选择：接受现金支付对象的选择：接受现金支付对象的选择：被被被被合合合合并并并并企企企企业业业业接接接接受受受受现现现现金金金金必必必必须须须须缴缴缴缴纳纳纳纳资资资资本本本本利利利利得得得得（所所所所得得得得）税税税税，且不能享受合并带来的收益。且不能享受合并带来的收益。
47、且不能享受合并带来的收益。且不能享受合并带来的收益。A:A:被合并方股东接受现金（转让股权）被合并方股东接受现金（转让股权）被合并方股东接受现金（转让股权）被合并方股东接受现金（转让股权）被合并方股东确认资本利得，并解散被合并方企业。被合并方股东确认资本利得，并解散被合并方企业。被合并方股东确认资本利得，并解散被合并方企业。被合并方股东确认资本利得，并解散被合并方企业。合并方企业按公允价值并入被合并方资产和负债。合并方企业按公允价值并入被合并方资产和负债。合并方企业按公允价值并入被合并方资产和负债。合并方企业按公允价值并入被合并方资产和负债。B:B:被合并方企业接受现金（出售资产）被合并方企业
48、接受现金（出售资产）被合并方企业接受现金（出售资产）被合并方企业接受现金（出售资产）被被被被合合合合并并并并方方方方企企企企业业业业确确确确认认认认资资资资产产产产转转转转让让让让所所所所得得得得，解解解解散散散散和和和和清清清清算算算算处处处处理理理理，缴缴缴缴纳纳纳纳清清清清算算算算所所所所得得得得税税税税，向向向向股股股股东东东东分分分分配配配配清清清清算算算算股股股股利利利利和和和和股股股股本本本本回回回回收收收收。分分分分配配配配清算股利视为分配普通股利，其他分配视为股本回收。清算股利视为分配普通股利，其他分配视为股本回收。清算股利视为分配普通股利，其他分配视为股本回收。清算股利视为
49、分配普通股利，其他分配视为股本回收。合并方企业按公允价值并入被合并方资产和负债。合并方企业按公允价值并入被合并方资产和负债。合并方企业按公允价值并入被合并方资产和负债。合并方企业按公允价值并入被合并方资产和负债。案例：案例：案例：案例：甲公司欲以支付现金甲公司欲以支付现金甲公司欲以支付现金甲公司欲以支付现金600600万收购乙公司，乙公司万收购乙公司，乙公司万收购乙公司，乙公司万收购乙公司，乙公司资产公允价值为资产公允价值为资产公允价值为资产公允价值为550550万元，乙公司股东为法人股东，其万元，乙公司股东为法人股东，其万元，乙公司股东为法人股东，其万元，乙公司股东为法人股东，其对乙公司的计
50、税投资成本为对乙公司的计税投资成本为对乙公司的计税投资成本为对乙公司的计税投资成本为500500万元，假设所得税税率万元，假设所得税税率万元，假设所得税税率万元，假设所得税税率都为都为都为都为33%33%。甲公司报表甲公司报表甲公司报表甲公司报表 现金现金现金现金600600万万万万 资产资产资产资产400400万万万万股本股本股本股本800800万万万万留存收益留存收益留存收益留存收益200200万万万万乙公司报表乙公司报表乙公司报表乙公司报表 资产资产资产资产400400万万万万股本股本股本股本500500万万万万留存收益留存收益留存收益留存收益-100-100万万万万A:A:被合并方股东