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1、 1 深圳证券交易所中小企业私募债券深圳证券交易所中小企业私募债券 试点业务指南试点业务指南 第一章第一章 概述概述 第二章第二章 备案与发行备案与发行 第三章第三章 产品设计与投资者权益保护产品设计与投资者权益保护 第四章第四章 投资者适当性管理投资者适当性管理 第五章第五章 转让服务转让服务 第六章第六章 信息披露信息披露 第七章第七章 自律监管和纪律处分措施自律监管和纪律处分措施 第八章第八章 其他事项其他事项 附件 1：中小企业私募债券备案登记表 附件 2：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求 附件 3：董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东名册报送格式 附件 4：中小企业私
2、募债券合格投资者风险认知书模板 附件 5：XX 证券中小企业私募债券合格投资者名单报送格式 附件 6：深圳证券交易所中小企业私募债券转让服务协议 附件 7：中小企业私募债券发行结果公告内容与格式要求 附件 8：关于 XX 在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让公告书的内容与格式要求 附件 9：关于印发中小企业划型标准规定的通知 2 为推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，根据深圳证券交易所交易规则（2011 年修订）、深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则 和 深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（以下简称“试点办法”）等有关规定，制定本指南。第一章第一章 概述概述 本指南所称中小
3、企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。试点期间，私募债券发行人范围仅限符合关于印发中小企业划型标准规定的通知【工信部联企业（2011）300 号】（详见附件 9）规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。私募债券应当由具有承销业务资格的证券公司（以下简称“会员”）承销。证券公司开展中小企业私募债券试点业务，应当严格执行中国证券业协会 证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法的规定，承销发行私募债券。私募债券发行后，发行人应当按照中国证券登记结算有限责任公司中小企业私
4、募债券试点登记结算业务实施细则，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理私募债券的集中登记。在本所进行的中小企业私募债券业务，适用本指南。本指南未做规定的，适用试点办法和本所其他有关规定。3 第二章第二章 备案与发行备案与发行 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当在本所备案。本所接受备案并不对私募债券的投资价值、风险或者收益作出判断。发行人发生经营风险、偿债风险及诉讼等重大问题，由发行人自行处理。私募债券投资风险由投资者自行承担，本所不承担责任。一、备案条件一、备案条件 在本所备案的私募债券应当符合以下条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股
5、份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。二、备案申请二、备案申请 私募债券的备案申请，应当通过本所会员业务专区办理。私募债券承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传中小企业私募债试点业务备案材料提交”栏目提交备案材料，备案材料应当包括下列文件：（一）备案登记表（内容与格式见附件 1）；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；（四）私募债券承销协议；4（五）私募债券募集说明书（内容与格式见附件 2）；（六）承销商的尽职调查报告，包括但不限于以下内容：1
6、、发行人的基本情况和实际控制人情况；2、经营范围和主营业务情况；3、公司治理和内部控制情况；4、财务状况及偿债能力；5、信用记录调查；6、所募资金用途；7、增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（若有）；8、或有事项及其他重大事项情况。（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（十一）承销商通过中国证券业协会备案的文件；（十二）发行人董事、监事
7、、高级管理人员及持股 5%以上股东名册（内容与格式见附件 3）；（十三）本所规定的其他文件。三、备案流程三、备案流程 本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求 5 承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料。本所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，并出具接受备案通知书或者补充材料通知书。承销商可以通过本所会员业务专区查询备案核对过程的各项工作进度。私募债券发行人取得接受备案通知书后，应当在六个月内完成发行。接受备案通知书自出具之日起六个月后自动失效，对于失效后发行的私募债券，中国结算深圳分公司将不予办理登记。四、发行认购四、发行认购 合格投资者认
8、购私募债券时，应当与发行人签署认购协议。认购协议应当至少包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或者承诺等内容。第三章第三章 产品设计与投资者权益保护产品设计与投资者权益保护 一、产品设计一、产品设计 私募债券可以采用非标准化的产品设计。（一）私募债券可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行；（二）私募债券的计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式；（三）私募债券可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定；6（四）私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。试点
9、期间，私募债券的转股、回售、赎回业务暂不通过本所交易系统提供服务，由承销商通过场外方式自行处理，并向中国结算深圳分公司办理变更登记。若私募债券在转股、回售、赎回业务完成后，发行人可申请终止转让服务。二、投资者权益保护二、投资者权益保护（一）受托管理人 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任本期私募债券的受托管理人。在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。私募债
10、券受托管理人应当履行下列职责：1、持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；2、发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；3、在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间 7 的谈判或者诉讼事务；4、监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；5、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；6、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或
11、者破产的法律程序；7、私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。（二）债券持有人会议 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：1、拟变更私募债券募集说明书的约定；2、拟变更私募债券受托管理人；3、发行人不能按期支付本息；4、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；5、保证人或者担保物发生重大变化；6、发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。（三）偿债保障金 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。在私募债券付息日十个工作日前，发行人应
12、当将应付利息全额 8 存入偿债保障金专户；在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的 20%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债券本金及利息。私募债券受托管理人应当监督发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况。（四）限制股息分配措施 发行人应当采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。（五）增信措施 私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：1、限制发行人将资产抵押给其他债权人；
13、2、第三方担保和资产抵押、质押；3、商业保险。第四章第四章 投资者适当性管理投资者适当性管理 一、合格投资者一、合格投资者 参与私募债券认购和转让的合格投资者，应当符合下列条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于 9 银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴出资总额不低于人民币 1000 万元的合伙企业；（五）经本所认可的其他合格
14、投资者。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购，但仅允许通过承销商交易单元进行转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。有关法律法规或者监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。二、投资者适当性管理二、投资者适当性管理 会员应当建立完备的投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。会员应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。投资者适当性管理具体流程和要求如下：（一）会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应当通过现场询问、提交证明文
15、件等方式，收集投资者相关信息，甄别其是否具备一定的风险识别和承担能力。（二）若符合合格投资者条件，会员应当要求合格投资者在首次认购或者受让私募债券前，签署风险认知书（详见附件 4），承诺 10 具备合格投资者资格，知悉并自行承担私募债券风险。（三）会员可以在合格投资者签署 风险认知书 的下一工作日，为其开通私募债券认购与转让权限。合格投资者于开通权限之日起可参与私募债券的认购和转让。直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以不签署风险认知书，直接参与私募债券的认购和转让。（四）会员在合格投资者开通权限的当日，向本所上报已开通权限的所有合格投资者情况。会员登录本所会员业务专区，通过“公文及报表
16、上传中小企业私募债试点业务合格投资者适当性管理”栏目，上传 Excel 格式的xx 证券公司中小企业私募债券合格投资者名单（内容与格式见附件 5）进行报备。对于新增开通权限的合格投资者，会员应当及时更新上述名单，以全量形式覆盖原同名文件上传。（五）对于跨会员转托管的，投资者在向甲公司提出申请但未开通权限期间发生的转托管，该投资者须到乙公司重新提出申请办理开通权限；对于已经开通权限后的转托管，投资者可向乙公司出具在甲公司签署的风险认知书复本，乙公司在复核签署时间等内容后，可以为其开通转让权限。（六）会员不得接受合格投资者名单之外的投资者认购或转让私募债券。（七）会员应当以电子或者书面的方式，妥善
17、保存投资者相关证明文件和已签署的风险认知书等资料。11 第五章第五章 转让服务转让服务 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，须报经中国证监会批准。一、转让服务准备流程一、转让服务准备流程 发行人完成私募债券的集中登记后，应当委托转让服务推荐人向本所提出私募债券转让服务申请。（一）转让服务推荐人（一）转让服务推荐人 发行人申请私募债券在本所转让前，须委托承销商作为其转让服务推荐人，并出具转让服务推荐书。转让服务推荐人应当保证发行人向本所提交的转让服务申请材料、转让服务公告书等没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。转让服务推荐人不得利用其在推荐过程中
18、获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或者他人牟取利益。（二）提交申请材料与签订协议（二）提交申请材料与签订协议 发行人申请私募债券在本所转让的，应当通过本所会员业务专区办理。私募债券承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传中小企业私募债试点业务转让服务申请”栏目提交转让服务申请材料。申请材料应当包括以下内容：1、转让服务申请书；2、私募债券登记证明文件（须提供原件）；3、转让服务推荐书；4、本所要求的其他材料，包括发行人信息披露事务专员和主承 12 销指定督导员联系信息等。私募债券转让前，发行人应当与本所签订深圳证券交易所中小企业私募债券转让服务协议（内容与格式见附件 6）。二、转让服务
19、平台与相关规定二、转让服务平台与相关规定 私募债券投资者通过本所综合协议交易平台（以下简称“协议平台”）进行私募债券转让。在协议平台进行私募债券转让的，应当遵循以下规定：1、转让私募债券投资者，应当持有中国结算深圳分公司人民币普通股票账户（A 股证券账户）。2、本所私募债券代码区间为“118001-118999”，私募债券代码按顺序编制。3、协议平台接受私募债券投资者申报的时间为每个交易日 9:15至 11:30、13:00 至 15:30，申报当日有效。4、私募债券面值为人民币 100 元，价格最小变动单位为人民币0.001 元。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下 30%之间自行协商
20、确定。私募债券当日收盘价为债券当日所有转让成交的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。5、私募债券单笔现货交易数量不得低于 5000 张或者交易金额不得低于人民币 50 万元。6、试点初期，协议平台仅接受私募债券投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。“成交申报”指令包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易价格、交易数量和对手方交易单元代码等内容。“成交申报”指令在协议平台确认成交前可以撤 13 销。7、私募债券按全价方式进行转让。私募债券转让可以当日回转。8、本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账户数超过 200 人的转让不
21、予确认。9、承销商可以通过协议平台对私募债券转让进行做市。三、转让成交信息披露三、转让成交信息披露 私募债券转让成交信息在协议平台即时披露，并于每日收市后通过本所网站-综合协议平台栏目（http:/ 本所会员专区以外的公共媒体中出现发行人发布的尚未披露的私募债券相关信息，可能或者已经对私募债券及其衍生品种交易价格产生重大影响的，发行人应当向本所申请暂停提供转让服务，直至按规定在会员专区发布相关公告后予以恢复转让服务。本所可根据市场需要对私募债券及其衍生品种采取临时停止提供转让服务的措施，相关情形消除后予以恢复。发行人有下列情形之一的，本所对私募债券临时停止提供转让服务，并在十五个工作日内决定是
22、否暂停提供转让服务：1、发行人有重大违法行为；2、未按照私募债券募集说明书要求履行义务；14 3、本所规定的其他情形。本所暂停提供私募债券转让服务后，上述所列情形消除的，发行人可向本所提出恢复提供转让服务的申请，本所在收到申请后十五个工作日内决定是否恢复提供转让服务。（二）终止提供转让服务 私募债券出现下列情况之一的，本所终止提供转让服务：1、发行人有上述暂停提供转让服务中第 1、2 项所列情形之一经查实后果严重的；2、发行人解散或者被宣告破产的；3、债券到期的。属于终止提供转让服务第 1、2 项所列情形之一的，由本所作出是否终止提供转让服务的决定。属于终止提供转让服务第 3 项情形的，本所于
23、私募债券到期前五个工作日终止提供转让服务。第六章第六章 信息披露信息披露 一、信息披露义务一、信息披露义务 私募债券发行人应当指定专人负责信息披露事务。私募债券承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。发行人董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。15 在私募债券存续期间，发行人应当履行以下信息披露义务：1、发行人应当在完成私募债券登记后三个工作日内，披露私募债券发行结果公告（内容与格式见附件 7）与私募债券募集说明书。2、本所对私募债券提供转让服务前五个工作日内，发行人应当披露 关于在深
24、圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书（内容与格式见附件 8）。3、私募债券付息两个工作日前，发行人应当披露私募债券付息公告。私募债券付息公告应当至少包括发行人名称、私募债券简称和代码、债券发行总额、债券存续期间、票面利率、债权登记日、除息日、派息日、派息金额以及税务处理等内容。4、私募债券兑付五个工作日前，发行人应当披露私募债券兑付公告。私募债券兑付公告应当至少包括发行人名称、私募债券简称和代码、债券发行总额、债券存续期间、票面利率、债权登记日、摘牌日、到期兑付日以及兑付金额等内容。5、私募债券转股、回售或者赎回业务申报起始日前，发行人应当至少披露三次私募债券转股/回售/赎回业务提示性
25、公告；私募债券转股、回售或者赎回业务实施完成后，发行人应当披露私募债券转股/回售/赎回结果公告。16 私募债券转股/回售/赎回业务提示性公告 应当至少包括发行人名称、私募债券简称和代码、转股/回售/赎回申报期间、申报方式、转股/回售/赎回价格、股权分配日或者回售/赎回资金到账日等内容。私募债券转股/回售/赎回结果公告应当至少包括发行人名称、私募债券简称和代码、转股/回售/赎回业务发生前后对债券托管额的影响以及新增转股数量等内容。6、发行人可以根据私募债券募集说明书的规定，选择是否披露定期报告。7、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东转让私募债券的，当事人与承销商应当及时通
26、报发行人。发行人应当在转让达成后三个工作日内，披露董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东转让私募债券相关情况。8、发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。重大事项包括但不限于以下内容：（1）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（2）发行人新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产 20%；（3）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产 10%；（4）发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；（5）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（6）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（7）发行人高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉
27、讼，或者已就重大经济事件接受有关部门调查。17 三、信息披露方三、信息披露方式式与流程与流程 上述发行人应当履行的信息披露义务中，除私募债券募集说明书和定期报告可以通过本所会员业务专区向合格投资者披露或者由承销商向指定合格投资者披露外，其他信息披露均应当在本所会员业务专区向私募债券持有人等合格投资者披露。在本所会员业务专区的信息披露具体流程如下：（一）承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传中小企业私募债试点业务信息披露申请”栏目进入信息披露页面；（二）承销商在线选择信息披露类别后，提交信息披露文件。第七章第七章 自律监管和纪律处分措施自律监管和纪律处分措施 发行人及其董事、监事和高级
28、管理人员，违反试点办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或者终止为其债券提供转让服务等措施。会员、中介机构及相关人员违反试点办法规定，未履行信息披露义务或者所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。会员未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或者纪律处分等措施。18 私募债券转让双方转让行为违反试点办法、本所其他相关规定的，本所可责令其改正，并视情节轻重采
29、取相应的监管措施。前述主体被本所采取纪律处分措施的，本所将其记入诚信档案。第八章第八章 其他事项其他事项 试点期间，本所暂免向发行人收取转让服务费用；私募债券转让经手费等，参照公司债券标准执行。本指南并非本所业务规则或对规则的解释，本所将根据需要随时进行修订，恕不另行通知 本所保留对本指南的最终解释权。19 附件 1：中小企业私募债券备案登记表中小企业私募债券备案登记表 提交申请备案时间：提交申请备案时间：【】年【】月【】日 发行方式发行方式 单独发债 集合发债，发行人数量：【】个 名称名称 公司类型公司类型 境内股份有限公司(非上市)境内有限责任公司（非上市）经营范围经营范围 主营业务内容主
30、营业务内容 行业类型行业类型 农林牧渔业 工业 建筑业 批发业 零售业 交通运输业 仓储业 邮政业 住宿业 餐饮业 信息传输业 软件和信息技术服务业 房地产开发经营 物业管理 租赁和商务服务业 其他未列明行业 从业人数【】（若不适用，则填 N/A）营业收入【】（若不适用，则填 N/A）符合中小 微企符合中小 微企业范畴的依据业范畴的依据 资产总额【】（若不适用，则填 N/A）计划发行金额计划发行金额 募募集集资资金用途金用途 行业风险 经营风险 财务风险 管理风险 政策风险【】（若不适用，则填 N/A）汇率风险【】（若不适用，则填 N/A）发行发行人风险人风险 提提示示 其他风险【】（若不适用
31、，则填 N/A）发行发行人相人相关关信息信息 其他信息其他信息【】（若不适用，则填 N/A）债券债券全全称称 债券债券承销商承销商 承销商联系人承销商联系人 计计划划发行发行总额总额 债券债券期限期限【】年 计息方式计息方式选择选择 贴现式 零息式 利随本清式 附息式固定利率 附息式浮动利率，【具体条款】其他，【具体条款】付付息息次数选择次数选择 无 每年付息一次 每年付息两次 每年付息多次，【】次/年 还本还本方式方式选择选择 到期还本并支付最后一期利息 到期一次还本付息 到期按面值偿付 提前还本方式，【具体条款】利率风险 流动性风险 偿付风险 债券债券风险风险提提示示 资信风险 20 其他
32、风险【】（若不适用，则填 N/A）聘请债券受托管理人，受托管理人为：【】制定私募债券持有人会议规则 偿债保障金专户开户银行名称 偿债保障金专户账户号码 限制股息分配措施 投资者保护机制投资者保护机制 其他措施【】（若不适用，则填 N/A）是【具体条款】附发行人或者投资附发行人或者投资者选择权条款者选择权条款 否 是【具体条款】附认股权或者可转附认股权或者可转股条款股条款 否 资信评级机构 是 主体评级 债项评级 是否经资信评级是否经资信评级 否 担保方式 信用保证 质押 抵押 其它 担保物/担保机构 是【担保具体条款】是否附担是否附担保措施保措施 否 是【具体条款】是否附是否附其他其他增增信措
33、信措施施 否 仲裁或仲裁或者其他者其他争议争议解决机制解决机制 备案备案材料是否完材料是否完备备 是 否 募募集说明书集说明书内容内容是是否按规定完整编制否按规定完整编制 是 否 其他其他重要重要信息信息【】（若不适用，则填 N/A）承销商签承销商签章章栏栏 声明：声明：本公司作为本期中小企业私募债券的承销商，已取得中国证券业协会认定的中小企业私募债券承销业务资格，并完成对发行人及相关当事人的尽职调查。本公司现代表发行人向深圳证券交易所申请本期中小企业私募债券备案发行，并承诺将按照深圳证券交易所和中国证券业协会的相关规定，严格遵守执业规范和职业道德，履行为本期中小企业私募债券业务开展的相关责任
34、和义务。【承销商签章处】【签署日期】注：若是两个及以上发行人以集合方式发行私募债券，应当分别列出各发行人相关信息，且所列出的发行人数量与第一栏“发行方式-集合发债-发行人数量”勾稽一致；各发行人计划发行金额合计与下一栏计划发行总额勾稽一致。21 担保具体条款包括：具体担保情况、担保期限、担保范围、担保人资信评级机构和评级情况、担保人累计对外担保情况、担保物评估机构和评估价值、担保物权属情况、担保责任及担保附加条款等。本表格所有项目都是必填内容，请填写完整后提交。22 附件 2：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求 一、总则一、总则（一）为规范公司发行
35、中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规以及深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法等有关规定，制定本指南。（二）发行中小企业私募债券的公司(以下简称“发行人”)，应当按本指南的要求编制中小企业私募债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），作为向深圳证券交易所（以下简称“本所”）备案的必备文件，并按规定披露。（三）本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本指南是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。（四）发行人应当在募集说明书扉页作如下声明：“发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债券募集资金用
36、途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。凡欲认购本期私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。凡认购、受让并持有本期私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期私募债券各项权利义务的约定。本期私募债券依法发行后，发行
37、人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期私募债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。投资者认购本期私募债券，视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有人会议规则。私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受托管理人报告置备于私募债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。”23（五）募集说明书的编制应当遵循以下要求：1、募集说明书全文文本封面应当标有“XXX 公司非公开发行年中小企业私募债券募集说明书”字样，并应当载明发行人及承销商的名称和住所，还应当载明正式申报的募集说明书签署日期；2、发行人应当对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术
38、语作出释义，募集说明书的释义应当在目录次页排印；3、引用的数据应当提供资料来源，事实依据应充分、客观；4、引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位。二、二、募集说明书募集说明书（一）发行概况（一）发行概况 1、发行的基本情况及发行条款，包括但不限于以下内容：（1）接受私募债券备案的单位、时间、文号以及备案规模；（2）私募债券发行相关情况，包括私募债券名称、发行总额、发行方式和发行对象；若分次发行的，披露各期发行安排；（3）私募债券产品设计，包括债券票面面额、发行价格、存续期限、票面利率、计息方式、还本付息方式、付息日和本金兑付日、提
39、前偿还本金安排（如有）、发行人或者投资者选择权条款（如有）、认股权或者可转股条款（如有）、担保措施及担保方式（如有）、私募债券受托管理人、偿债保障机制以及限制股息分配措施等；（4）私募债券募集资金用途；（5）私募债券资信评级机构与信用级别（如有）；（6）承销商及承销安排。2、本期私募债券认购与转让服务安排（1）认购期限；（2）发行结果公告日期；（3）申请提供转让服务的地点与平台；（4）投资者适当性管理与 200 人投资者的约束条件。24 3、披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应当披露有关经办人员的姓名：（1）发行人；（2）承销商；（3）律师事务所；（4）会计师事务所；（
40、5）私募债券受托管理人；（6）担保人(如有)；（7）资信评级机构（如有）；（8）收款银行；（9）申请提供私募债券转让服务的证券交易所；（10）私募债券登记机构；（11）其他与发行相关的机构。（二）风险因素（二）风险因素 1、发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况和私募债券偿付能力产生重大不利影响的所有因素。发行人应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。2、发行人应当有针对地披露与本期私募债券相关的、可能影响私募债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应当进行定量分析；不能作出定量分析的，应当进行定性描述。3、发
41、行人应当披露下列风险因素：（1）本期私募债券的投资风险：利率风险。市场利率变化对本期私募债券收益的影响；流动性风险。本期私募债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响；偿付风险。本期私募债券本息可能不能足额偿付的风险；本期私募债券安排所特有的风险。本期私募债券有关约定潜在的风险，如偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等；资信风险。发行人最近两年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险；25 担保风险(如有)。担保人资信或者担保物的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响等。（2）发行人的相关风险：行业风险。发行人因行业所在的阶段、行业所面临的困境而可能存在的风
42、险；财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险；经营风险。发行人的产品或者服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险；管理风险。发行人管理制度存在的问题及可能诱发的私募债券本息偿付风险，如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和间接的经济损失，及其可能对私募债券本息偿付的影响；政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度
43、、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人的影响。4、发行人如披露风险的相应对策，主要应当披露发行人针对风险已经采取的具体措施。（三）发行人的资信状况（如有）（三）发行人的资信状况（如有）1、发行人应当披露所聘请的资信评级机构及其对本期私募债券的信用评级情况。2、发行人如披露信用评级报告，信用评级报告至少包括下列情况：（1）信用评级结论及标识所代表的涵义；（2）提供担保的，应当对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；（3）评级报告揭示的主要风险；（4）跟踪评级的有关安排；（5）其他重要事项。（四）担保（如有）（四）担保（如有）26 1、发行人应当披露本期私募债券的担保情况、担保授权情况。2、提供
44、保证担保的，应当披露保证人的基本情况，至少包括下列事项：（1）基本情况简介；（2）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；（3）资信状况；（4）累计对外担保的金额；（5）累计担保余额占其净资产额的比例；（6）偿债能力分析。3、提供保证担保的，应当披露私募债券担保协议或者担保函的主要内容，至少包括下列事项：（1）担保金额；（2）担保期限；（3）担保方式；（4）担保范围；（5）发行人、担保人、私募债券受托管理人、私募债券持有人之间的权利义务关系；（6）反担保和共同担保的情况（如有）。（7）各方认为需要约定的其他事项。4、提供抵押或者质押担保
45、的，应当披露担保物的名称、金额（账面价值和评估值）、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，并说明担保物发生重大变化时的持续披露安排。5、提供抵押和质押担保的，应当披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况，并披露担保的范围。（五）投资者权益保护（五）投资者权益保护 1、发行人应当披露所制定的具体偿债计划及保障措施，至少应当包括以下内容：（1）发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。27 发行人应当承诺，在私募债券付息日十个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的 20%。偿债保障金
46、自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债券本金及利息，不得挪作他用。（2）发行人应当披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时的解决措施。发行人应当作出董事会决议并披露，在出现预计不能按期偿付私募债券本息或者到期未能按期偿付私募债券本息时，公司将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。2、发行人应当披露限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。3、发行人应当披露所聘任的私募债券受托管理人、受托管理协议、受
47、托管理人职责等事项，至少应当包括以下内容：（1）受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。（2）在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。（3）发行人应当和受托管理人订立私募债券受托管理协议情况，并应当明确提示投资者认购本期债券视作同意私募债券受托管理协议。（4）发行人应当披露私募债券受托管理协议的主要事项，至少包括下列事项：私募债券受托管理人的名称及基本情况；私募债券受托管理人的聘任情况，与发行人
48、是否有利害关系；发行人、私募债券持有人和私募债券受托管理人之间的权利、义务和违约责任；28 私募债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序等；私募债券受托管理人的报酬情况；变更、解聘私募债券受托管理人的条件及程序；其他重要内容。（5）私募债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施，说明私募债券受托管理事务的主要程序和方式，说明如何出具私募债券受托管理事务报告。（6）私募债券受托管理人应履行的职责，至少应当包括：持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前
49、取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；私募债券受托管理协议约定的其他重要义务，至少包括受托管理人应当监督发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况等内容。4、发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议相关规则。（1）私募债券持有人会议规则的主要内容，包
50、括但不限于私募债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件和效力等。发行人应当明确提示投资者认购本期私募债券视作同意发行人制定的私募债券持有人会议规则。（2）私募债券持有人会议召开的情形。至少应当包括：拟变更私募债券募集说明书的约定；29 拟变更私募债券受托管理人；发行人不能按期支付本息；发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；保证人或者担保物发生重大变化；发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。（3）私募债券持有人会议决议的生效条件和效力。说明决议对未参加会议或者明确表示不同意见的私募债券持有人的适用性，以及决议是否对全体私募债券持有人具有同等效力。（4）私募债券持有人会议规则约定的