涪陵榨菜首次公开发行股票招股意向书摘要 2010-11-02.pdf

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1、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd.重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd.(重庆市涪陵区体育南路 29 号)首次公开发行股票 招股意向书摘要(重庆市涪陵区体育南路 29 号)首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐人(主承销商)(深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼)保荐人(主承销商)(深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼)重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要

2、 1-2-1 发 行 人 声 明 发 行 人 声 明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站指定信息披露网站 http:/（巨潮资讯网）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计

3、工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-2释 义 释 义 本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、普通词语 一、普通词语 本招股意向书、招股书 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行人、本公司、公司 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 榨菜集团 指 重庆市涪陵榨菜(集团)有限

4、公司，本公司前身 邱家食品 指 重庆市邱家榨菜食品有限责任公司，本公司全资子公司 酱油公司 指 重庆市涪陵榨菜酱油有限公司，本公司全资子公司 红天建筑 指 重庆市红天建筑工程有限公司，本公司全资子公司 A 股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)不超过 4,000 万股的行为 涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，本公司之控股股东、实际控制人东兆长泰 指 东兆长泰投资集团有限公司，本公司股东之一 涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司，本公司股东之一，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持有其

5、100%股权 赐发实业 指 深圳市赐发实业有限公司，本公司股东之一 涪陵宏声、宏声实业 指 涪陵宏声实业（集团）有限责任公司 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 本公司的公司章程 近三年一期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月 报告期 指 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 保荐人、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 申

6、报会计师、中瑞岳华会计师事务所 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京市凯文律师事务所 元 指 人民币元 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-3新会计准则 指 财政部修订后的 企业会计准则基本准则 及财政部(财会20063号文)印发的企业会计准则第1号存货等38项具体准则 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 国家质检总局 指 中国国家质量监督检验检疫总局 国家商检局 指 中国进出口商品检验局 国家标准委 指 中国国家标准化管理委员会 华龙厂、华龙榨菜厂 指 本公司华龙榨菜生产厂 华飞厂、华飞榨菜厂 指 本公司华飞原料收购站 华

7、凤厂、华凤榨菜厂 指 本公司华凤原料收购站 华舞厂、华舞榨菜厂 指 本公司华舞榨菜生产厂 华民厂、华民榨菜厂 指 本公司华民榨菜生产厂 华富厂、华富榨菜厂 指 本公司华富榨菜生产厂 华安厂、华安榨菜厂 指 本公司华安榨菜生产厂 华康厂、华康榨菜厂 指 本公司华康榨菜生产厂 海椒厂、海椒榨菜厂 指 本公司海椒榨菜生产厂 太平原料收购站 指 本公司太平原料收购站 复合调料厂 指 本公司复合调料生产厂 彩印厂、塑料彩印厂 指 重庆市涪陵塑料彩印厂 二、专业术语 二、专业术语 ISO9001：2000 指 质量管理体系标准，由国际标准化组织制定的 ISO9000 系列标准之一，规定质量管理体系要求，用

8、于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意度 HACCP 指 危害分析与关键控制点的英文缩写，对可能发生在食品加工环节的危害进行评估，进而采取控制的一种预防性食品安全控制体系 QS 认证 指 食品质量安全认证 国家标准委标准化AAAA级认证 指 国家标准委对标准化良好行为企业的最高级别认证 美国 FDA 指 美国食品和药物管理局 茎瘤芥 指 榨菜原料作物的植物学名 青菜头 指 茎瘤芥去掉叶和根剩余的部分，即茎瘤芥的茎瘤部分 头盐 指 按照本公司检测标准，盐度 35 度的青菜头粗加工产品 二盐 指 按照本公司检测标准，盐度 58 度的青菜头粗加工产品 盐菜块

9、指 按照本公司检测标准，盐度 10 度以上的青菜头粗加工产品 榨菜 指 以茎瘤芥蔬菜作物的茎瘤，经特殊腌制和加工而成的腌菜食品 榨菜酱油 指 以青菜头及其粗加工产品腌制过程中产生的含盐度较高的腌制液为主要重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-4原料加工而成的一种特色的酱油调味品 佐餐开胃菜 指 包括榨菜在内的酱腌菜的统称 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-5第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项：一、股份锁定承诺 本公司提请投资者注意以下重大事项：一、股份锁定承诺 本公司本次发行前总股

10、本为 11,500 万股，本次拟发行不超过 4,000 万股人民币普通股，发行后总股本不超过 15,500 万股。上述股份全部为流通股。(一)股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：(一)股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。(二)股东东兆长泰、赐发实业承诺：(二)股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。(三)管理

11、层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤承诺：(三)管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。二、滚存利润的处理安排 二、滚存利润的处理安排 根

12、据 2010 年 4 月 13 日本公司 2010 年第一次临时股东大会决议，若首次公开发行股票成功，则公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按发行后的持股比例共同享有。截止 2010 年 6 月 30 日，本公司以前年度滚存的未分配利润为93,372,937.50 元。三、风险因素 三、风险因素 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-6除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：(一)原材料不足风险(一)原材料不足风险 本公司生产经营所需原材料主要来自于重庆市涪陵区的特产农产品青菜头。

13、青菜头属一年一季的农作物，一般在 9 月份播种，次年的 2 月份收获。如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害，青菜头大量减产，公司将面临因原材料不足而导致的经营风险。(二)原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险(二)原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险 本公司榨菜产品生产所需原材料为青菜头及其粗加工产品，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的平均比例为 39.28%。报告期内本公司采购的原材料价格波动较大，具体情况如下表：2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2009 年度 2009 年度 2008 年度 2008 年度 2007 年度 2007 年度 项目 价格（元/

14、吨）项目 价格（元/吨）变化 变化 价格（元/吨）价格（元/吨）变化 变化 价格（元/吨）价格（元/吨）变化 变化 价格（元/吨）价格（元/吨）变化 变化 青菜头 581.34 69.49%343.00-20.38%430.7865.47%260.34-34.07%头盐 974.83 83.35%531.67-54.76%1,175.25186.65%410.00-9.92%二盐 1,016.84 55.83%652.54-49.59%1,294.59126.35%571.94 7.75%盐菜块 1,071.17 41.24%758.39-46.65%1,421.6178.36%797.04

15、17.93%以本公司 2009 年财务数据为基础，原材料价格波动对本公司的利润影响的敏感性系数为 2.10，即原材料价格每上升 1%将使本公司利润下降 2.10%。原材料价格受供求关系影响较大，报告期内原材料价格呈现不规律的价格波动。受自然灾害影响，2008 年原材料价格上涨了 60%以上，生产成本大幅上升，对本公司的生产经营带来一定压力，本公司通过调整产品价格和规格，采取多种营销措施，使得本公司在 2008 年度利润总额不仅没有下降反而较去年上升了17.32%。如未来原材料价格大幅变动，本公司将面临原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。(三)净资产收益率下降风险(三)净资产收益率下降风险

16、本次发行完成后，公司净资产有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-7所下降，产生净资产收益率下降的风险。（四）财产抵押风险（四）财产抵押风险 为满足公司快速发展对资金的需求，报告期内发行人向银行申请贷款，上述贷款一般由发行人提供土地、房产、设备等资产向银行提供抵押担保，或由担保公司向银行提供保证担保，发行人再以土地、房产、设备等资产向担保公司提供反担保。截止2010年6月30日，发行人

17、部分厂房、设备已抵押或用于反担保，抵押和反担保的固定资产净额20,561.90万元，占发行人固定资产净额的70.89%；用于抵押的无形资产账面价值为675.41万元，占发行人无形资产账面价值的67.29%。如果发行人相应借款到期无法偿还，抵押或反担保资产被处置，将会对发行人的生产经营造成不利影响。(五)食品安全风险 (五)食品安全风险 食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。本公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，在批量生产阶段，建立了从原材料采购、材料检验、腌制加工过程控制，到产成品验收、出库的食品安全和质量标准及管理

18、体系，通过了 ISO9001:2000、HACCP 体系认证和 QS 认证、美国 FDA 登记，食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。如果本公司生产中发生食品安全事件，将对本公司造成重大影响；如果榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。四、国有股转持 四、国有股转持 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，本公司的国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司需要按首次公开发行时实际发行股份数量 4,000

19、万股的 10%，将其持有的本公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有。根据重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份划转社保基金有关问题的批复（渝国资2009380 号）确认，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司将持有本公司 3,517,241 股、482,759 股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-8义务。重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-9第二节 本次发行概况 第二节 本次

20、发行概况 序号 序号 项目 项目 基本情况 基本情况 1 股票种类 人民币普通股(A股)2 每股面值 1.00元 3 发行股数 不超过 4,000 万股，占发行后总股本的 25.81%4 价格每股发行【】元/股 5 发行后每股收益【】元/股(以 2009 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算)【】倍(每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算)6 发行市盈率【】倍(每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算)7 发行前每股净资产 2.52 元/股(以 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产和发

21、行前总股本计算)8 发行后每股净资产【】元/股(以 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产加上预计募集资金净额和发行后总股本计算)【】倍(按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算)9 市净率【】倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)10 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式 11 发行对象 符合有关规定条件的投资者 12 本次发行股份的流通限制和锁定安排 1、股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有

22、的本公司公开发行股票前已发行的股份。2、股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。3、管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十

23、二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。13 承销方式 本次发行采取余额包销方式，由招商证券股份有限公司作为主承销商牵头组织承销团承销本次发行的股票。14 募集资金总额【】万元 15 预计募集资金净额【】万元 16 发行费用概算(1)保荐费用【】万元(2)承销费用【】万元(3)审计费用【】万元(4)律师费用【】万元(5)发行手续费用、交易所上网手续费等【】万元 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-10第三节 发行人基本情况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 一、发行人基本资料 公司名称：重庆市涪陵

24、榨菜集团股份有限公司 英文名称：Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd.法定代表人：周斌全 注册资本：11,500 万元 成立日期：1988 年 4 月 30 日，于 2008 年 3 月 31 日整体变更为股份有限公司 住所：重庆市涪陵区体育南路 29 号 邮政编码：408000 电话号码：023-72231475 传真号码：023-72231475 互联网址：http:/ 电子信箱： 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 二、发行人的历史沿革及改制重组情况(一)发行人的设立方式 本公司前身为重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司(以下简称“榨菜集团”)。本公司是以

25、经中瑞岳华会计师事务所审计的榨菜集团截至 2008 年 2 月 29 日止的净资产 200,202,142.67 元扣除涪陵区国资委独享的净资产 23,357,840.87元后的净资产 176,844,301.80 元按照 1：0.65029 的比例折为 115,000,000 股(每股面值 1 元)，整体变更设立的股份有限公司。经重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复(渝国资2008164 号)批复同意，2008 年 3月 31 日本公司依法在重庆市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意

26、向书摘要 1-2-11注册号为渝涪 500102000008342，注册资本为 11,500 万元，实收资本为 11,500万元。(二)发起人及其出资 公司发起人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、东兆长泰投资集团有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、周斌全、深圳市赐发实业有限公司、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、张显海、贺云川、黄正坤、童敏。各发起人均以其在榨菜集团所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。各发起人的出资均为其按照持股比例享有的榨菜集团净资产。三、股本情况 三、股本情况(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本为 11,500 万股，

27、本次拟公开发行 4,000 万股社会公众股，占发行后总股本的 25.81%。公司本次发行前后股本结构如下：本次发行前 本次发行前 本次发行后 本次发行后(假设发行 4,000 万股)(假设发行 4,000 万股)股东名称及股份类别 股东名称及股份类别 股数(股)股数(股)比例(%)比例(%)股数(股)股数(股)比例(%)比例(%)一、有限售条件流通股 一、有限售条件流通股 115,000,000100.0000155,000,000 74.1935涪陵区国资委（SS）58,650,00051.000055,132,759 35.5695东兆长泰 32,200,00028.000032,200,

28、000 20.7742涪陵国投(SS)8,050,0007.00007,567,241 4.8821周斌全 5,520,0004.80005,520,000 3.5613赐发实业 4,600,0004.00004,600,000 2.9677全国社会保障基金理事会 4,000,000 2.5806向瑞玺 846,2270.7358846,227 0.5460肖大波 846,2270.7358846,227 0.5460赵平 846,2270.7358846,227 0.5460毛翔 846,2270.7358846,227 0.5460张显海 846,2270.7358846,227 0.54

29、60贺云川 846,2270.7358846,227 0.5460黄正坤 531,1240.4618531,124 0.3427童敏 371,5140.3231371,514 0.2397二、本次发行流通股 二、本次发行流通股 40,000,000 25.8065合 计 合 计 115,000,000100.0000155,000,000 100.0000重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-12注：SS 为 State-own shareholder 的缩写，表示国有股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺

30、：本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。2、股东东兆长泰、赐发实业承诺：2、股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。3、管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤承诺：3、管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、

31、童敏、张显海、贺云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。(二)发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况 1.发起人股东 序号 序号 股东 股东 持股数(股)持股数(股)持股比例 持股比例 股份性质股份性质1 重庆市涪陵区国有资产监

32、督管理委员会(SS)58,650,00051.0000%国有股 2 东兆长泰投资集团有限公司 32,200,00028.0000%社会法人股3 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司(SS)8,050,0007.0000%国有股 4 周斌全 5,520,0004.8000%自然人股5 深圳市赐发实业有限公司 4,600,0004.0000%社会法人股6 向瑞玺 846,2270.7358%自然人股7 肖大波 846,2270.7358%自然人股8 赵平 846,2270.7358%自然人股9 毛翔 846,2270.7358%自然人股10 张显海 846,2270.7358%自然人股11 贺云川

33、846,2270.7358%自然人股12 黄正坤 531,1240.4618%自然人股13 童敏 371,5140.3231%自然人股重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-13合 计 115,000,000 100.0000%-2.本次发行前公司前十名股东 序号 序号 股东名称或姓名 股东名称或姓名 持股数(股)持股数(股)持股比例 持股比例 股份性质 股份性质 1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(SS)58,650,00051.0000%国有股 2 东兆长泰投资集团有限公司 32,200,00028.0000%社会法人股 3 重庆市涪陵国有资产投资经营有

34、限公司(SS)8,050,0007.0000%国有股 4 周斌全 5,520,0004.8000%自然人股 5 深圳市赐发实业有限公司 4,600,0004.0000%社会法人股 6 向瑞玺 846,2270.7358%自然人股 7 肖大波 846,2270.7358%自然人股 8 赵平 846,2270.7358%自然人股 9 毛翔 846,2270.7358%自然人股 10 张显海 846,2270.7358%自然人股 11 贺云川 846,2270.7358%自然人股 合 计 合 计 114,097,36299.2148%3.本次发行前公司前 10 名自然人股东 序号 序号 股东姓名 股

35、东姓名 股份数量(股)股份数量(股)股权比例 股权比例 1 周斌全 5,520,0004.8000%2 向瑞玺 846,2270.7358%3 肖大波 846,2270.7358%4 赵平 846,2270.7358%5 毛翔 846,2270.7358%6 张显海 846,2270.7358%7 贺云川 846,2270.7358%8 黄正坤 531,1240.4618%9 童敏 371,5140.3231%(三)本次发行前国有股份或外资股份情况 序号 序号 股东名称或姓名 股东名称或姓名 持股数(股)持股数(股)持股比例 持股比例 股份性质 股份性质 1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会

36、(SS)58,650,00051.0000%国有股 2 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司(SS)8,050,0007.0000%国有股 合 计 合 计 66,700,00058.0000%根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-14企200994 号）的有关规定，本公司的国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司需要按首次公开发行时实际发行股份数量 4,000 万股的 10%，将其持有的本公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有。根据重庆市国有资产监督管

37、理委员会关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份划转社保基金有关问题的批复（渝国资2009380 号）确认，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司将持有本公司 3,517,241 股、482,759 股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。(四)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 序号 序号 股东名称或姓名 股东名称或姓名 持股比例 持股比例 股东之间的关联关系 股东之间的关联关系 1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(SS)51.0000%持有涪陵国投 100%股权 2 东兆长泰投资集团有限公司 28

38、.0000%无 3 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司(SS)7.0000%涪陵区国资委全资子公司 4 周斌全 4.8000%无 5 深圳市赐发实业有限公司 4.0000%无 6 向瑞玺 0.7358%无 7 肖大波 0.7358%无 8 赵平 0.7358%无 9 毛翔 0.7358%无 10 张显海 0.7358%无 11 贺云川 0.7358%无 12 黄正坤 0.4618%无 13 童敏 0.3231%无 合 计 合 计 100.0000%四、发行人的业务情况 四、发行人的业务情况(一)发行人的主营业务 公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售，主导产品为乌

39、江牌系列榨菜。公司为中国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全国市场占有率第一。重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-15(二)发行人的主要产品 本公司的主要产品为榨菜。本公司榨菜产品按照含盐量划分为低盐(含盐量低于 6%)、中盐(含盐量在 6%至 7.5%之间)；按外形划分为全形、丝状、片状、块状、颗粒状等；按口味划分为原味、鲜爽、脆口、微辣、古坛、鲜香、川香、美味、红油等。本公司榨菜产品主要供消费者食用。(三)产品销售方式和渠道 公司的产品销售模式采用经销制。销售渠道如下：公司坚持以市场为导向，根据市场区域分布和其客户终端分散等特点，公司在全国设有 8 个销售大区

40、、33 个办事处，负责对经销商的销售进行指导和管理。(四)所需主要原材料 本公司榨菜产品主要原材料为青菜头及其粗加工产品，榨菜酱油的主要原材料为本公司榨菜产品生产过程中产生的腌制液，其他佐餐开胃菜产品的主要原材料有辣椒、萝卜、橄榄菜等。(五)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 榨菜产业为国民经济中一个较小的分支，不同规模的榨菜生产企业在一定经销合同 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 一级经销商二级经销商大型零售商(全国性商超)终端消费者零售商 零售商重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-16时期内形成了一个无序竞争市场。随着榨菜生产相关标准的实施和消费者对食

41、品安全卫生的要求不断提高，榨菜生产加工企业开始分化，目前已形成了原材料粗加工商或个人、规模化生产企业并存的市场竞争格局。榨菜行业的竞争主要体现在品牌竞争、质量竞争、原材料竞争等方面。榨菜属于快速消费品，随着人们生活水平的提高，人们对于日常生活消费品中的产品品牌、产品质量的重视程度越来越高。榨菜单位价格较低，榨菜消费者对某一品牌忠诚度的提高可使榨菜加工企业获得高出行业平均水平的利润，因此榨菜加工企业竞争的焦点主要集中在产品品牌塑造和产品质量提高。原材料青菜头种植主要集中在重庆和浙江两地，榨菜加工企业扩大市场份额须建立与自身产能产量相匹配的榨菜原料青菜头种植“基地”，原材料粗加工商或个人参与青菜头

42、收购，使得榨菜加工企业在收购原材料时的竞争更加激烈。本公司及子公司现有榨菜食品生产线 12 条、豆豉生产线 1 条、榨菜酱油生产线 1 条、乳化辅料生产线 1 条，已形成自有年产 6.1 万吨榨菜的生产能力，公司目前约占全国榨菜销售市场的 13.69%，为榨菜行业的龙头企业，公司为中国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全国市场占有率第一。五、资产权属情况 五、资产权属情况 与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。截止 2010 年 6 月 30 日，本公司及本公司控股子公司共占有和使用 25 宗、总面积为 474,169.02 平方米的土地。上述土地使用权中，本公司已全部取得土地权属证书。截止

43、2010 年 6 月 30 日，本公司所使用的房屋建筑面积总计 123,690.72平方米。该部分房屋全部为本公司拥有。本公司房屋建筑面积中 116,057.01平方米已取得房屋所有权证，7,633.71 平方米房屋正在办理房屋所有权证，重庆市涪陵区房地产业管理局于 2009 年 7 月 30 日出具关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司申请办理房产权属登记及过户情况的说明，上述房屋的权属登记，已经受理申请，现权属登记手续正在办理当中，且不存在任何法律障碍。重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-17与公司业务及生产经营紧密相关的注册商标有“乌江及”、“”两项，均为

44、本公司或本公司控股子公司独立所有。公司拥有自主知识产权，已获得“榨菜生产的拌料工艺”等 11 项国家专利。本公司上述资产均在使用中。六、同业竞争和关联交易情况 六、同业竞争和关联交易情况(一)同业竞争 公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司 5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函。本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。(二)关联交易 1.经常性关联交易 近三年又一期经常性关联交易情况如下：2007 年度 2007 年度 关联方名称 金额 占公司全部总采购金额

45、比例 关联方名称 金额 占公司全部总采购金额比例 重庆市涪陵塑料彩印厂 26,442,426.9711.60%合 计 26,442,426.9711.60%注：重庆市涪陵塑料彩印厂 2007 年与本公司存在名义代管关系。2.偶发性关联交易(1)公司于 2008 年 10 月 16 日与重庆市涪陵区国资委签订了 国有资金占用协议，双方约定：公司未付股利 20,412,997.13 元以及以前年度所欠涪陵区财政局周转资金借款 670,200.00 元，合计 21,083,197.13 元,自 2008 年 4 月 1重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-18日起，

46、按中国人民银行现行一年期基准利率计息，利息以实际占用资金时间计算，按季支付。该协议同时约定，本公司应将上述资金本金 21,083,197.13 元在二年内分期还清，且每月还款不低于 100 万元。截至招股书签署之日，本公司已经归还上述所欠款项。本次关联交易事项经本公司第一届董事会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避。本次关联交易事项事前经独立董事认可，并发表了书面独立意见，认为与重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会签订的资金占用协议客观公允、交易条件公平合理，未损害公司及其他股东的利益。(2)本公司将 2007 年 10 月购买的李渡工业园区开发有限公司应收债权买入返售集合资金信托计划产品本金

47、 800 万元以及截止 2008 年 8 月 30 日应收利息 456,986.30 元转让给涪陵区国资委，转让价款合计 850.00 万元，抵减应付涪陵区国资委股利。本次转让经本公司第一届董事会第四次会议审议通过，关联董事进行了回避。独立董事蒋和体、何廷恺、刘景伟、高大勇对本次转让进行了事前审核，并发表了书面独立意见，认为本次关联交易客观公允、交易条件公平合理。截至本招股意向书签署日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的事项。3.关联交易对财务状况和经营成果的影响 本公司报告期内的关联交易均按照市场交易价格进行，价格公允，对本公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

48、4.独立董事对关联交易公允性发表的意见 本公司独立董事刘景伟先生、高大勇先生、何廷恺先生和蒋和体先生于2010 年 3月29 日对本公司在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-19七、董事、监事、高级管理人员简介 七、董事、监事、高级管理人员简介 姓姓名 名 职务 职务 性性别别年龄 年龄 任期起止任期起止日期 日期 简要经历 简要经历 兼职 兼职 2009 年2009 年薪酬(万薪酬(万元)元)持

49、有公司持有公司股份数量股份数量(股)(股)与公司的与公司的其他利益其他利益关系 关系 周斌全 董事长兼总经理 男 47岁 2008 年 3 月28 日至 2011年 3 月 27 日 历任涪陵地委组织部干部科主任干事、政法委综治办主任、涪陵市政府流通体制改革办公室副主任、涪陵榨菜行业协会会长；涪陵建筑陶瓷股份有限公司(上市公司)任董事、副总经理等职务。2000 年加入本公司，一直担任本公司董事长兼总经理。无 25.725,520,000无 杨远福 董事 男 46岁 2008 年 9 月23 日至 2011年 3 月 27 日 历任原四川省涪陵市新妙粮站财务科长，原四川省涪陵市枳城区财政局商贸科

50、副科长，重庆市涪陵区财政局工业交通科副科长，涪陵区国资委考核科副科长。涪 陵 区 国 资委员会科长-0无 郭向英 董事 女 43岁 2009 年 7 月17 日至 2011年 3 月 27 日 1988 年-2000 年任浙江金华婺城工商银行科长；2001 年-2002 年任北京中地长泰公司资金部副经理；2003 年-2005年任北京东方银尊酒楼总经理；2006 年-2007 年任天津富铭置业公司总经理；2007 年-2008 年任广厦重庆第二置业发展有限公司董事长。东 兆 长 泰 副总裁、北京二建董事长、重庆 一 建 执 行副董事长-0无 林周文 董事 男 44岁 2008 年 3 月28