私募股权在中国.pdf

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1、版权所有版权所有主讲人:郑锦桥主讲人:郑锦桥嘉富诚国际资本有限公司 董事长嘉富诚国际资本有限公司 董事长渤海金石投资基金合伙人渤海金石投资基金合伙人私募股权投资基金在中国的发展私募股权投资基金在中国的发展SNAI2009-9-32009-9-32课程框架私募股权基金在中国的发展私募股权基金在中国的机遇和挑战国际私募股权基金的主要形式合伙企业法对中国私募股权基金发展的影响私募股权基金的筹建、设立与管理私募股权基金治理模式及会计与税务体系SNAI2009-9-32009-9-33私募股权基金在中国的发展私募股权基金的积极推动者原央行副行长吴晓灵:一系列法律的修订和管理办法的出台,为中国发展股权基金

2、建立了较好的法律环境;资本市场体系建设的加快,为股权基金的投资和退出创造了更加便利的渠道;经济增长加快和国内资金充裕,为人民币股权基金的发展提供了市场需求和融资基础;目前国内企业盈利增长、治理结构不断完善,为人民币股权投资创造了市场需求和投资对象;维护国际收支平衡的各项政策措施,又促使社会更多地注重在资本市场上发展以人民币为主的各类投资、理财等金融产品和金融工具。SNAI2009-9-32009-9-34中国私募股权基金2008年十大特点1、2008金融危机席卷全球 中国创投市场升势趋缓2、人民币基金崛起 募投活跃表现突出3、多渠道资金放闸 社保等机构资金获准进行股权投资4、创投投资策略趋于谨

3、慎 估值保守投资规模下降5、创业板虚晃一枪 沪深上市新规利好有限6、政府竞相争夺PE落户“私募股权基金中心”出现7、房地产行业进入调整期 PE投资大幅缩水8、私募股权基金理性回归 资金储备投资节奏放缓9、境内外资本市场重挫下行 IPO退出收缩10、金融海啸带来良机 资源领域企业跨国并购成热点SNAI2009-9-32009-9-352008中国创投行业投资情况中国创投行业投资情况SNAI2009-9-32009-9-36在中国设立合伙人民币基金机遇和挑战机遇机遇:资金募集渠道的多样化多层次资本市场的逐步建立中国私募股权基金的规模小政策法规对私募股权基金的有利发展产业企业对股权投资市场的陌生挑战

4、:挑战:社会普遍存在的信任缺失企业成长的不确定性宏观政策变化对资本市场的不种影响合伙企业法的不完善及其他相关法规不配套对企业运作的影响股权基金管理经理的匮缺和高成本SNAI2009-9-32009-9-371、各层次养老基金2、保险公司3、商业银行及金融控股公司4、证券公司及期货公司5、上市公司及现金充裕的非上市公司6、富有的家庭和个人在中国设立合伙人民币基金机遇和挑战私募股权基金的来源SNAI2009-9-32009-9-38私募股权基金与私募证券基金的区别私募证券投资基金是指 通 过 发 售 基 金 份额,将众多投资者的资金集中起来,形成独立财产,由基金托管人托管,基金管理人管理,以投资组

5、合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。我国当前社会上所说的“私募基金”,多数是指证券投资基金。指向有限的、合格的投资者募集资金,由基金托管人托管,基金管理人管理并以协议的方式对处于成长期、扩张期和成熟期企业所进行的股权或准股权直接投资,不包含创业投资。私募股权行业主要由并购基金,夹层资本。投资方式可分为成长资本、并购、夹层资本、重振资本,不良债权、Pre-IPO资本(如过桥资金),不动产投资等SNAI2009-9-32009-9-39中国境内活跃的私募股权基金的类型基金种类基金种类运作特点运作特点代表基金代表基金专门独立型基金投资决策独立、投资行业自由选择、但募集难度大、

6、对一般合伙人以往的业绩要求高The Carlyle Group,DIG,3i Group 深创投,上海联创,达晨etc金融机构附属型基金投资决策受附属金融集团的影响大,投资行业选择自由、募集难度低Morgan Stanley Asia;JP Morgan Parnters 中信金石 etc 中外合资型投资决策独立、行业选择独立、中外合资募集、运作中可充分利用外资的资源优势弘毅投资 新天域大型企业附属型投资决策受由所属企业战略决定、只投资集团所在行业、资金由集团内部募集GE Capital 联想创投 复兴投资ect其他其他Temasek GIC 中投公司SNAI2009-9-32009-9-31

7、0国际私募股权基金的主要形式按企业法律形式分:按企业法律形式分:公司型基金公司型基金契约型基金契约型基金信托结构下的股权私募基金有限合伙的股权私募基金信托结构下的股权私募基金有限合伙的股权私募基金按基金投资类型分:主权基金产业投资基金收购基金(LBO)重整基金过桥基金(夹层融资)创业风险投资基金房地产投资基金按基金投资类型分:主权基金产业投资基金收购基金(LBO)重整基金过桥基金(夹层融资)创业风险投资基金房地产投资基金SNAI2009-9-32009-9-311ABC基金公司投资人1投资人2投资人31被投资企业2被投资企业 3公司制公司制 资金和管理团队合二为一ABC基金公司投资人1投资人2

8、投资人3被投资企业 1被投资企业2公司制公司制 资金和管理团队合二为一按公司法组建而成公司设立董事会负责对基金资产的保值增值,并且由董事会设立基金管理人和托管人基金以基金公司的名义独立行使民事权利及承担民事责任由于创业投资基金投资于未上市企业股权,基金运作信息极不透明,存在一定的信息不对称公司型股权基金的基本架构公司型股权基金的基本架构SNAI2009-9-32009-9-312信托结构下的股权私募基金重庆信托重庆信托嘉富诚股权投资集合资金信托计划嘉富诚股权投资集合资金信托计划重庆信托重庆信托嘉富诚股权投资集合资金信托计划嘉富诚股权投资集合资金信托计划律师事务所投资顾问机构保管人委托人(受益人

9、)评估分析机构受托人持有信托单位决策及管理受托管理信托财产评估分析服务保管服务法律咨询服务渤海金石投资基金(2期)高成长拟上市企业股权投资公司1公司2公司n直接或间接SNAI2009-9-32009-9-313ABC基金基金管理公司(GP)管理协议被投资企业 1有限合伙制有限合伙制被投资企业2被投资企业3ABC基金基金管理公司(GP)投资人1(LP)管理协议被投资企业 1有限合伙制有限合伙制被投资企业2被投资企业3投资人投资人2(LP)投资人3(LP)按合伙企业法组建而成公司设立合伙人会议并由组建的投资决策委员代行日常决策基金管理人受托对基金进行管理基金管理人通出资基金1%,所付出的主要是知识

10、、管理经验、投资经验和金融专长基金管理者主动管理,基金运作信息高度透明,大大减少了道德风险发生的可能性有限合伙型私募股权基金的基本架构有限合伙型私募股权基金的基本架构SNAI2009-9-32009-9-314对比对比公司制公司制有限合伙制有限合伙制对基金管理人的激励不利有利对基金管理人的约束和监督一般很高风险控制较难控制较强控制管理费用控制的难度大能有效加以控制现行制度下的税负成本税负成本高税负成本低公司型与有限合伙型基金的比较SNAI2009-9-32009-9-315已成立的有限合伙私募股权基金深圳南海投资基金合伙企业(1.7亿人民币)温州东海创业投资有限合伙企业(10亿人民币)青岛葳尔

11、创业投资企业(3亿人民币)天津渤海金石投资基金行(5亿人民币)北京红石投资企业(10亿人民币)深圳东方富海投资企业(9亿人民币)重庆信托.嘉富诚私募股权投资集合信托计划平安信托.财富中国号Pre-IPO股权投资集合基金信托计划新华信托.太平洋深蓝一号股权投资集合资金信托计划SNAI2009-9-32009-9-316有限合伙型基金的法律适用合伙企业法合伙企业是一种古老的企业组织形式,它的存在已有上千年的历史所谓合伙企业,是指两个和两个以上的合伙人订立合伙协议,共同投资,合伙经营,共享收益,至少有一个以上的合伙人对企业债务承担无限责任的营利性组织合伙企业的特点:1、必须有两个以上的人共同投资;2

12、、必须有人对债务承担无限连带责任;3、承担无限责任的合伙人要负责企业经营,执行企业事务,对外代表企业;4、合伙人可按各自对合伙企业的贡献,通过协议约定收益分配方式和分配比例。SNAI2009-9-32009-9-317有限合伙型基金的法律适用合伙企业法2006年修订合伙企业法时增加规定了有限合伙企业的内容,取得了广泛的共识,几乎没有引起争议;现行的合伙企业法由第十届全国人民代表大会常务委员会第23次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行修订后的合伙企业法的两个重要变化:(1)规定法人可以投资合伙企业合伙企业法第2条:本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在

13、中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业法第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人()增加了有关有限合伙企业的规定合伙企业的种类界定为如下三种:普通合伙企业;特殊的普通合伙企业;有限合伙企业SNAI2009-9-32009-9-318中国有限合伙企业制度介绍(一)什么是有限合伙企业?(二)有限合伙企业具有什么特点?(三)有限合伙企业有什么独特优势?(四)有限合伙企业中普通合伙人的权利义务。(五)有限合伙企业中有限合伙人的权利义务。(六)天津渤海金石投资基金有限合伙企业中投资者(有限合伙人)权利的特别规定SNAI2009-9-32009-9

14、-319(一)什么是有限合伙企业合伙企业法第2条:有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。对普通合伙人是否自然人或企业的规定在合伙企业法并不明确,因此,会形成实事上的有限公司责任SNAI2009-9-32009-9-320(二)有限合伙企业的特点有限合伙制度在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上,允许其他合伙人承担有限责任,它将具有投资管理经验或技术研发能力的机构和个人,与具有资金实力的投资者进行有效结合,既激励管理者全力创业和创新,降低决策与管理成本,提高投资效益,又使资金投入者在承担与公司制企

15、业同样责任的前提下,获取更高收益。有限合伙企业中,承担无限连带责任的合伙人在企业中行使事务执行权,负责企业的经营管理;有限合伙人依据合伙协议享受投资收益,对企业债务只承担有限责任,不对外代表合伙企业,也不直接参与经营。SNAI2009-9-32009-9-321(三)有限合伙企业的优势有限合伙企业最初诞生于美国,是美国首创的风险投资基金的主流模式,对美国风险投资的发展起了巨大的推动作用。在美国,85以上的风险投资都采用有限合伙制据统计,美国在1980年有限合伙制风险投资基金投资额为20亿美元,占整个风险投资总额的42.5,到2005年已达到了3432亿美元,占整个风险投资总额的812,大大超过

16、了公司制和信托制的风险投资额及其占整个风险投资总额的比率说明有限合伙制已成为美国风险投资基金的主流模式SNAI2009-9-32009-9-322(三)有限合伙企业优势具体表现为以下七个方面:1、基金实现专业化管理,降低投资风险2、有利于调动各方的投资热情3、较之公司更具有操作灵活性与商事保密性4、法律兼顾合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡5、不需缴纳企业所得税,税负较轻6、不必同股同权,契约为主,合伙人利益得到充分保障7、为投资者提供了便捷的退出通道SNAI2009-9-32009-9-3231、基金实现专业化管理,降低投资风险基金与管理公司分离,实现所有人与管理人有效监督由专业管理公

17、司进行管理,保证资金的安全性和经营的规范化管理公司投资1%并承担无限连带责任,极大地增强的管理责任投资决策委员会由不同层次专业人士构成,更有利于投资安全和收益实现SNAI2009-9-32009-9-3242、有利于调动各方的投资热情而拥有投资管理能力或技术研发能力者往往缺乏资金,在公司体制下难以实现其理想,他们更愿意在享有管理权力和较多利益的情况下成为承担无限责任的普通合伙人。有限合伙制度完全契合了上述两种市场需求,确保了资本、技术和管理能力得到最佳组合,以获得最大效益。SNAI2009-9-32009-9-3253、更具有操作灵活性与商事保密性有限合伙在设立和运营中较之公司更具有操作灵活性

18、与商事保密性。有限合伙以协议为基础,法律对其规定较之公司更为灵活,任意性规则多于强制性规则,很多方面可以由合伙协议决定,这更适合投资者的各种不同需求合伙企业法第69条:有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外合伙企业法第73条:有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人此外,合伙企业的信息披露义务远比公司宽松,仅以满足债权人保护和政府监管为限,这种商事保密性对出资人更具有吸引力SNAI2009-9-32009-9-3264、法律兼顾了合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡有限合伙的形式既解决

19、了合伙缺乏注册资本的难题,又避免了公司法所要求的“资本维持”原则可能产生的问题对于合伙企业的债权人而言,他的债权一旦超出合伙企业的注册资金的范围时,一般合伙人按照法律规定或合伙章程的规定来无限承担其余的债务SNAI2009-9-32009-9-3275、有限合伙企业税负较轻有限合伙不需缴纳企业所得税。各国税法通常对公司和股东分别征收所得税,但对有限合伙企业则不征所得税,仅对合伙人征收所得税合伙企业法第6条规定:“合伙企业的生产经营所得和其他所得,按照国家有关税收规定,由合伙人分别缴纳所得税。”这种制度避免了双重纳税,是有限合伙制度能够迅速发展的一个重要经济原因之一新所得税法第二十六条,第二款规

20、定:符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,为免税收入。因此,从合伙企业分得的投资收益,在母公司不计入应纳税所得额SNAI2009-9-32009-9-3286、不是必须同股同权,资金可以分批到位,灵活性很强承诺制出资方式,没有首期出资额不少于注册资本20%的要求,实际出资可按基金管理的投资计划确定(On call)不需验资,规模由合伙人会议确定可以契约方式约定投资人权利和义务,不一定必须同股同权SNAI2009-9-32009-9-3297、便捷的退出通道有限合伙为投资者提供了便捷的退出通道。有限合伙人转让其合伙份额较之普通合伙更为便利,合伙份额的转让也不会影响有限合伙企业的继续

21、存在合伙人投资所得可以变现后现金方式支付,也可以分割后股权或债权方式支付合伙人投资所得可以在年度终了分配,也可在股权变现时进行分配,并可连同投资本金及投资收益一同分配SNAI2009-9-32009-9-330(四)普通合伙人的权利义务1、对于合伙企业的债务承担无限连带责任合伙企业法第2条:有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任2、执行合伙事务合伙企业法第67条:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务3、缴纳出资4、竞业禁止义务合伙企业法第32条:合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。5、禁止自我交易合伙企业法第32条:除合伙协议另

22、有约定或者经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。6、不得损害合伙企业利益合伙企业法第32条:合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。SNAI2009-9-32009-9-331(五)有限合伙人的权利义务1、对合伙企业的债务承担有限责任合伙企业法第2条:有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任2、承诺并缴纳出资3、监督合伙事务的执行SNAI2009-9-32009-9-332(五)有限合伙人的权利义务4、合伙企业法第68条规定的权利:(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经

23、审计的有限合伙企业财务会计报告。SNAI2009-9-32009-9-333(五)有限合伙人的权利义务4、合伙企业法第68条规定的权利:(5)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。SNAI2009-9-32009-9-334(六)渤海金石投资基金中有关投资者权利的特别规定1、设立合伙人会议的机构2、设立投资决策委员会的机构3、委托银行进行资金托管4、投资项目的限制SNAI2009-9-32009-9-3

24、351、合伙人会议合伙协议第27条:本合伙企业设立合伙人会议,合伙人会议按照相关法律法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。合伙协议第22条:合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法,但法律另有规定或本协议另有约定的除外SNAI2009-9-32009-9-3362、投资决策委员会合伙协议第23条:决定和聘任投资决策委员会的成员,修改投资决策委员会的职权和工作程序,应取得全体合伙人一致同意。合伙协议第29条:本合伙企业设立投

25、资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由7名委员组成,其中由有限合伙人选举3名委员,由资产管理公司委派2名委员,其余2名委员由合伙企业选聘外聘投资专家担任(外聘投资专家应具有会计专业或法律专业的知识背景)。SNAI2009-9-32009-9-337投资决策委员会的决议职权范围(1)选择确定投资项目,对资产管理公司提交的投资方案进行表决(2)决定合伙企业资金的划转(3)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利(4)处分合伙企业的不动产(5)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员SNAI2009-9-32009-9-3383、资金托管合伙协议第30

26、条:合伙企业成立后,委托托管银行进行资金托管,由托管银行根据合伙企业的决定划转合伙企业资金,通过托管银行对资金的管理以确保合伙企业资金安全。合伙协议第31条:合伙企业的资产存入在托管银行开立的账户,保证资金的安全。SNAI2009-9-32009-9-3394、投资项目限制合伙协议(初稿)第50条:(1)本合伙企业不得投资本协议约定的经营范围之外的投资项目(2)本合伙企业不得投资于承担无限责任的企业(3)本合伙企业不得进行中国境内外的二级证券市场投资(4)本合伙企业不得投资其他风险投资基金SNAI2009-9-32009-9-340私募股权中LP和GP关系管理案例GP与LP关系的维护是基金运作

27、成功的关健:国内LP的特点GP被LP信任的基础建立GP与LP沟通的平台发起LP的投资决策作用GP与LP关系管理成功案例:KKR”门口的野蛮人”的温柔凯雷“总统俱乐部”的谛造者SNAI2009-9-32009-9-341有限合伙私募股权基金在中国的策划和组建-设立要求和条件社会积垫和声誉成功项目运作的经验出色的管理团队以及有效的管理模式严谨规范的法律文件必要的项目储备 组建基金的背景 投资策略 潜在投资者 时机 管理者SNAI2009-9-32009-9-342有限合伙私募股权基金在中国的策划和组建-GP的选择People(投资团队)Philosophy(投资哲学)Performance(投资业

28、绩)Process(投资程序)People(投资团队)Philosophy(投资哲学)Performance(投资业绩)Process(投资程序)SNAI2009-9-32009-9-343有限合伙私募股权基金的策划和组建-组建程序-确定投资方案-完成相关报告和文件-确定投资机构-确定投资协议-确定基金合伙人协议-确定基金和资产管理人之间的协议-确定投资决策程序和界定管理人权限-确定基金与托管银行关系-初步确定拟投资项目SNAI2009-9-32009-9-344有限合伙私募股权基金的策划和组建-组建方法和管理模式的选择-基金的类型及规模-投资及管理理念-投资领域-投资策略-LP对管理费用及投

29、资收益分成的认可-投资者的认可习惯-管理资源-收益和成本SNAI2009-9-32009-9-345有限合伙私募股权基金的策划和组建-专业文件的制作-合伙意向书(MOU)-基金合伙协议-招募说明书-法律说明书-基金与管理公司委托管理协议-基金与银行的托管协议-管理公司内部文件SNAI2009-9-32009-9-346有限合伙私募股权基金的策划和组建-组建费用-策划投资方案所需要的费用,如律师费用等-进行投资模式及行业分析的费用-与本基金设立相关的专业机构的费用-进行路演发生的费用-组建过程中专业人士及行政人员的费用-进行特殊咨询与策划所需要的费用-托管银行前期发生的费用-前期调查拟投资项目发

30、生的费用SNAI2009-9-32009-9-347有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-推介程序-推介程序根据基金推介的工作要点,总结出4C工作程序:根据基金推介的工作要点,总结出4C工作程序:Contact:接触、联系阶段Choose:选择、选定意向阶段Continue:继续、持续服务阶段Confirm:确定、巩固阶段*注:由于客户源的不断持续,4C程序会在不同的时间段不断的持续推进SNAI2009-9-32009-9-348有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-推介程序-推介程序Contact:接触、联系阶段:根据掌握的资源,分类型

31、、分区域的汇总以陌call、邮件、传真等方式传递嘉富诚募集资金事宜分析列明意向、重点客户SNAI2009-9-32009-9-349有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-推介程序-推介程序Choose:选择、选定意向客户阶段:分区域对一些意向客户进行沟通、拜访,了解需求意愿,解答投资信息对有意向、感兴趣的客户进行双向的深入了解,发送嘉富诚简介等资料文件对确定的意向客户进行统计汇总,然后分配给基金推介经理,专人专责SNAI2009-9-32009-9-350有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-推介程序-推介程序Continue:继续、持续

32、服务阶段制作嘉富诚以及宁波基金发展动态、私募领域以及金融市场的热点信息对我们前期确定的意向客户进行持续跟踪,定期发送我们制作的信息组织各种类型的会议(大中小型),持续的宣讲我们的理念和模式,深化客户印象及时与客户沟通,解答各种疑问,取得信任SNAI2009-9-32009-9-351有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-推介程序-推介程序Confirm:确定、敲定客户阶段根据多轮的了解、沟通,初步确定我们的LP,签订意向性入股协议巩固现有资源,进一步开拓他们所能映射的资源SNAI2009-9-32009-9-352基金的治理架构是在所有权和控制权分离的条件下,为调动

33、利益相关者的积极性以提高经营绩效,而以委托合同关系为基础,在基金所有者的利益相关者之间合理配置权责利的一种制度安排。目前国内企业可能存在的问题:基金的治理架构是在所有权和控制权分离的条件下,为调动利益相关者的积极性以提高经营绩效,而以委托合同关系为基础,在基金所有者的利益相关者之间合理配置权责利的一种制度安排。目前国内企业可能存在的问题:未有建立完善的合伙人会议架构未有建立完善的合伙人会议架构未能建立完善的基金内部控制系统及程序未能建立完善的基金内部控制系统及程序缺乏良好的内部和外部审计系统缺乏良好的内部和外部审计系统企业没有完全符合国家法律及规则企业没有完全符合国家法律及规则管理公司缺乏对小

34、合伙人负责任的态度,需要提高基金的透明度以建立基金良好的公众形象管理公司缺乏对小合伙人负责任的态度,需要提高基金的透明度以建立基金良好的公众形象私募股权基金治理架构SNAI2009-9-32009-9-353私募股权基金治理架构主要内容机构的设置机构的设置内部审计委员会内部审计委员会独立委员制度的执行独立委员制度的执行至少有两名投资决策委员会成员对全体合伙负责,维护中小合伙人利益直接与监管机构及进行沟通 对内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督 对招募说明书中的项目履行情况进行核实 有权提议聘请外部审计师实施内审SNAI2009-9-32009-9-354私募股权基金治理架构股权结构及外部影

35、响股权结构及外部影响合伙出资结构的非透明管理合伙出资结构的非透明管理合伙人结构及外部影响合伙人结构及外部影响防止控股合伙人对基金对外投资的产生重大影响合伙人会议是基金最高战略决策机构投资决策委员会是对外投资最高决策机构 勿须对最终受益人及投票权掌控公开披露 基金财务对合伙人定期披露SNAI2009-9-32009-9-355私募股权基金治理架构合伙人权益及权益人权利合伙人权益及权益人权利所有者权利及反收购措施所有者权利及反收购措施与权益人之间的关系与权益人之间的关系合伙人大会和表决程序合伙人大会和表决程序所有权的保障所有权的保障同股同权的讨论同股同权的讨论召集合伙人大会召集合伙人大会制定大会议

36、程制定大会议程合伙人大会上提问合伙人大会上提问决策权决策权甄选决策委员甄选决策委员获取分红获取分红反收购反收购管理外部权益人关系与关键权益人关系管理外部权益人关系与关键权益人关系?雇员雇员?顾客顾客?供应商供应商?监管机构监管机构?社区社区会议通知方式通知的及时性参会的难易度信息的充分性代理程序及权利议事规则会议通知方式通知的及时性参会的难易度信息的充分性代理程序及权利议事规则SNAI2009-9-32009-9-356私募股权基金治理架构财务透明度、信息披露和审计财务透明度、信息披露和审计对合伙人公开披露的内容审计程序公开披露的适时性和合伙人取阅的渠道审计师的声誉和涉及领域审计的独立性审计与

37、非审计服务非审计服务的界定审计师的甑选审计委员会的独立性职责的明确度开会频率和参会记录审计委员会的职责审计师轮换政策内部汇报体系和内控机制备案文件公开信息的取阅渠道披露的持续性基金法律文档的取阅渠道增值信息季报财务报表的完备性少数权益、内部交易和关联交易的披露合伙人之间的沟通合伙人大会记录与公司治理相关的信息披露与社会、环境和道德相关的报导SNAI2009-9-32009-9-357私募股权基金的会计与税务体系有限责任和有限合伙使用于不同的会计报告模式对投资人定期报告体系统(每年度报送经CPA验证的报告)基金可以不设立专职的会计和出纳(由管理公司进行统一管理),但基金公司的资金划出需要按银行托

38、管方式进行审核基金会计体系采用统用会计准则进行核算,如第长期投资可采用权益法进行核算基金分红可以现金或股权分割方式进行SNAI2009-9-32009-9-358私募股权基金的会计与税务体系创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年),凡符合相应条件的,可按其对中小高新技术企业投资额的70抵扣该创业投资企业的应纳税所得额有限合伙基金的税负目前有一定不确定因素,国家税务总尚无明确规定SNAI2009-9-32009-9-359讨论讨论1、私募股权基金成功设立的关健问题是什么?2、依据您的条件,参与或设立私募股权基金条件成熟吗?还缺少什么?3、你所在的班有条件成立私募股权基金吗?SNAI版权所有版权所有谢 谢!谢 谢!上海国家会计学院远程教育网上海国家会计学院远程教育网SNAI

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