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1、泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析手办公司手办公司现代公司制度中的产权制度分析现代公司制度中的产权制度分析xxxx 投资管理公司投资管理公司泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析目录目录第一章第一章 项目背景分析项目背景分析.4一、产业环境分析.4二、必要性分析.8第二章第二章 项目概况项目概况.10一、项目概述.10二、项目总投资及资金构成.11三、资金筹措方案.12四、项目预期经济效益规划目标.12五、项目建设进度规划.12第三章第三章 现代公司制度中的产权制度现代公司制度中的产权制度.13一、现代公司制度中的法人财产权.13二、现代公司制度中的控制权.16三、事业部分权的 M
2、 型结构.18四、控股公司式的 H 型结构.20五、现代公司制度的确立与发展.21六、近代的公司制度.22七、企业制度的历史演进.24八、企业的基本特征.29九、财产的本质和起源.30十、所有权与所有制.31泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析第四章第四章 人力资源分析人力资源分析.34一、人力资源配置.34二、员工技能培训.34第五章第五章 SWOT 分析说明分析说明.37一、优势分析（S）.37二、劣势分析（W）.39三、机会分析（O）.39四、威胁分析（T）.40第六章第六章 法人治理法人治理.46一、股东权利及义务.46二、董事.48三、高级管理人员.52四、监事.55第七章第七
3、章 风险防范风险防范.58一、项目风险分析.58二、项目风险对策.60泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析第一章第一章 项目背景分析项目背景分析一、产业环境分析产业环境分析强化“产业为基、绿色转型、项目引领”的发展理念，立足现有基础，发挥比较优势，深入实施“中国制造 2025”、“互联网+”行动计划，围绕建设“一都三区一枢纽”以培育产业竞争新优势为重点，着力降低生产要素成本，推进优势产业品牌化、传统产业高端化、新兴产业集群化，为提升经济发展质量和效益提供强有力的产业支撑。（一）推动优势产业品牌化发展1、休闲度假旅游着眼建设国际滨海休闲度假之都，进一步强化“大旅游”、“大规划”理念，着力培
4、育高端业态，科学布局实施一批中高端旅游项目，努力打造秦皇岛“三大休闲特色旅游片区”（大北戴河滨海休闲度假区、山海关及北部山区长城山地生态区、昌卢抚葡萄酒文化休闲区）。2、装备制造坚持集群化、高端化、智能化为主攻方向，科学合理确定发展方向和路径，培育壮大汽车及零部件、轨道交通装备、专用装备、船舶及海洋工程装备等产业集群，打造中国北方重大装备制造基地。泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析3、电子信息将电子信息作为我市产业转型升级的主攻方向，重点围绕电子元器件制造、大数据应用、新一代物联网技术等领域，不断壮大产业规模。巩固壮大电子元器件制造业。（二）推进传统产业高端化发展1、金属冶炼及压延按照
5、“升级改造、化解产能、集中布局、延伸链条”的原则，瞄准国内外同行业先进标杆，积极推进技术改造，全面提高工艺装备、节能环保水平，提高行业整体素质和可持续发展能力，为全市工业转型发展提供稳定基础。促进钢铁产业优化产品结构，巩固发展优势板材品种，拓展高端产品线。延伸产业链条，引导钢铁企业与装备制造业对接，联合开发钢铁新材料和下游产品。2、玻璃建材积极引入战略投资者，推动玻璃建材业战略重组和转型升级，提高玻璃深加工水平。优化产品结构，增强盈利能力，着力发展应用于电子信息、新能源、环保等领域的玻璃深加工产品。3、现代物流发挥交通区位优势，畅通国际物流通道，整合区域物流资源，加快业态创新、技术创新、模式创
6、新，打造东北亚物流枢纽。泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析4、现代农业加快农业产业融合发展和生态循环发展，转变农业发展方式，拓宽农业多种功能，创建国家级现代农业示范区和生态农业示范市，全面提升农业现代化水平。（三）推进新兴产业集群化发展1、生命健康以建设北戴河生命健康产业创新示范区为契机，依托北戴河休疗品牌，培育世界一流生命健康产业集群。构建“药、医、养、健、游”大健康产业链，大力发展生物医药研发生产、医疗服务、康复疗养、健康管理、医疗旅游等产业，形成良好的健康产业生态。2、节能环保依托秦皇岛经济技术开发区节能环保产业园和市内现有龙头企业，抢抓京津地区近期大气治理、垃圾处理任务繁重，市
7、场规模巨大，成规模的环保设备制造发展不足的机遇，以做大规模为目标，通过政策引导和工程示范，围绕提高工业清洁生产和节能减排技术装备水平，重点发展除尘、脱硫脱硝及余热余压利用、清洁生产和垃圾处理、污水处理及污水处理剂等环保设备、环保材料；建立节能环保服务体系，打造合同能源管理综合服务平台，推进节能环保技术咨询服务业发展。加快推进北戴河新区国家新能源产业示范区建设。泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析3、创意会展运用现代技术和经营理念，挖掘包装民俗文化、历史传说、名人故事等非物质文化资源，重点培育发展文化创意设计、新闻出版、动漫游戏、影视后期制作和网络文化服务等产业。依托北戴河休疗院所资源，积
8、极承接北京会议培训功能，壮大会议培训经济。4、新兴业态大力发展物联网技术和应用，积极培育分享经济，促进互联网与经济社会融合发展。推进金融、医疗、教育、交通等公共服务数据资源开放共享。手办指的是未涂装树脂模件套件，是收藏模型的一种，也是日本动漫周边中的一种。手办通常有多种类型，常见的有公仔、DD 娃娃、扭蛋、积木人、比例模型等，其中比例模型为目前手办市场中最为流行的存在。近两年，我国二次元产业势头正猛，动画、漫画等迅速崛起，在电影产业中也占到较大份额，且深受市场欢迎。受国内动漫产业的影响，我国泛二次元用户数目不断增长，到 2019 年将近来到 4 亿人。二次元消费群体的数量迅速增长，带动手办产品
9、市场需求快速攀升，手办行业未来发展前景较好。泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析手办起源于日本，目前代表性的生产企业有 ALTER、GOODSMILECOMPANY、MAXFACTORY 等日企；美国拥有成熟的迪士尼产业链，手办产品种类多样，在市场中深受欢迎；我国缺少国民级 IP，目前手办产品多以网文和实体小说为主，适合开发手办衍生品的动画 IP和电影 IP 所占的比例不到 20%。在生产方面，受早期市场混乱现象影响，我国居民对于国内手办仍旧停留在“盗版”和代工的印象模板中。事实上，经过了数十年的发展，目前国内部分厂商具备了完善的生产能力，国内产品质量和还原度大幅提升。由于手办行业发展前
10、景较好，近几年，国内手办相关企业从 2015 年的几十家增长到 2019 年的上百多家。但未来，随着消费者对于手办产品的定义更加明确，对于产品的质量和还原度要求提升，国内手办相关企业数量持续下降，逐渐走向品牌化竞争模式。目前国内具有代表性的手办生产企业有 Hobbymax，曾和王者荣耀、梦幻西游等多款知名国产游戏联手，打造了优质的人物手办产品，深受消费者青睐。目前 Hobbymax 借助日本分公司先进的技术和行业风向，积极布局各国 IP，致力于将中国手办推广到日本、美国、韩国、英国等多个国家。二、必要性分析必要性分析（一）提升公司核心竞争力泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析项目的投资，
11、引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析第二章第二章 项目概况项目概况一、项目概述项目概述（一）项目基本情况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx 投资管理公司2、项目性质：扩建3、项目建设地点：xx4、项目联系人：邓 xx（二）主办单位基本情况（二）主办单位基本情况公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通
12、过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，
13、不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。（三）项目建设选址及用地规模（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于 xx，占地面积约 45.00 亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。二、项目总投资及资金构成项目总投资及资金构成本期
14、项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资 19784.85 万元，其中：建设投资 14809.76万元，占项目总投资的 74.85%；建设期利息 357.40 万元，占项目总投资的 1.81%；流动资金 4617.69 万元，占项目总投资的 23.34%。泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析三、资金筹措方案资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资 19784.85 万元，根据资金筹措方案，xx 投资管理公司计划自筹资金（资本金）12490.96 万元。（二）申请银行借款方案（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目
15、申请银行借款总额 7293.89 万元。四、项目预期经济效益规划目标项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：39800.00 万元。2、年综合总成本费用（TC）：31067.28 万元。3、项目达产年净利润（NP）：6387.92 万元。4、财务内部收益率（FIRR）：24.58%。5、全部投资回收期（Pt）：5.67 年（含建设期 24 个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：15386.26 万元（产值）。五、项目建设进度规划项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需 24 个月的时间。泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析第三章第三
16、章 现代公司制度中的产权制度现代公司制度中的产权制度一、现代公司制度中的法人财产权现代公司制度中的法人财产权现代公司制度中的“法人财产权”，是我国在国有企业公司制改革中提出的一个新概念。党的十四届三中全会的决定指出：现代企业制度的基本特征是产权关系明晰，企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。法人财产权的概念，是针对股份制企业出资者所有权同企业经营决策权分离的状况提出来的。它的含义既不同于传统上说的“经营权”，也不同于产权经济学所讲的“控制权”，这是一种新的提法，是一个理论的创新。股份公司作为现代企业制度的
17、“最伟大的革命”，能将分散的私人资本迅速集聚成巨额资本，使生产规模“惊人地扩大了”，使所有权与经营权发生了深刻的分离。但是，美国的股权高度分散的状况是否具有普遍性，经理人员的职权是否都达到了“经理革命”的程度，我国理论界有不同的看法。因此，中央文件没有采用西方的“控制权”说，而是另辟蹊径，提出了“法人财产权”说。然而，回避了原有的矛盾，又出现了新的矛盾。法人财产权的内涵是什么呢？目前理论界对此争论较大，大致有以下四种观点：泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析第一种观点是“经营权”说，即将法人财产权解释为经营权。马克思在分析股份制的财产结构时指出：股份公司采取了“社会资本”的形式，“实际执
18、行职能的资本家转化为单纯的经理，即别人的资本的管理人，而资本所有者则转化为单纯的所有者，即单纯的货币资本家”；“资本所有权这样一来现在就同现实再生产过程中的职能完全分离”。这些论述是符合当时股份制的发展实际的，但在所有权与经营权日益分离，乃至出现“经理革命”之后，再将法人财产权解释为单纯的经营权，就显得过于狭窄了。弥补的办法是将经营权的内涵扩大，例如在我国全民所有制工业企业转换经营机制条例中，企业的经营权就已经包含了对财产的依法处置权，这实际上就是向所有权靠近了一步。第二种观点是“所有权”说，即将法人财产权解释为法人所有权。这里所说的法人所有权，是指通过出资者权能转移而产生的所有权利，其作用并
19、不是确定财产在法律上的最终归属，而是为了使法人作为主体，能够在交易中以自己的名义独立享有权利并承担义务和责任，即确定财产在市场交易中的现实归属问题，如购买、销售、债务、税收、利润等。有人把法人所有权说成是一种新型的所有权，它产生的基础是资本的价值形态（股票）所有权同实物形态（企业资产）所有权的长期分离，即出现了所有权的双重存在。此外，还有的泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析学者使用了信托所有权、经济所有权、相对所有权来解释法人所有权。但是，无论怎样解释，无论怎样对法人所有权加以限定，它们都与所有权的“一物不属二主”的原则相矛盾，因而难以为人们所接受。第三种观点是“控制权”说，即将法人财
20、产权解释为控制权。产权经济学家阿尔奇安认为：股份公司“使有些人专门从事管理决策，这些实际控制的能人不必承担全部价值实现结果的风险”，从而使经营决策权与承担市场风险责任相分离，前者称为“控制权”，后者称为“所有权”0。控制权观点已在经济学中广泛使用，它既可以回避上述两种观点中的矛盾，又可以贴近现实。但由于对控制权的内涵尚无权威性的解释，没有法律上的明确规定，因而又会造成新的争论。第四种观点是财产权说，这是在党的十四届三中全会中首先使用的。财产权是指权利主体对一定财产所享有的具有经济利益的权利。如前所述，罗马法将财产权分为三类：物权、债券、继承权。其中物权又分为自物权（即所有权）和他物权（如使用权
21、、经营权、采矿权、地役权、抵押权等）。财产权说的长处是，比经营权说的权利范围扩大了，同时又避免了所有权说的矛盾。缺点是权利范围过于宽泛，法人财产权到底是自物权还是他物权？还是没能说清楚，因而这一提法出现后仍未停止过争论。泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析以上分析说明，目前对法人财产权的认识还远远没有统一。但透过概念之争就会发现，虽然各种观点对企业法人所拥有的权利做出了不同的抽象概括，但在解释法人权利的具体内容时却比较接近。这是因为，大家都有一个共同的出发点，这就是如何更科学、更准确地概括日益扩大的企业法人的权利这一事实。从这一基本点出发，我们可以对法人财产权给出一个描述性的定义：它是以
22、公司制企业中董事会和经理为代表的公司法人对本公司资产所实际拥有的占有、使用和依法处置的权利，它可以通过公司法的具体条款来体现。同时，公司经理人员的职权范围，与公司的股权结构密切相关，对不同的公司应作具体分析，不应笼统地作结论。例如，我国的国家控股公司、东南亚一些国家的家族控股公司、日本的法人相互持股的公司，其经理人员的职权就有很大的差别。至于美国模式能否成为一种世界趋势，它需要多长时间才能风靡全球，则还有待观察。二、现代公司制度中的控制权现代公司制度中的控制权在资本主义初期，企业规模不大，管理较为简单，因而经理在公司产权结构中所处的地位不太重要。正如马克思所说，经理是别人资本的管理人，是特种雇
23、佣劳动者；经理的薪金是某种熟练劳动者的工资，这种劳动价格也受劳动力市场的调节。董事、监事在经理之上，但在实际管理之外，对于他们来说，管理和监督只不过是掠夺股东、泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析发财致富的一个借口而已。总之，当时的经理人员处在股东会和董事会的严格控制之下，他们所掌握的只是一般的经营权。随着科技发展和生产规模的扩大；管理在企业经营中的地位越来越重要。19 世纪末，马歇尔提出，企业家的经营管理才能是生产的第四个要素，是利润的来源。20 世纪 60 年代，舒尔茨提出人力资本的理论，进一步肯定了企业家的作用。同时，一些经济学家还根据经理人员的权利日益扩大的事实，提出了“经理革命
24、”、“经理资本主义”，的观点。他们认为，工业生产技术的日益复杂化，要求特别的管理技能，越来越脱离生产的股东不得不将管理责任委托给拥有专门管理技能的人。这样，企业实际上由一个精明的、熟悉内情和懂行的薪水集团经理阶层所控制，数以万计的股东则构成了越来越无联系、无组织和淡漠的委托集团，结果出现了资本所有权与控制权的分离。但也有不少反对者认为，存在资本所有权与控制权的分离已被夸大和误解，管理自由的存在无论如何从未达到过这样的程度，经理们对一小群主要股东的要求依然是服从的。特别是集中的股东集团，如银行、投资公司的出现，更加支持了这种观点。对这一问题的讨论还会继续下去。在股权分散与经理人员掌握控制权的前提
25、下，如何激励经理的主动性、约束其行为，就成为极重要的问题。这一点将在第七章中探泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析讨，这里只作简要说明。对经理人员的激励，主要是设计经理报酬的构成，使之与经理的贡献紧密相连。经理的报酬一般由固定工资、奖金、股票和股票期权四部分构成。每一种形式的报酬都各有优点，又各有缺点。固定工资的激励作用不大，但保证了经理人员无后顾之忧；奖金与当年的业绩相关，有激励作用，但又可能引发短期行为；股票和股票期权的设计最能反映公司真实业绩，有长期激励作用，但经理的风险过大。所以，应有一个合理的报酬组合。此外，经理人员的工资总水平的确定也有难度。例如，李亚科卡挽救了濒临破产的美国
26、第三大汽车厂商克菜斯勒公司，他在 1986 年的全年收入约 2000 万美元，其中只有几十万美元是他的工资，其余部分来自于奖金和该公司的股票。对此，有人认为不合理，经理有这么高的收入不可思议；但也有人认为，他的收入不是高了，而是太少了。至于对经理的约束，主要靠产权制度，以及竞争性的经理市场、产品市场、资本市场进行制约。三、事业部分权的事业部分权的 M 型结构型结构M 型结构是英文 multidivisional的缩写，其基本含义是“多个的，混合型”的，总部与各事业部分权为特征的企业结构。M 型企业结构的最大特点，是试图将市场机制引入企业，将按计划机制分配资源与按价格机制分配资源这两种资源配置方
27、式的优点结合泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析起来。企业的业务根据产品、服务、客户类型或地区的不同，划分为若干个事业部，公司总部授予事业部以很大的经营自主权；各个事业部下设立自己的职能部门，能够像独立的，企业那样根据市场情况自主经营、自负盈亏，企业总部则从繁重的日常经营管理活动中解脱出来，集中精力策划企业长期战略发展战略。简而言之，一个 M 型公司相当于多个 U 型公司。钱德勒将 M 型公司的起点确定在 20 世纪 40 年代。威廉姆森将这类公司的特点概括为以下几点：（1）经营决策由基本独立的分部各自做出。（2）直接附属于总部的所谓“精英集团”，通过提供参谋和审计等方式，协助总部对分部
28、进行控制。（3）总部负责战略决策或长期发展规划和目标，只注意总体的绩效，不直接过问各分部的绩效。（4）由于 M 型结构有着很好的协同性，因而更有利于追求总的利润最大化。1975 年，威廉姆森还提出了 M 型假说：M 型大企业的组织和运营，在目标的追求和最低成本行为方面，比 U 型的组织结构更接近于新古典经济学关于企业利润最大化目标的假定，因而，这种公司结构能更好地符合所有者的偏好，而不再更多地朝着有利于职业经理的复杂目标靠拢。此后，对这一假说的讨论众说纷纭，莫衷一是。很多人还做了许多实证性的检验工作，结论也不尽相同。泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析四、控股公司式的控股公司式的 H 型
29、结构型结构H 型结构是英文 holding 的缩写，基本含义是“控股的”公司结构，也是公司内部分权的一种组织形式。H 型结构与 M 型结构的不同之处是：在 M 型结构中，各个事业部虽然拥有很大的权力，但不具有法人资格；而在 H 型结构中，已经不是一个独立的公司法人，而是多个企业法人的组合，其中总公司处于控股地位，是权力的中心，各个子公司或分公司具有法人地位，拥有比事业部更大的权力。总公司对子公司的投资承担有限责任，风险得到限制。子公司可分布在完全不同的行业，有利于分散总公司的财务风险。但是，总公司对子公司的决策影响必须经子公司的股东会或董事会的讨论通过，投入和调出资源均受到一定的限制，监督和控
30、制也比较间接。由于子公司的独立性过强，缺乏有效的总体战略的联系和协调，因此，控股制度使得资源的整体性和战略性运作遇到困难。H 型结构在第二次世界大战前在美国一直不是很普遍。虽然战后美国出现的大量混合联合公司，大都采用 H 型结构，但由于缺乏战略优势和凝聚力，往往难以适应竞争，一些大公司不得不撤出一些行业，对子公司实行新的重组。然而，H 型结构在欧洲被广泛采用，德国还专门出台了关于控股公司的法规康采恩法，对控股公司制度的发展起了积极的促进作用。泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析五、现代公司制度的确立与发展现代公司制度的确立与发展20 世纪 30 年代，爆发了前所未有的经济危机，资本主义国
31、家的经济下降近一半，倒退了 30 年。危机冲击了股票市场，美国道琼斯工业股票价格指数下跌 89%，上市股票价值总额从 897 亿美元下降到 156 亿美元。面对严峻的考验；各国在加强政府调节的同时，对股份制和证券市场也做了整顿和规范；使有关公司制度和证券市场的法规体系不断发展完善。这不仅使得股份制经济渡过了难关，也使现代公司制度日趋完善，并得到持续的发展与创新，其加速发展的势头一直延续至今。现代的股份制经济有以下特点：（1）立法更加完备。美国国会在1933 一 1940 年间，先后制定了证券法、证券交易法、信托条款法、投资银行法等一系列法律。国家还通过宏观经济政策调节企业行为和证券市场。（2）
32、股份公司之间的兼并浪潮不断涌现，出现了许多的巨型公司。特别是战后以来，已发生了多次的兼并浪潮，涉及的资本金额越来越大，企业规模不断扩大，垄断性也不断加强。（3）股权日益分散化，公司治理结构引人关注。随着企业规模的扩大和证券市场的发展，股份公司的股权结构日益向多元化、分散化发展，特别是美国的许多大公司；第一大股东的持股份额不过在 5%左泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析右。股权分散化的结果，使得公司的所有权与控制权分离，出现了所谓的“经理革命”。此时，人们开始注意对公司经理人员的激励与约束机制的研究。（4）证券市场不断完善，发展迅猛，资本向虚拟化、全球化方向发展。由于计算机技术的应用，证
33、券交易愈加简捷、安全、方便，证券交易额飞速增长，股指不断创出新高。金融衍生物不断出现，特别是股价指数期货使得证券市场发生了质的飞跃。事实证明，股份制是迄今为止最先进的企业制度，也是资本筹集和资产重组的最佳形式。六、近代的公司制度近代的公司制度近代股份制经济的产生与发展，离不开 18 世纪初英国“南海事件”的影响。1711 年，英国首相罗伯特哈利接受投机家布朗特和巴特森的建议，特许他们组建南海公司，条件是公司通过发行股票接受政府的全部公债（约 3100 万英镑），政府每年付 5%的利息，借以整理国债。南海公司承接公债的消息使得该股票飞涨，由 126 英镑飙升到2000 多英英镑。南海公司股票升的
34、示范效应，引发了英国兴办公司的热潮，各种莫名其妙的公司如雨后春笋般出现，如用铅炼金、发明永动机、打捞沉船等。人们见股票就买，不问其他，政府不得不颁布“禁止泡沫公司的条例”。此后股市大乱，股价狂跌，许多人倾家荡泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析产，出现了“倒闭风”和“自杀风”，许多官员也因贪污受贿而进了牢房。南海事件后，官办公司开始走向衰败，民间自发产生的合股公司应运而生。合股公司是将两个合法的企业组织形式合伙制和信托制结合而成的，实际上类似于一种股份两合公司。这类公司刚刚产生，就遭到皇家的打击和摧残，但它却顽强地生存和发展着。直到1844 年，英国政府才承认其法人地位；1856 年颁布
35、的联合股份公司法，又确认其可实行有限责任原则。这是股份制经济发展中的又一个里程碑法案，当时可能还无人能料到这种公司会在将来成为主导工商业的企业制度。德国于 1892.年颁布了有限责任公司法，使兼有无限公司与股份有限公司二者优点的股份两合公司合法化，它立即受到广大投资者、特别是拥有雄厚实力的资本家的欢迎，一度成为公司制企业的主要形式。至此；无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司等主要形式的公司都已出现。18 世纪初至 20 世纪初，股份制经济得到了飞速的发展。具体表现为：（1）有关股份制的法规已基本完备。由于民间合股公司取得了法人地位和实行有限责任原则，打破了皇室特许公
36、司的垄断经营，使资本所有权与经营权得以分离，也解决了合伙制中合伙人承担无限连带责任的风险。（2）股份制迅速由贸易、运输业向新兴工商业和金融业泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析扩展。第一次和第二次产业革命，使工场手工业快速向机器大工业过渡，企业规模扩大，生产社会化程度提高，促使股份制得到广泛发展。由于银行业要求资金雄厚，也纷纷采取了股份制，银行业在促进股份制的同时，首先使自己股份化了。（3）股票市场日臻完善和规范，成为资本的筹集与流动、资源有效配置、资本集中与重组的有力杠杆。（4）股份公司作为最完善、最先进的企业制度，在发达国家中已居于统治地位。七、企业制度的历史演进企业制度的历史演进所
37、谓企业制度，是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企业的资本组合形式，或者说企业的法律地位是企业制度的核心。过去，我国习惯于根据企业的所有制形式，把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性，它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展，客观上要求企业进行合资经营，实现资本的社会化。因此，从世界各国的企业法来看，几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的，主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制企业和合作制企业。泓域/手办公司
38、现代公司制度中的产权制度分析还值得指出的是，这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度，也就是企业资本的组织形式和各种权能的制度安排，决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看，企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看，对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。（一）个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制，其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者，享有生产决策和经营管理的全部权力，
39、并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任，是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责，任，而不仅仅以其出资额为限；也就是说，投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期；一直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下；私人业主制的集权模式是最有效的制度安排，因为它可以提高监督的效率，又可以减少代理的成本和风险，因而可以说，它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的：（1）协作群生产的规模较小，单个人完全能够进行有效管理；（2）偷懒的行为泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析和动机可以比较容易地受到监督和计量；（3）监督
40、努力的报酬是确定的，或者至少能通过增加产出而有利于剩余的分配；（4）监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一，财力有限，企业规模小，投资风险大，不能适应社会化大生产的要求，在市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下，个人独资企业数量依然庞大，即使在发达国家，也要占到企业总数的 70%以上，但其营业额只占全社会总营业额的 10%左右。（二）合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资，合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是：（1）合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；（2）合伙人对企业债务承担无限连带责任，即每一个合伙人都负有
41、清偿企业全部债务的责任，或者说，债权人有向任何一个合伙人追索全部债务的权利；（3）合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的，当合伙人及其关系发生变更时，合伙制企业也将终止；（4）合伙制企业实行资产所有权与经营权统一，合伙人共同对企业活动作出决策，共同对企业承担民事责任，企业的重大决策由合伙人共同做出，并由每个人签字，日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析合伙制企业克服了私人企业的资本限制，扩大了企业规模，促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先，如果每个合伙人的监督努力都达到最大，合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个
42、合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额，因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观察，或者说，监督其他合伙人的行为要花费较大的费用，这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时，这一问题就更加严重、更加复杂。其次，由于合伙人要对企业债务负无限连带责任，这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的，它可以称为“人合公司”，这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时，如迁徙或病故，都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模，并使企业的存续期限不稳定。此外，合伙制企业要求所有权与经营权合一，使得生产经营活动不够灵活。因此
43、，在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业，如律师事务所、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等，一般要求必须实行合伙制。（三）公司制企业泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司，它们都是由多个投资者共同投资兴办的企业，投资者以其出资额对企业债务负有限责任，企业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是：（1）股份公司是企业法人，实行出资者所有权与法人财产权相分离。出资者即股东，按投人企业的资本额享有权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利；企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体，对
44、出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义，“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”，可分为社团法人和财团法人。我国民法通则规定，法人“是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立，是公司制与合伙制的根本区别。（2）股份公司的股份原则上是可以自由转让的，这就确立了公司制是“资合公司”的原则，避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。（3）股票持有者或股东的责任是有限的，这就锁定了投资者的风险。（四）合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。其基本特征是：（1）它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体，
45、合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；（2）劳动与股份共同参与分红，但以劳动分红为主，最初的消泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析费者合作社都是按交易额分配的；（3）合作制实行入股自愿、退股自由，这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于 18 世纪初期，但在资本主义社会一直未能占据重要的地位。我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济，但很快就过渡为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制，实质上是一种创新的合作制经济。八、企业的基本特征企业的基本特征企业是在社会分工和商品经济条件下，集合生产要素（土地、劳动力、资本和技术），并在利润机制驱动
46、和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一般的生产单位，而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润，企业必须有一定的营业效率，而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理的效率。制度安排的效率主要来自产权制度的效率；经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴，是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物。早期的家庭手工业经济或手工业作坊，都不是企业。到了资本主义社会，随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展，企业才成为社会的基本经济单位，成为市场经济中一种典型的生产经营的组织形式。在企业的参与者中，出资者成为“雇主”，其他人员为“雇泓域/手办公司现代公司制度
47、中的产权制度分析员”。雇主对雇员拥有权威，并有权获取剩余收入；雇员在一定的限度内服从雇主的权威，并得到固定的工资和薪水。由于企业雇用许多工人，分工协作、共同劳动，从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位，具有以下特征：（1）企业以商品经济和市场经济为基础，是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位；（2）企业直接为社会提供产品和劳务，并通过商品交换满足人们的某种需要；（3）企业是一种较复杂的经济组织，行使企业应有的经济职能，包括生产经营的组织、管理、营销和分配等；（4）企业生产经营的目的是为了取得利润，利润是企业经济效益的集中体现；（5）企业是独立核算的经济实体
48、，要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展；（6）企业是纳税单位，企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。九、财产的本质和起源财产的本质和起源说到产权制度，首先涉及财产的概念和本质。什么是财产？财产就是归人们所占有、所支配的物，如自耕农的土地，手工业者的工具，资本家的资本，等等。财产表现为一种物，但其实质却是一种经济关系，是社会经济生活中客观存在的人对物的排他性的占有关系。马克思说：“财产最初无非意味着这样一种关系：人把他的生产的自泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析然条件看作是属于他的、看作是自己的、看作是与他自身的存在一起产生的前提”。排他性占有的产生，从根本上说，在于自然资
49、源的稀缺性，即资源供给的有限性和人类需求的无限性之间的矛盾。为了解决这一矛盾，人们就要通过社会契约或暴力，建立起一种排他性的占有关系，财产的范畴也就由此出现了。可见，稀缺性是一种物转化为财产的先决条件，非稀缺性的资源，如空气、阳光，是不会成为财产的。稀缺性是排他性占有产生的一般条件，但不是唯一的条件，除此之外，还有社会的和经济的制度原因。首先，占有关系是一个历史的范畴，它随着社会经济增长和市场制度的发展而变化。最初是原始公社的公共占有制，后来才出现了私人占有和私人财产，而且私人财产的内容和占有形式也在不断变化。其次，占有关系总是需要社会组织和社会制度加以保护的，无论是靠家庭或氏族的武力，还是靠
50、国家政权及法律制度。这说明，财产关系的确立是需要社会成本或制度成本的，而且这种成本应小于它所带来的收益。如果这一成本超过了确立财产关系带来的收益，这种财产制度就是无效率的，人们就会自动放弃建立财产关系的愿望和行动，或者设法建立新的有效的财产制度。十、所有权与所有制所有权与所有制泓域/手办公司现代公司制度中的产权制度分析所有权与所有制是两个密切相关的不同范畴。所有制是指生产资料归谁所有的经济制度，是个经济范畴；而所有权是指财产归谁所有的法律制度，是个法律范畴。所有制体现人们在生产资料方面形成的经济关系，它是生产关系的基础与核心；生产资料的所有权则是所有制的法律形态。对于所有制来说，有决定意义的是